天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对 《关于苏州昀冢电子科技股份有限公司放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易 事项的问询函》的回复 天衡专字(2024)00695 号 致:上海证券交易所科创板公司管理部: 根据贵所出具的 《关于苏州昀冢电子科技股份有限公司放弃控股孙公司优先增资权暨 关联交易事项的问询函》的要求,我们对苏州昀冢电子科技股份有限公司(以下简称"昀冢 科技"、"上市公司")和孙公司池州昀钞半导体材料有限公司(以下简称"池州昀彰") 的有关事项进行了核查,具体核查情况如下: 问题二:公开信息显示,2023年池州昀够实现营业收入 4,177.85万元,同比增长 91%, 收入增长速度较快;实现净亏损 3,720.32 万元,亏损同比扩大。2023 年净资产为- 1,920.21 万元,净资产同比由正转负。请你公司:(1)补充披露池州昀够成立至今历年财 务报表;(2) 补充说明 2023年池州昀畅净资产由正转负的时点及具体原因、历年业绩变 化的原因及合理性;(3)补充披露 2024年一季度池州昀够主要财务指标及经营数据,经 营情况是否持续向好;(4)补充说明在池州昀够收入增长较快,业务在持续扩展的情况下, ...

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2024-017 苏州昀冢电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 4 月 19 日 （二） 股东大会召开的地点：江苏省昆山市周市镇宋家港路 269 号办公楼 1 层 公司会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 16 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 16 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 59,133,972 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 59,133,972 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 49.2783 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 49.2 ...

业绩数据 - 2020年公司营业收入达5.54亿元，归母净利润5613.81万元[4] - 2021年公司经营性现金流净额为 - 642.49万元，2022年为 - 4425.73万元[8] - 2022年公司归母净利润 - 6811.65万元，2023年初步预测净利润为 - 11971.10万元[8] - 2023年1 - 7月公司营业收入较2022年同期增长108.18%[50][64] - 2023年公司预计全年业务收入达4500万元，实际实现4177.85万元，完成率超90%[50] 池州昀钐业绩 - 2021 - 2023年池州昀钐营业收入从62.55万元增长至4177.85万元，净亏损从 - 180.34万元扩大至 - 3720.32万元[19][17] - 2024年一季度池州昀钐毛利率为 - 12.77%，2023年四季度为 - 25.14%[11] - 2024年一季度销售收入较2023年一季度从493.48万元增长至1375.89万元，亏损金额略有增长[27] - 2024年一季度销售收入较2023年四季度从1231.96万元增长至1375.89万元，亏损金额下降[27] - 2023年1 - 5月池州昀钐净利润 - 901.71万元，未分配利润 - 2414.50万元，净资产 - 95.96万元[22] 股权与融资 - 2021年公司出资2300万元作为池州昀钐注册资本[5] - 2024年一季度公司启动池州昀钐新一轮对外股权融资，放弃实际控制权，收回前期股东借款6000余万元[11] - 甘子英出资4810万元，新增注册资本4070万元，持股比例由28.30%升至50.55%，其他投资者出资2990万元，持股25.56%[12] - 交易完成后，公司持有池州昀钐股权比例由69.70%降至23.23%，不再纳入合并报表[12] - 本轮融资投前估值3900万元，较上轮增加657万元[41] 项目与产能 - 半导体中高端引线框架生产项目总投资10150万元，达产将实现100亿个引线框架产能目标[34] - 半导体中高端引线框架生产线2024年3月产能利用率约40%[35] - 2023年12月31日池州昀钐在手订单498.12万元（未税），目前为656.63万元（未税）[36] 研发与专利 - 池州昀钐研发团队13人，占总人数13%[37] - 截至2024年3月31日，池州昀钐累计投入研发设备2122万元，研发费用643万元[37] - 池州昀钐已获授权实用新型专利2项[37] 其他 - 公司针对池州昀钐累计投资8323.50万元未收回，约定交易前现金偿还股东借款[34] - 池州昀钐前五大客户合计销售额占比62.66%[36] - 2023年7月31日池州昀钐评估价值2243万元，9月增资后股东全部权益价值3243万元[41] - 公司适用的企业所得税税率为25%[54][59] - 本次评估加权平均资本成本（WACC）为10.50%[61]

其他新策略 - 公司2024年4月8日收到上交所问询函，需5个交易日内披露回复内容[1] - 公司预计2024年4月19日前完成问询函回复并披露[2]

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 苏州昀冢电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 2024 年 4 月 苏州昀冢电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 会议资料目录 | 2024 | 年第一次临时股东大会会议须知 | 3 | | --- | --- | --- | | 2024 | 年第一次临时股东大会会议议程 | 5 | | 一、 | 会议时间、地点及投票方式 | 5 | | 二、 | 会议议程 | 5 | | 2024 | 年第一次临时股东大会会议议案 | 7 | | | 议案一：关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的议案 | 7 | 2 苏州昀冢电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 苏州昀冢电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股 东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 以及《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称" ...

增资与股权变更 - 关联方及其他投资者向池州昀钐合计增资7800万元[1] - 交易后公司间接持有池州昀钐股权降至23.23%[1] 业绩数据 - 2023年池州昀钐营收4177.85万元，同比增91%，净亏损3720.32万元[2] - 2023年池州昀钐净资产 - 1920.21万元，同比由正转负[3] 项目与估值 - 池州昀钐项目总投资10150万元，达产目标100亿个引线框架产能[3] - 2023年7月31日评估价值2243万元，9月后权益价值3243万元[4] - 本轮融资投前估值3900万元，较上轮增657万元[4] 财务资助与担保 - 截至公告日，公司及子公司向池州昀钐提供财务资助约6585万元[5] - 截至2024年3月31日，公司为池州昀钐担保余额约662.50万元[5] 其他 - 公司需5个交易日内回复问询函并披露内容[6]

增资与股权变更 - 关联方及其他投资者合计向池州昀钐增资7800万元[1] - 交易后公司间接持有池州昀钐股权降至23.23%[1] 业绩情况 - 2023年池州昀钐营收4177.85万元，同比增91%，净亏损3720.32万元[3] - 2023年池州昀钐净资产 - 1920.21万元，同比由正转负[3] 项目与估值 - 池州昀钐项目总投资10150万元，达产将实现100亿个产能目标[4] - 本轮融资投前估值3900万元，较上轮增加657万元[5] 财务资助与担保 - 公司及子公司向池州昀钐提供财务资助约6585万元[6] - 公司向池州昀钐提供融资租赁担保余额约662.50万元[6] 其他 - 公司需5个交易日内回复问询函并披露内容[7]

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2024-012 苏州昀冢电子科技股份有限公司 关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示: 1 交易简要内容：苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称"公司""苏 州昀冢"或"昀冢科技"）控股孙公司池州昀钐半导体材料有限公司（以 下简称"池州昀钐"或"标的公司"）因业务发展需要拟增资扩股，具体 如下：（1）关联方甘子英（原股东）以现金方式向池州昀钐增资人民币 4,810 万元，对应新增注册资本 4,070 万元；（2）本轮新引入股东（严 勇、郑向超、高俊、张辰、熊强、徐鳌、王吉剑、廖秀芳、杨玲、高岩、 李明杰）均不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联 方，合计以现金方式向池州昀钐增资共计人民币 2,990 万元，对应新增 注册资本 2,530 万元。公司放弃对池州昀钐本次增资的优先增资权。交 易完成后，公司通过全资子公司苏州昀钐精密冲压有限公司（以下简称 "苏州昀钐"）间接持有池州昀钐的股权比 ...

3、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，甘子英为公 司关联方，甘子英参与池州昀钐增资事项构成关联交易。 核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）作为苏州昀冢电子 科技股份有限公司（以下简称"昀冢科技"或"公司"）首次公开发行股票并在科创 板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，经审慎尽职调查，对昀冢科技 本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 1、为促进池州昀钐的业务发展、充实资本实力，公司拟同意池州昀钐增资 扩股引入外部投资人，本次交易的资产价格以在中国证监会备案的资产评估机构 江苏天健华辰资产评估有限公司出具的评估结果为基础，最终由交易多方基于市 场化原则协商确定。具体如下： 甘子英向标的公司支付增资款人民币 4,810 万元，其中人民币 4,070 万元计 入标的公司的注册资本，剩余部分人民币 740 万元作为溢价部分计入标的公司资 本公积金。外部投资人严勇 ...

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2024-013 苏州昀冢电子科技股份有限公司 网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 19 日 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 4 月 19 日 14 点 00 分 召开地点：江苏省昆山市周市镇宋家港路 269 号办公楼 1 层公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 至 2024 年 4 月 19 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年4月19日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开 ...