地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 传真: 021-20511999 电话: 021-20511000 邮编: 200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于苏州的冢电子科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于苏州的冢电子科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:苏州昀冢电子科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受苏州昀冢申子科技股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2023 年第一次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"）的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件 以及《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和 ...

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2023-033 苏州昀冢电子科技股份有限公司 第二届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 经与会监事审议，做出如下决议： (一) 审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》 根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟选举钟佳珍 女士为公司第二届监事会主席（简历详见附件），任期至公司第二届监事会届满 之日止。 公司监事会同意选举钟佳珍女士担任公司第二届监事会主席。 表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第九次 会议于 2023 年 12 月 20 日以现场结合通讯方式召开，经全体监事一致同意，本 次会议由公司监事钟佳珍女士主持，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监 事 3 人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简 ...

会议信息 - 会议于2023年12月20日14点30分在昆山公司会议室召开[14] - 网络投票自2023年12月20日开始，各平台有不同投票时间[13][14] 人事提名 - 提名曹瑞武为第二届董事会独立董事候选人[17] - 提名方银霞为第二届监事会非职工代表监事候选人[23] 薪酬待遇 - 独立董事津贴10万元/年（税前），2024年起每半年发放[20] - 方银霞按岗位领薪，不另领监事津贴[27] 制度修订 - 多项公司制度修订议案于2023年11月29日经相关会议审议通过[30][33][36][39][42][45] 其他事项 - 甘子英因个人原因申请辞去相关职务，补选后生效[23] - 会议采取现场和网络投票结合，律师见证并出意见书[8][9]

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2023-031 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 苏州昀冢电子科技股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2023 年 12 月 20 日 14 点 30 分 召开地点：江苏省昆山市周市镇宋家港路 269 号办公楼 1 层公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 20 日 至 2023 年 12 月 20 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2023年12月20日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场 ...

公司基本信息 - 公司于2021年3月2日经中国证监会注册，发行30,000,000股普通股，4月6日在科创板上市[6] - 公司注册资本为120,000,000元，股份总数为120,000,000股[8][14] - 公司设立时发起人认购90,000,000股，持股比例100%[13][14] 股份相关 - 公司增加资本方式包括公开发行、非公开发行股份等[16] - 发起人股份自公司成立日起1年内不得转让[20] - 董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[20] 股东相关 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求起诉[25] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[29] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 多种情形需股东大会审议，如交易成交金额占公司市值50%以上等[30] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[57] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人[71] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知[78] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[98] - 监事会每6个月至少召开一次会议[101] 财务相关 - 公司会计年度采用公历年制，需在4个月内披露年报，2个月内披露中报[105] - 分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[107] - 满足现金分红条件后，每年现金分红不少于当年可供分配利润的20%[112] 公司变更与解散相关 - 公司合并、分立、增减资等登记事项变更应办理变更登记[132] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[134] - 公司解散应15日内成立清算组[134]

监事会会议召开 - 监事会会议每六个月召开一次，特定情况十日内开临时会议[4] - 监事提议临时会议，主席3日内发通知[6] 会议通知与表决 - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知[8] - 非现场会议监事24小时内交书面表决意见[12] 会议举行与决议 - 会议需二分之一以上监事出席方可举行[13] - 决议应经半数以上监事通过[17] 资料保存与规则生效 - 会议资料保存期限为十年[21] - 规则自股东大会批准通过之日起生效[24] 规则解释与修改 - 规则由监事会负责解释和修改[25]

苏州昀冢电子科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》等有关规定和《苏 州昀冢电子科技股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")，制订本规则。 第二条 董事会日常机构 董事会办公室处理董事会日常事务。 在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当视需要征求董事、总经理 和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定；若有关提案 内容涉及董事会专门委员会之具体职责，董事会办公室应将该等草案转交相关 专门委员会拟定。董事会专门委员会亦可在其职责范围内直接提出定期会议的 提案。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议： 1 (一) 董事长认为必要时； (二) 1/3 以上董事联名提议时； 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者 直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列 事项： 提案内容应当属 ...

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告需在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[10] 业绩预告与快报 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在此期间披露业绩快报[13] - 定期报告披露前出现业绩提前泄露或因传闻致股票交易异常波动，应及时披露业绩快报[13] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件且投资者未知时，应立即披露[13] - 公司证券及其衍生品种被认定异常交易需及时了解并披露影响因素[20] - 公司变更名称、简称等应立即披露[20] 审计与报告说明 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[11] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[27] 人员职责 - 董事会秘书负责公司信息披露事务等多项职责[22] - 董事等应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[27] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[28] - 董事等高级管理人员应及时编制定期报告草案，提请董事会审议[29] - 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作[29] 关联信息报送 - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[36] 保密要求 - 公司应与相关人员签署保密协议，约定对未公开信息严格保密[33] - 内幕信息知情人需承担保密责任[35][37] 内部审计 - 内部审计机构至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[39] 资料保管 - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[42] 子公司信息披露 - 公司控股子公司信息披露事宜参照《信息披露管理制度》执行[43] 信息披露流程 - 公司信息披露遵循制作、审核、报送、公告、归档等流程[39][40] 处罚与制度执行 - 公司对受中国证监会及派出机构、上交所公开谴责等的有关责任人进行处罚[1] - 本制度未尽事宜或抵触时按国家法律等规定执行并报董事会审议[47] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释[47]

公司章程修订 - 公司于2023年11月29日审议通过修订《公司章程》议案，尚需股东大会审议[1] - 公司将于股东大会通过后办理修订手续，修订后全文同日披露于上海证券交易所网站[14] 证券交易与股东权益 - 公司董监高及5%以上股东股票等证券买卖收益有规定及例外情况[2] - 股东要求董事会执行规定，董事会应30日内执行，未执行股东可起诉[2][3] 股东大会规则 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈[4] - 董事会同意召开应在决议后5日内发出通知[4] - 召集股东持股比例不得低于10%[5] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[7] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[7] - 公司分立等事项由股东大会以特别决议通过[8] - 审议影响中小投资者利益重大事项需单独计票并披露[8] - 公司持有的本公司股份无表决权[8] - 股东违规买入股份超部分36个月内无表决权[8] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[8] - 除法定条件外，公司不得对征集投票权设最低持股比例限制[8] - 股东大会审议关联交易时，关联股东不参与投票[9] - 表决前推举两名股东代表计票和监票，关联人员不得参加[9] 董事会规则 - 董事长应10个工作日内召集临时董事会的情形包括过半数独立董事提议等[11] - 董事会召开临时会议通知期限为3日，紧急情况可豁免[11] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[11] - 董事会在授权范围内决定公司对外投资等事项[10] - 重大投资项目应组织专家评审并报股东大会批准[10] 公司运营 - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘[12] - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日[12] - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[12] - 公司需在一会计年度前3个月和前9个月结束1个月内报送季度财报[13] - 调整利润分配政策议案须经董事会审议后股东大会2/3以上通过[13][14] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[14] - 公司在上海证券交易所网站等刊登公告和信息[14]

独立董事独立性 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不具独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不具独立性[2] 独立董事任职限制 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚人员不能担任[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不能担任[3] 独立董事任职要求 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] - 需取得交易所认可培训证明材料[4] 独立董事后续规定 - 任职后不符资格情形将辞去职务[5]