报告标准 - 一般交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 关联交易与关联自然人成交超30万元等需报告[14] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占比1%以上需报告[15] 异常标准 - 业绩大幅变动指年度净利润或营收降50%以上或为负[17] - 股票交易连续3日涨跌幅偏离值累计达±20%为异常[20] 其他要点 - 重大信息知悉时电话报董秘，2日内报书面材料[25] - 信息披露违规责任人受处分，公司可追究法律责任[19] - 制度由董事会解释，自审议通过生效[32][33]

独立董事会议决策 - 关联交易等事项需经独董专门会议审议并过半数同意后提交董事会[5] - 独董行使特别职权前需经专门会议审议并过半数同意[7] 会议组织与流程 - 过半数独董推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[10] - 会议需过半数独董出席，书面表决一人一票制[10] - 提前3日发通知并提供资料，紧急情形可豁免[10] 会议其他规定 - 独董意见类型应明确，会议档案保存10年，出席者负保密义务[11][12]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高、实际控制人及其董监高属知情人[6] 管理责任与流程 - 董事长为内幕信息管理主要责任人，董秘负责登记报送[10] - 重大事项制作进程备忘录，记载各环节进展[18] 报送要求 - 重大资产重组等事项向交易所报送知情人档案信息[19] - 内幕信息公开后5个交易日内报送档案和备忘录[22] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[22] - 发现违规2个工作日内报送处理情况[32] 信息流转与保密 - 内幕信息部门内流转需部门负责人同意[26] - 对外提供需多部门负责人和董秘审核批准[26] - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[29] 其他 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[36]

制度规范 - 公司制定投资者关系管理制度，遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][4][6] - 公司及相关人员在活动中不得有透露未公开信息等八种情形[26] 沟通内容与渠道 - 与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等[7] - 通过官网、新媒体等多渠道，股东会、说明会等多方式沟通[7] 信息披露 - 应披露定期报告和临时报告，信息需真实准确完整[9] 联系方式 - 设立投资者联系电话、电子邮箱并在定期报告公布，变更及时公布[10] 平台运营 - 在官网开设投资者关系专栏，关注上证e互动平台并及时回复[11] 调研与会议 - 视情况安排投资者来访调研，做好信息隔离并形成书面记录[12] - 为股东参加股东会提供便利，会前与投资者充分沟通[14] - 按规定召开投资者说明会，包括业绩、分红等说明会[15] 说明会安排 - 拟通过上证所信息网络有限公司平台召开说明会，需提前10个交易日联系[18] 活动记录 - 通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[7] 管理职责 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[23] - 董事会办公室为职能部门，负责日常事务[23] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等四项素质和技能[27][29] 培训与档案 - 可定期对相关人员开展投资者关系管理工作培训[29] - 建立健全投资者关系管理档案，记录活动情况和交流内容[31] - 投资者关系活动存档保存期限不少于3年[31] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[35]

战略委员会构成 - 由3名董事组成，设主任委员1名由董事长担任[5] 任期规定 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 会议规则 - 须2/3以上成员出席方可举行[9] - 应于会议召开前3日发通知，紧急情况可口头通知[9] - 向董事会提出的审议意见须全体委员过半数通过[10] - 每一名委员最多接受一名委员委托出席会议[10] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[10] 细则生效 - 自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[14]

关联交易制度生效 - 关联交易管理制度经2025年第二次临时股东大会审议通过后生效[2] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[38] 关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[5][6] 关联交易事项 - 关联交易含购买或出售资产、对外投资等十二种交易事项[9][10] 交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提交股东会审议并按规定提供评估或审计报告[15] 担保与财务资助审议 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[19] - 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[19] 审议回避规定 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议[19] - 公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决并不代理其他股东行使表决权[22] 特殊交易豁免 - 公司与关联人共同出资设立公司，全现金出资且按比例确定股权，可豁免股东会审议[27] - 公司及其关联人同比例现金增资关联共同投资企业，达标准可免审计或评估[27] - 公司与关联人发生特定交易，可免按关联交易方式审议和披露[23][25] 日常关联交易规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[31] - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较[31] 资产交易披露要求 - 公司向关联人购买或出售股权资产达披露标准，应披露标的公司基本情况和财务指标[34] - 公司向关联人购买资产，成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等，公司需说明原因[34] - 公司因购买或出售资产可能致非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易完成前解决[34]

对外投资审议标准 - 资产总额占比10%以上、成交金额占市值10%以上等需提交董事会审议并披露[8] - 资产总额占比50%以上、成交金额占市值50%以上等需经董事会审议后提交股东会审议[8] - 未达董事会、股东会审议标准的由总经理办公会审议[10] 对外投资管理职责 - 公司总经理是对外投资项目实施主要责任人[12] - 财务部负责对外投资财务管理[12] - 董事会战略委员会负责对外投资项目分析和评估[13] - 审计部负责投资项目事前评估、事中监督、事后审计[12] 对外投资项目流程 - 对外投资项目管理流程包括项目发掘、组织尽调等七个环节[15] 股权投资调研 - 对重点关注的股权投资企业每年至少进行一次实地调研[18] 委托理财管理 - 委托理财需董事会或股东会审议批准，不得授予董事个人或经营管理层[21] - 应选择合格专业理财机构并签订书面合同，明确相关信息[20] - 财务部专人跟踪委托理财进展和安全状况，异常时及时报告[22] - 难以对每次投资交易履行审议和披露义务时可合理预计投资范围、额度及期限[23] - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超委托理财额度[23] - 不得通过委托理财规避审议程序和信息披露义务或变相为他人提供财务资助[23] - 对理财产品资金投向有控制或重大影响时应披露详细情况和风险应对措施[23] - 委托理财出现特定情形应及时披露进展和应对措施[24] - 应在年度报告中分类披露报告期内委托理财余额及逾期未收回金额[24] - 内部审计部、董事会审计委员会、独立董事有权审查理财产品相关情况[26]

制度调整 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[1] - 修订《公司章程》，“股东大会”更名“股东会”[2] - 制修订、废止部分治理制度，部分需股东大会审议[4][5]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会11月21日10点在京召开[3] - 网络投票11月21日进行，各平台有不同时段[3] - 审议取消监事会及修订《公司章程》等议案[4] 股东登记与参会 - 股权登记日为11月17日，在册A股股东可参会[11] - 现场登记11月19日在京进行[13] - 拟委托上证信息短信提醒股东投票[6]

会议信息 - 2025年10月28日召开第四届监事会第四次会议[2] - 会议应到、实到监事3人，由主席张颖主持[2] 审议事项 - 审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》[3][4] - 审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》[5][7] 后续安排 - 取消监事会事项需提交股东大会审议[8]