差异化分红事项的法律意见书 核心观点 - 公司2024年度利润分配实施差异化分红，因回购股份不参与分配 [1][3] - 差异化分红方案符合《公司法》《证券法》《回购规则》等法律法规及《公司章程》规定 [6] 差异化分红申请原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于5000万元且不超过1亿元，回购价格不超过34.5元/股 [3] - 截至2025年4月30日，公司累计回购股份2,172,456股，占总股本2.0467% [3] - 根据相关规定，回购股份不参与利润分配，故实施差异化分红 [3] 差异化分红方案 - 公司向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税） [4] - 截至2025年3月31日，公司总股本106,142,400股，扣除回购专户股份2,172,456股后，实际参与分配股数为103,969,944股 [4] 差异化分红的计算依据 - 每股现金股利为0.33元/股，流通股股份变动比例为0 [4] - 以2025年5月19日收盘价24.18元/股计算： - 实际分派除权参考价格为23.85元/股 [5] - 虚拟分派除权参考价格为23.8568元/股 [5] - 除权除息参考价格影响绝对值约为0.0285%，影响较小 [5] 结论意见 - 公司差异化分红事项符合相关法律法规及《公司章程》，未损害上市公司和股东利益 [6]

分红方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税），总股本106,142,400股，扣除回购专户中股份2,172,456股后，实际参与分配的股份数为103,969,944股，合计拟派发现金红利34,310,081.52元（含税）[1] - 本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本，回购专用账户持有的股份不参与本次利润分配[2] - 若股权登记日前公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额[2] 除权除息计算 - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），由于本次仅进行现金红利分配且流通股份变动比例为0，因此除权（息）参考价格=前收盘价格-0.3232元/股[2] - 虚拟分派的现金红利为（103,969,944×0.33）÷106,142,400≈0.3232元/股[2] 分红实施安排 - 股权登记日、除权（息）日、现金红利发放日等具体日期未在文档中明确列出[1][3] - 除公司自行发放对象外，其他股东的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统派发，已办理指定交易的投资者可于红利发放日领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管[3] - 公司回购专用证券账户中的股份不参与本次权益分派，部分股东的现金红利由公司自行派发[3] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年暂免征收个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣缴个人所得税，待转让股票时根据持股期限计算应纳税额[5] - QFII股东由公司代扣代缴10%的现金红利所得税，税后每股实际派发现金红利0.297元[6] - 香港联合交易所投资者通过"沪股通"持有公司股票的股东，公司按10%税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利0.297元[6] - 其他机构投资者和法人股东自行缴纳企业所得税，公司每股实际派发现金红利为税前0.33元[7]

回购方案 - 首次披露日为2024年6月28日，由董事长吴仕明提议[2] - 实施期限为2024年6月26日至2025年6月25日[2] - 预计回购金额5000万元至1亿元[2] 回购进展 - 累计已回购股数2172456股，占总股本2.0467%[2][5] - 累计已回购金额51100586.60元[2][5] - 实际回购价格区间19.92 - 29.00元/股[2][5] 其他 - 2025年5月未进行股份回购[5] - 回购资金总额5000 - 1亿元（含）[3] - 回购价格不高于34.5元/股（含）[3] - 回购期限自董事会审议通过方案起12个月内[3]

股份回购 - 2024年6月26日拟回购，资金5000万 - 1亿，价不超34.5元/股，期限12个月[7] - 截至2025年4月30日，累计回购2172456股，占比2.0467%[7] 利润分配 - 2024年5月15日通过方案，每10股派3.3元[8] - 截至2025年3月31日，拟派34310081.52元，每股0.33元[8][9] - 2025年5月19日收盘价算，除权（息）参考价23.85元/股[10]

利润分配 - 每股现金红利0.33元[2] - 股权登记日2025/6/11，除权（息）和发放日2025/6/12[2][7] - 利润分配方案2025年5月15日股东大会通过[3] 数据详情 - 公司总股本106,142,400股，参与分配股份103,969,944股[6] - 拟派发现金红利34,310,081.52元（含税）[6] - 虚拟分派红利约0.3232元/股[6] 税负情况 - 持股1月内税负20%，1月 - 1年税负10%，超1年免个税[13] - QFII和“沪股通”股东扣税后每股0.297元[14] - 其他机构和法人股东每股税前0.33元[14]

公司股价表现 - 5月20日收盘价24.45元，上涨1.12%，滚动市盈率24.55倍创30天新低，总市值25.95亿元 [1] - 股东户数6725户较上次增加1118户，户均持股市值35.28万元，户均持股2.76万股 [1] 行业对比 - 医疗器械行业平均市盈率49.51倍，中值36.17倍，公司排名第56位 [1] - 公司市净率1.57倍低于行业平均4.57倍和中值2.51倍 [2] - 行业平均总市值106.36亿元，中值48.58亿元，公司25.95亿元 [2] 财务数据 - 2025年一季度营业收入6863.93万元同比下滑9.47%，净利润2313.29万元同比下滑23.98% [1] - 销售毛利率62.49%保持较高水平 [1] 公司业务 - 主营血栓与止血体外诊断领域的检测仪器、试剂及耗材 [1] - 主要产品包括凝血测试仪、血流变测试仪等设备及配套试剂耗材 [1] - 2024年获评国家级专精特新"小巨人"企业 [1]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月15日在北京市大兴区百利街19号院公司会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为79人，持有表决权数量50,790,657股，占公司表决权总数的47.8514% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议情况 - 所有非累积投票议案均获得通过，普通股股东对各项议案的同意比例均超过98.9% [1][2] - 具体议案表决情况： - 最高同意比例达98.9560%（50,260,417票），最低反对比例0.8958%（455,008票），弃权比例最高0.1885%（95,672票） [1][2] - 现金分红分段表决中，持股5%以上普通股股东、1%-5%股东及1%以下股东均参与表决 [3] 重大事项表决 - 涉及5%以下股东表决的重大事项包括： - 2024年年度利润分配方案 - 2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 - 2025年度续聘会计师事务所 - 2025年度董事及监事薪酬方案 - 调整募投项目闲置场地用途 [3] 律师见证 - 律师李诗滢、常小宝确认本次股东大会程序合法有效，包括召集程序、出席资格及表决结果均符合法律法规 [4]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会召集 董事会于2025年4月25日公告召开通知 载明会议方式、时间、地点、股权登记日等关键信息 [1] - 采用现场会议与网络投票相结合的方式召开 现场会议由董事长吴仕明主持 网络投票通过上交所系统在交易时间段进行 [2] - 律师认为召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 董事会作为召集人资格合法有效 [2] 股东大会出席情况 - 出席现场会议及参与网络投票的股东共79名 代表公司股份50,790,657股 占总股本47.8514% [2][3] - 公司部分董事、监事及高级管理人员现场列席 律师事务所律师通过现场及视频方式列席 [3] - 网络投票股东资格未经核查 但假设其符合规定前提下视为合法有效 [3] 股东大会表决程序与结果 - 审议议案与会议通知内容完全一致 未出现未列明事项或修改/新增议案的情形 [3] - 表决过程按公司章程执行 现场公布结果且无股东提出异议 关联股东已回避表决 [3] - 律师确认表决程序及结果符合法律法规与公司章程 决议合法有效 [5] 法律意见结论 - 律师事务所出具结论 认为股东大会召集程序、人员资格、表决结果等均符合法律及公司章程要求 [5]

股东大会信息 - 2025年4月25日公告召开2024年年度股东大会通知[3] - 2025年5月15日上午10:00现场会议召开，9:15 - 15:00网络投票[4] 参会情况 - 8名现场股东代表45,977,133股，占比43.3164%[6] - 71名网络投票股东代表4,813,524股，占比4.5350%[6] - 79名股东代表50,790,657股，占公司股份总数47.8514%[8] 会议结果 - 审议通过13项议案，未对未列明事项表决[11][12] - 表决程序合规，结果合法有效，决议合法有效[12][13]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人79人，所持表决权50,790,657，占比47.8514%[3] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议，董事会秘书出席，副总经理列席[6] 议案表决情况 - 多项议案同意票数比例多为98.9560%左右，反对票约0.8958%，弃权票约0.1482%[7] - 《2024年年度利润分配方案》同意票数50,256,894，比例98.9490%[8] - 《2025年度财务预算方案》同意票数50,239,977，比例98.9157%[10] - 《2025年度董事薪酬方案》同意票数8,393,158，比例93.6219%[12] - 《2025年度监事薪酬方案》同意票数49,109,999，比例98.8490%[13] - 《暂时调整募投项目闲置场地用途》同意票数50,236,042，比例98.9080%[14] - 持股5%以上和1%-5%普通股股东现金分红议案同意比例100%[15] - 持股1%以下普通股股东现金分红议案同意比例89.1432%[15] 其他情况 - 全部议案为普通决议议案，获出席股东大会股东或代理人所持表决权股份总数二分之一以上通过[17] - 议案6、8、10、11、12、13对中小投资者单独计票[18] - 议案11回避表决关联股东为吴仕明等5人，议案12回避表决关联股东为张颖[18] - 律师认为股东大会召集等符合规定，决议合法有效[18]