控股与审批规则 - 公司控股子公司需控股超50%或满足其他条件[3] - 交易资产总额占总资产50%以上等6种情况需经董事会审议后提交股东会[6] - 交易资产总额占总资产10%以上等6种情况应经董事会审议[6] - 交易资产总额占总资产3% - 10%等6种情况可授权董事长审批[8] - 交易资产总额低于总资产3%等6种情况可授权总经理审批[8] 职责分工 - 董事长负责组织编制投资计划等工作[12] - 总经理负责参与编制投资计划等工作[12] - 证券部负责项目立项前考虑业务等并提投资建议[12] - 财务部门参与投资项目可行性分析等工作[13] - 董事会秘书对公司对外投资项目进行合规性审查[13] 投资方案与实施 - 确定对外投资方案应考虑现金流量、货币时间价值、投资风险等指标[15] - 对外投资项目实施方案变更需经公司董事会、股东会或总经理、董事长审查批准[17] - 使用实物或无形资产对外投资，资产须经评估且结果经相关决策后方可出资[16] - 对外投资项目实施后应根据需要派驻产权代表[16] 收益与处置 - 对外投资获取的收益应纳入公司会计核算体系，严禁设账外账[16] - 对外投资的收回、转让、核销等须按规定金额限制，经相关决议或决定后方可执行[18] - 对外投资项目终止时需对被投资单位财产等进行全面清查[18] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[18] 监督与评价 - 证券部对对外投资项目跟踪并评价，向董事会报告实施情况并提处置意见[20] - 审计部对对外投资活动进行监督检查[20]

担保定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份等情况的实体[3] 担保条件 - 除特定担保外，公司和控股子公司其他对外担保应要求被担保人提供反担保[6] - 不符合条件但公司认为需合作且风险小的申请担保人，经董事会三分之二以上董事同意或股东会审议通过可担保[7] - 被担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载等情形，公司不得为其提供担保[9] 审议要求 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保须经股东会审议[12] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保须经股东会审议[12] - 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议[12] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保须经股东会审议[12] - 除特定对外担保需股东会审议，其他由董事会审议，董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意，关联董事需回避[14] 合同管理 - 担保债务到期展期需重新提交董事会、股东会履行审批程序[14] - 担保合同应明确债权人、债务人、主债权种类金额等条款内容[15][16] 部门职责 - 财务部门是对外担保日常管理部门，负责资信调查等工作，法务部门协助[18] 异常处理 - 发现未经审批的异常担保合同，应向董事会及监管部门报告并降低风险[19] - 被担保方债务到期十五个交易日内未履行还款义务等情形，财务部门需向董事会报告[20] 责任承担 - 公司作为一般保证人，在特定条件前不得对债务人先行承担保证责任[21] - 同一债务有两个以上保证人且按份额承担责任，公司应拒绝超出约定份额的责任[23] 信息披露 - 被担保人债务到期十五个交易日内未偿债等情形，责任部门应告知董事会秘书以便披露信息[25] 追偿规定 - 未经股东会或董事会决议授权擅自签订担保合同，公司承担责任后有权向相关人追偿[27] 术语定义 - 制度所称“市值”指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值[30] - 制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[30] 制度施行 - 制度经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起施行[30] 制度解释 - 制度未尽事宜或冲突时依相关规定执行并修订报股东会审议通过[30] - 制度由董事会负责解释[30]

股东会召集与反馈 - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[6] - 董事会收到临时股东会提议后10日内书面反馈[6] - 审计委员会同意召开应在收到请求5日内发通知[6] 信息披露与候选人提出 - 董事会在股东会前至少5个工作日披露资产评估等情况[10] - 董事会、持3%以上股份股东可提董事候选人[10] - 董事会、持1%以上股份股东可提独立董事候选人[10] 投票权与选举制度 - 董事会等公开征集投票权需有1%以上有表决权股份[16] - 股东会选2名以上董事实行累积投票制[16] 提案与记录保存 - 持3%以上股份股东提董事候选人临时提案，会前10日书面提交[18] - 会议记录保存期限为十年[20] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现等提案，两月内实施具体方案[22] - 股东可60日内请求撤销违规股东会决议[23] 规则生效 - 规则自H股在港交所挂牌上市日起生效[25]

人员变动 - 2025年8月22日通过高级管理人员聘任议案[1] - 聘任杨勇为总经理等多人任职，任期三年[1] - 原第二届董事会聘任人员8月23日起不再履职[3] 持股情况 - 截止公告日，吴新元间接持股2490687股[4] - 李振华直接持股450000股、间接持股2081636股[5] - 龙卫、陈晓、陈武未直接或间接持股[7]

证券代码：688380 证券简称：中微半导 公告编号：2025-034 （二）会议召开地点：上证路演中心 中微半导体（深圳）股份有限公司 关于参加 2025 年半年度科创板芯片设计行业 集体业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 投资者可于 2025 年 9 月 1 日（星期一）至 9 月 5 日（星期五）16:00 前登录 上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 info@mcu.com.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 30 日发布公司 2025 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2025 年上半年经营成果、财务状况，公司计划于 2025 年 9 月 8 日下午 15:00-17:00 参 加 2025 年半年度科创板芯片设计行业集体业绩说明会业绩说明会，就投资者关 心的问题进行交流。 一、 说明会类型 本次投资者说明会以网络互动形式召开， ...

董事会人事 - 拟增选楚军红为第三届董事会独立非执行董事[2] 委员会调整 - “战略与投资委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，职责不变[4] - 明确各委员会主任委员及委员名单[4] - 委员会名称及成员调整自公司本次发行上市之日起生效[4]

提名信息 - 杨勇提名楚军红为中微半导体（深圳）第三届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2025年8月22日[5] 任职要求 - 被提名人需具备5年以上相关工作经验[1] - 部分人员不具备独立性[2][3] - 候选人有不良记录情形[3] 合规情况 - 被提名人兼任境内上市公司数量未超三家[4] - 被提名人在公司连续任职未超六年[4]

股权与股东权益 - 公司已发行股份数为40,036.50万股，均为人民币普通股[3] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关机构起诉或直接起诉[7] 交易与审议规则 - 公司购买、出售资产等多类交易满足一定金额或比例需审议[10][11] - 公司在一个会计年度内累计超1000万元的对外捐赠事项需审议[11] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%后提供任何担保需股东会审议[12] 股东会相关 - 董事人数不足法定最低人数等多种情形需在2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案等[14] - 股东会选举2名以上董事、监事时实行累积投票制[18] 董事与独立董事 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，由股东会选举产生[24] - 重大关联交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%，需独立董事认可后提交董事会讨论[23] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[23] 利润分配 - 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，优先现金分配利润[38] - 公司当年盈利等条件下，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[38] - 利润分配预案经相关审核同意，经董事会审议通过后提请股东会审议[39] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内编制并报送年度财务报告等[37] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[37] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议，但需经董事会决议[40]

独立董事候选人审查 - 公司第三届董事会提名委员会审查楚军红任职资格[1] - 楚军红符合公司独立董事任职要求[2] 后续安排 - 公司同意楚军红为候选人并提交会议审议[2] 提名委员会成员 - 董事会提名委员会委员为宋晓科、孙晓岭、杨勇[3]

8 订<公司章程>及相关议事规则的议案》，现就H股发行上市后适用的《中微半 导体（深圳）股份有限公司章程（草案）》与前述拟修订的《中微半导体（ 深圳）股份有限公司章程》对比如下： | 修订前 | 修订后 | 修订类型 | | --- | --- | --- | | | 第一条 | | | 第一条 | 为维护中微半导体（深圳）股份有限公 | | | | 司（以下简称"公司"）、股东和债权人 | | | 为维护中微半导体（深圳）股份有限公司（ | 的合法权益，规范公司的组织和行为， | | | 以下简称"公司"）、股东和债权人的合法权 | 根据《中华人民共和国公司法》（以下 | 修订 | | 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 | 简称"《公司法》"）《香港联合交易所 | | | 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》" | 有限公司证券上市规则》（以下简称"《 | | | ）和其他规定，制订本章程。 | 香港上市规则》"）和其他规定，制订本 | | | | 章程。 | | | | 第三条 | | | | 公司于2022年4月29日经中国证券监督管 | | | | 理委员会（以下简称"中国证监会"） | | ...