董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开四次[1] - 定期会议包括年度业绩董事会会议和半年度业绩董事会会议 年度会议在会计年度结束后四个月内召开 主要审议年度报告及处理相关事宜 半年度会议在会计年度前六个月结束后两个月内召开 主要审议半年度报告[1][2] 会议召集与主持 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能或不履行职务时 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持[3] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 需提交经签字的书面提议[2] - 董事长应在接到临时会议提议后十日内召集会议并主持[2] 会议通知 - 定期会议需提前十四日发出书面通知 临时会议需提前三日发出通知 通过直接送达 传真 电子邮件等方式提交全体董事及总经理 董事会秘书[3] - 情况紧急时可口头通知 但需在会议上说明 换届后第一次会议或全体董事一致同意可豁免通知时限[3] - 会议通知变更时 定期会议需在原定会议召开前两日发出变更通知 不足两日需顺延或取得全体董事书面认可 临时会议需事先取得全体与会董事认可[5] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[6] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 委托书需载明委托人受托人姓名 身份证号码 不能出席原因 对每项提案的简要意见 授权范围 表决意向等[7] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托代表出席 视为不能履行职责 董事会应建议股东会予以撤换[6] 会议表决 - 会议表决实行一人一票 采取填写表决票或举手表决方式 表决意向分为同意 反对和弃权[9] - 董事对关联交易事项需回避表决 关联董事包括交易对方 交易对方的直接或间接控制人 在交易对方任职等情形[10] - 董事会就关连交易的表决需符合香港上市规则相关规定[10] 会议记录与档案 - 董事会会议档案包括会议通知 会议材料 会议签到簿 授权委托书 会议录音资料 表决票 会议记录 会议纪要 会议决议等 由董事会秘书负责保存 保存期限为十年[13][14] - 与会董事需对会议记录 会议纪要和会议决议进行签字确认 有不同意见可在签字时做出书面说明[13] 决议执行与检查 - 董事长需督促落实董事会决议 检查决议实施情况 并在后续会议上通报执行情况[14] - 决议实施过程中发现违反决议事项 董事长可要求经理及相关负责人员纠正 若不采纳可提请召开临时董事会做出纠正决议[15] 规则生效与解释 - 本规则由董事会解释 自股东会审议通过后 于公司发行的H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[15]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 确保资产安全并保护利益相关者权益 [1][2] 总则 - 制度依据包括《民法典》《公司法》《证券法》《公司章程》及科创板监管规则 [2] - 对外担保涵盖保证 抵押 质押等形式 包括对控股子公司的担保 [2] - 控股子公司定义为持股50%以上或能实际控制的公司 [3] 担保原则 - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制风险 [3] - 董事需对违规担保承担连带责任 控股股东不得强制担保 [3] - 担保需统一管理 未经董事会或股东会批准不得签署担保文件 [3] - 除内部担保外 其他担保应要求反担保 且反担保方需有实际承担能力 [4] 担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格 且符合互保关系 重要业务关系 潜在业务关系或控股子公司条件 [4] - 对象需有较强偿债能力 [4] - 特殊情况下经三分之二以上董事或股东会批准可担保 [4] - 董事会需评估债务人资信状况和风险 [4] 审批程序 - 担保需经董事会或股东会审议 超权限需提交股东会 [8] - 股东会审批情形包括：单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产 为资产负债率超70%对象担保 累计担保超总资产30% 对股东/实际控制人关联方担保 担保总额超总资产30%后的担保 [8] - 特定担保需三分之二以上股东表决通过 关联股东需回避表决 [9] - 董事会审议需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联董事需回避 [9] - 独立董事需在年报中发表担保专项意见 [10] 担保管理 - 财务部门负责日常管理 包括资信调查 合同审核及档案管理 [13] - 法务部门协助处理法律文件及纠纷 [13][16] - 需持续监控被担保方经营及财务状况 发现风险及时报告 [14] - 债务到期后需督促履约 逾期需采取补救措施 [15] - 承担担保责任后需向债务人追偿 [16] 信息披露 - 需按科创板规则披露担保信息 包括决议内容及担保总额 [4][17] - 被担保人逾期15交易日或出现破产等情况需及时披露 [17] 责任与追偿 - 违规担保责任人将受处分 [17] - 未经授权签署担保合同 公司可向越权人追偿 [18] - 擅自担保导致损失 公司可要求赔偿 [18] 附则 - 制度经股东会通过后施行 与法规冲突时以法规为准 [19] - 董事会负责解释制度 [19]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [1] - 年度业绩董事会会议在公司会计年度结束后的四个月内召开 主要审议年度报告及处理相关事宜 [1] - 半年度业绩董事会会议在公司会计年度前六个月结束后的两个月内召开 主要审议半年度报告 [1] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [2] - 董事长需在接到临时会议提议后十日内召集并主持会议 [2] 会议提案与通知机制 - 董事会秘书需在定期会议召开前征求各董事意见形成提案 董事长拟定前需征求总经理等高管意见 [1] - 临时会议提案需提前十日送交董事会秘书 董事长决定是否列入审议议案 [2] - 定期会议通知需提前十日发出 临时会议需提前三日发出 紧急情况下可口头通知但需说明原因 [3] - 会议通知可通过专人送达、邮件、传真、电子邮件或公告方式发出 并需进行确认记录 [5] - 会议通知发出后需变更时间、地点或提案的 定期会议需提前两日发出变更通知 临时会议需获全体与会董事认可 [4] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [5] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人及受托人信息、提案意见及授权范围 [5] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托代表 视为不能履行职责 董事会应建议股东会撤换 [6] - 委托需遵循以下原则：关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 董事不得全权委托 一名董事最多接受两名董事委托 [6][7] 会议表决与决议机制 - 会议表决实行一人一票 可采取填写表决票或举手表决方式 [8] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权 未选择或中途离开视为弃权 [8] - 关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数出席即可举行会议 决议需无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [9] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时 一个月内不得再审议相同提案 [11] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或材料不充分时可提议暂缓表决 [11] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需制作会议记录、纪要及决议记录 与会董事需签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 [12] - 董事会会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [13][14] - 董事会决议公告需按上市规则办理 与会人员需对决议内容保密直至披露 [13] 决议执行与监督 - 董事长需督促落实董事会决议 检查实施情况并在后续会议上通报执行情况 [14] - 执行中发现违反决议事项时 董事长可要求经理及相关人员纠正 若不采纳可提请召开临时董事会做出纠正决议 [14] - 实际执行与决议不一致或发现重大风险时 董事长应及时召集董事会审议并采取有效措施 [14]

关联交易管理办法总则 - 制定本办法旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 不损害公司及股东利益 特别是中小投资者权益 [1] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人还包括与上述人员关系密切的家庭成员 直接持有5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 根据实质重于形式原则 中国证监会或证券交易所认定的其他特殊关系方也属于关联人 [2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联情形的视同关联人 [3] 关联交易类型范围 - 关联交易包含购买或出售资产 对外投资 转让研发项目 签订许可协议 提供担保 资产租赁等事项 [3] - 明确排除购买原材料 燃料动力以及出售产品等日常经营行为 [4] - 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利等也被纳入关联交易范畴 [4] 审批权限与披露要求 - 关联交易达到300万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审批 [4] - 禁止直接或通过子公司向董事及高级管理人员提供借款 [4] - 与董事及高级管理人员配偶的交易需披露后提交股东会审议 [4] - 交易金额占最近一期审计总资产1%以上且超过3000万元需提交股东会审议 [4] - 达到上述标准的交易需聘请中介机构进行评估或审计 [4] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 超出预计金额需重新审议 [5] - 定期报告需分类汇总披露日常关联交易情况 [5] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [5] 关联交易豁免情形 - 现金认购公开发行证券 承销业务 领取股息红利 公开招标拍卖等情形可免于关联交易审议 [6][7] - 公司单方面获利的交易 国家规定定价的交易 以及按市场条件向高管提供产品服务等也属豁免范围 [7] 回避表决机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [7] - 关联董事包括交易对方 交易对方控制人 在交易对方任职者等情形 [7] - 股东会审议时关联股东也需回避表决 不得代理其他股东投票 [8] 实施细则与适用范围 - 关系密切家庭成员明确定义为配偶 成年子女及配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及配偶等 [10] - 控股子公司及全资子公司发生的关联交易视同公司行为 需按本办法履行程序 [10] - 参股公司关联交易可能影响股价时也需参照本办法履行信息披露义务 [10] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [11]

公司治理调整 - 公司将于2025年9月10日召开2025年第二次临时股东会 [1] - 股东会将审议关于取消监事会并修订及相关议事规则的议案 [1]

公司治理动态 - 公司于2025年8月22日召开第三届第二次董事会会议 审议包括《关于聘任公司总经理的议案》等文件 [1] - 会议采用现场与通讯相结合方式在公司会议室召开 [1] 财务与业务结构 - 2024年度营业收入构成中集成电路业务占比99.89% 其他业务占比0.11% [1] - 公司当前市值达130亿元人民币 [2] 行业市场表现 - A股市场成交额连续8天突破2万亿元 显示市场活跃度显著提升 [2] - 券商行业启动秋招 行业巨头推出25个岗位 反映人才需求扩张 [2]

公司治理变动 - 公司第三届董事会第二次会议于2025年8月22日审议通过多项高管聘任议案 [1] - 聘任杨勇为公司总经理 吴新元为董事会秘书 LIUZEYU（柳泽宇）、李振华、陈晓、龙卫、陈武为副总经理 李振华兼任财务总监 [1] - 新任高级管理人员任期三年 自本次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止 [1] 财务及经营状况 - 2024年1至12月公司营业收入构成中集成电路占比99.89% 其他业务占比0.11% [1] - 公司当前市值为130亿元 [1]

股东会召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[4] 临时股东会相关 - 审计委员会、连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开，董事会应10日内书面反馈[6] - 审计委员会同意召开，应在收到股东书面请求5日内发出会议通知[6] 提案披露 - 提出涉及投资等提案，董事会应在股东会召开前至少5个工作日披露资产评估等情况[8] 候选人提名 - 董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提董事候选人[9][17] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人[9] 投票制度 - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制，非独立董事和独立董事表决分别进行[15] 临时提案时间 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提提名董事候选人临时提案，最迟在股东会召开前10日书面提出[17] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东等相关信息及表决结果[18] 特殊提示 - 提案未获通过或变更前次决议，应在股东会决议中特别提示[18] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为十年[18][19] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后两个月内实施[21] 决议撤销 - 股东可在决议做出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序等违法违规的股东会决议[21] 规则生效 - 本规则由公司董事会拟定并负责解释，经股东会审议批准或修订后生效[24]

公司基本信息 - 公司于2022年4月29日注册，8月5日在科创板上市，首次发行6300万股[4] - 公司注册资本40036.50万元，已发行股份40036.50万股[6][15] - 公司由7名发起人发起设立，YANG YONG持股43.20%，周彦持股30.60%[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[15] - 增加资本有5种方式，现有股东对新股一般无优先认购权[18] - 收购股份有6种情形，收购方式有公开集中交易等[18][19] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[23] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持类别总数25%，上市1年内和离职半年内不得转让[23] - 董事等持有5%以上股份6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[28] - 股东请求撤销决议需在60日内[30] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[32][33] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位对债务担责[35][36] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足等情况需2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时2个月内召开临时股东会[47] - 自行召集股东会持股比例不低于10%[53] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案[55] - 召集人收到提案2日内发补充通知[55] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前通知股东[55] - 股东会网络投票时间规定[57] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[57] - 股东会延期或取消需提前2个工作日通知并说明原因[58] - 普通决议需出席股东表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上[70] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%由股东会特别决议通过[70] - 关联交易关联股东回避，决议由非关联股东表决[73] - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制[77] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，至少三分之一为独立董事[91] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[98] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[98] - 临时董事会会议提前3日通知，紧急情况可随时召开[99] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[99] - 有关联关系董事不得对相关决议表决[100] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[125] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[128] - 公司盈利等条件下现金分红不少于当年可供分配利润10%[129] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[131] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年度财报，年度财报需审计[125] - 聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[137] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[142] - 公司合并等应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[142,143,144] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[146]

会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次[2] - 年度业绩董事会会议在会计年度结束后四个月内召开[2] - 半年度业绩董事会会议在会计年度前六个月结束后两个月内召开[2] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[2] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持会议[4] 会议通知要求 - 定期和临时会议通知分别提前十日和三日提交[4] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前两日发出[6] 会议送达日期 - 专人送出以签收日期为送达日期[6] - 邮件国内自交付邮局起第5个工作日、海外自交邮起10个工作日为送达日期[6] - 传真以发送完成报告所载日期为送达日期[6] - 电子邮件以有效发出当日为送达日期[6] - 公告以第一次公告刊登日为送达日期[6] 会议出席与表决 - 会议应有过半数董事出席方可举行[7] - 董事连续两次未出席视为不能履职，应建议撤换[9] - 一名董事不得接受超两名董事委托[9] - 董事发言原则上不超10分钟[12] - 董事回避表决时相关规定[13] - 提案未通过一个月内不应再审议相同提案[15] - 部分董事认为提案不明等应暂缓表决[17] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[20]