股价表现与融资融券数据 - 8月28日公司股价上涨3.68% 成交额达6.90亿元 [1] - 当日融资买入1.16亿元 融资净买入4419.86万元 融资余额3.69亿元占流通市值6.45% 处于近一年90%分位高位水平 [1] - 融券余额67.77万元 融券余量2.00万股 处于近一年70%分位较高水平 [1] 公司基本概况 - 公司成立于2001年6月22日 2022年8月5日上市 主营数模混合信号芯片与模拟芯片研发设计销售 [1] - 收入构成：消费电子芯片39.43% 小家电控制芯片36.26% 大家电和工业控制芯片21.10% 汽车电子芯片3.11% [1] - A股上市后累计派现3.80亿元 [3] 股东结构与机构持仓 - 截至3月31日股东户数2.28万户 较上期减少2.92% 人均流通股6497股增加3.01% [2] - 南方中证1000ETF持股87.94万股（第七大股东）较上期减少8.18万股 [3] - 香港中央结算持股81.57万股（第八大股东）较上期减少95.67万股 南方科创板3年定开混合退出十大股东 [3] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业收入2.06亿元 同比增长0.52% [2] - 归母净利润3442.02万元 同比增长19.40% [2]

公司高层人事变动 - 公司第三届董事会第二次会议于2025年8月22日审议通过多项高管聘任议案 包括总经理 董事会秘书 副总经理及财务总监等职位 [1] - 聘任杨勇为公司总经理 吴新元为董事会秘书 LIUZEYU（柳泽宇） 李振华 陈晓 龙卫 陈武为副总经理 其中李振华同时兼任财务总监 [1] - 新任高级管理人员任期三年 自会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止 [1] 公司财务及业务构成 - 2024年1至12月公司营业收入中集成电路业务占比99.89% 其他业务占比0.11% [1] - 公司当前市值为130亿元 [1] 行业高管变动趋势 - *ST天山财务总监陈越凡因个人原因辞职 [2] - 汇源通信王烨辞去财务总监职务 [2] - 九州一轨聘任董事会秘书张侃兼任财务总监 [2]

会议基本信息 - 会议为2025年半年度科创板芯片设计行业集体业绩说明会 计划于2025年9月8日下午15:00-17:00召开 [1][2] - 会议采用上证路演中心网络互动形式召开 地点为上海证券交易所上证路演中心(https://roadshow.sseinfo.com/) [1][2] - 投资者可在2025年9月1日至9月5日16:00前通过"提问预征集"栏目或公司邮箱info@mcu.com.cn提前提问 [1] 参会人员安排 - 公司参会人员包括董事长杨勇 董事会秘书吴新元 财务总监李振华 [3] - 公司将在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答 [2] 投资者参与方式 - 投资者可于2025年9月8日下午15:00-17:00通过互联网登录上证路演中心在线参与会议 [2] - 会议召开后 投资者可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容 [3] - 公司联系人为董事会秘书吴新元 联系电话0755-26920081 邮箱info@mcu.com.cn [3] 会议背景与目的 - 公司已于2025年8月30日发布2025年半年度报告 [2] - 会议旨在便于投资者更全面深入了解公司2025年上半年经营成果和财务状况 [2] - 公司将针对2025年半年度经营成果及财务指标具体情况与投资者进行互动交流 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会职权 同时废止《监事会议事规则》[1] - 修订现行《公司章程》及相关议事规则 以适应最新法律法规及公司实际情况[1] - 修订内容涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件 需提交2025年第二次临时股东会审议[2] H股发行上市筹备 - 制定H股上市后适用的《公司章程（草案）》及附件议事规则草案 包括股东会议事规则和董事会议事规则[3] - 授权董事会根据境内外监管要求调整章程草案 包括对文字、章节、条款及股本结构的修改[4] - 修订制定16项H股上市后生效的内部治理制度 其中4项需提交股东会审议[5][6][7] 董事会组成及人员任命 - 增选楚军红女士为独立非执行董事候选人 任期自股东会审议通过且H股上市起至第三届董事会届满[8] - 调整董事会专门委员会名称及组成 "战略与投资委员会"更名为"战略与可持续发展委员会"[8][9] - 确认各董事角色职能 独立非执行董事任命自H股上市之日起生效[9] 高级管理人员聘任 - 聘任杨勇先生为公司总经理 吴新元先生为董事会秘书[11][12] - 聘任LIU ZEYU先生等5人为副总经理 李振华先生兼任财务总监 任期均至第三届董事会届满[12] 港股上市配套安排 - 聘请吴新元先生和黄凯婷女士为联席公司秘书 LIU ZEYU先生和黄凯婷女士为授权代表[10] - 拟投保董责险 包括董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险[10][11] - 召集2025年第二次临时股东会审议相关议案[11]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月10日14:00在深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路前海金融中心T1栋21楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月10日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 [1] 审议事项 - 本次股东大会将审议关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 [2] - 审议《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司关联交易管理办法》等内部治理制度 [2] - 特别审议H股发行上市后适用的系列制度 包括《关联（连）交易管理办法》《对外担保管理制度》《独立非执行董事工作制度》及《对外投资管理制度》 [2] - 所有议案已经第三届董事会第二次会议审议通过 并于2025年8月26日在上交所网站披露 [3] 投票安排 - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票将按上交所科创板监管指引执行 [2] - 同一表决权以第一次投票结果为准 无论通过现场或网络投票方式 [3] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票结果 [3] 参会资格与登记 - A股股东股权登记日为2025年9月3日 登记在册股东有权参会 [4] - 现场登记时间为2025年9月3日9:30-11:30及14:00-16:00 地点为深圳前海金融中心T1栋21楼董事会秘书办公室 [4] - 股东可通过亲自出席、委托代理人或信函/传真方式登记 委托代理人需携带身份证原件、授权委托书及持股证明 [4][5] 联系方式 - 会议联系地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91号前海金融中心T1栋 [5] - 联系电话：0755-26920081 电子邮箱：info@mcu.com.cn 联系人：吴新元 [5][7]

董事会提名委员会审查意见 - 提名委员会对第三届董事会独立董事候选人楚军红女士任职资格进行审查 [1] - 独立董事候选人未持有公司股份且与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [1] - 候选人不存在法律法规及公司章程规定的不得担任独立董事的情形 [1] - 候选人未被证监会采取市场禁入措施或交易所公开认定不适合任职 [1] - 候选人未受过证监会行政处罚及交易所公开谴责或通报批评 [1] - 候选人无涉嫌犯罪被司法机关立案或涉嫌违法违规被证监会立案调查情形 [1] - 经查询确认候选人不属于失信被执行人 [1] - 候选人任职资格、教育背景、工作经历及业务能力符合独立董事任职要求 [2] 提名程序决议 - 提名委员会同意楚军红女士作为第三届董事会独立董事候选人 [2] - 同意将该项提名议案提交公司第三届董事会第二次会议审议 [2] - 审查意见由提名委员会委员宋晓科、孙晓岭、杨勇共同签署 [2]

核心观点 - 楚军红声明其具备中微半导体（深圳）股份有限公司独立董事任职资格 且符合独立性要求 承诺在任期内依法履职并接受监管 [1][2][3][4][5][6] 任职资格与专业背景 - 声明人具备上市公司运作基本知识及5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他相关工作经验 [1] - 已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管规则要求 [1] 独立性声明 - 声明人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [2] - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 或位列前十名自然人股东 [2][3] - 未在持股5%以上股东或前五名股东任职 亦未在控股股东附属企业任职 [3] - 与公司及其控股股东无重大业务往来 未在相关中介机构提供服务 [3] - 最近12个月内无上述禁止性情形的记录 [3] 无不良记录声明 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [4] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [4] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 无重大失信等不良记录 [4] 兼职与任职情况 - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家 [4] - 在公司连续任职未超过六年 [4] - 非因连续两次缺席董事会会议被解除职务的人员 [4] 承诺与履职保证 - 承诺遵守法律法规、证监会及交易所监管要求 接受交易所监管 [5] - 确保有足够时间和精力履行职责 保持独立判断 [5] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [5] - 声明内容已通过公司董事会提名委员会资格审查 [4]

公司H股上市计划 - 公司计划发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 公司于2025年8月22日召开董事会审议通过H股发行上市后生效的公司章程及相关议事规则草案 [1] - 修订后的公司章程草案需经股东会审议通过后方可生效 [2] 公司章程修订内容 - 公司章程修订主要涉及增加对H股上市相关规定的补充和调整 [1][2][44] - 修订后章程明确A股和H股的定义及存管方式 A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司存管 H股在香港中央结算有限公司存管或由股东以个人名义持有 [4] - 公司注册资本将由人民币40,036.50万元调整为人民币【】万元 具体数额待H股发行后确定 [4] - 公司总股本将调整为【】股 其中A股普通股【】万股 H股普通股【】万股 具体比例待发行后确定 [4] 公司治理结构变化 - 取消监事会职能 由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权及香港联交所规定的职权 [2][37] - 董事会规模由5名董事调整为5至7名董事 其中独立董事占比不低于三分之一 [35] - 董事会会议频率由每年至少两次调整为每年至少四次定期会议 通知时间由10日前延长至14日前 [35] - 独立董事需符合香港联交所关于独立非执行董事的独立性规定 且不得在公司担任除独立非执行董事外的其他职务 [36] 股东权利与义务调整 - H股股东名册正本存放于香港 股东可按股份类别享有权利和承担义务 [11] - 股东行使权利需同时遵守中国法律法规和香港联交所等上市地证券监管规则 [11][14][16] - 控股股东及实际控制人需保证公司资产完整、人员独立、管理独立、财务独立、机构独立、营运独立和业务独立 [17][18] 股份交易与回购规则 - H股转让需采用书面转让文据 包括香港联交所规定的标准转让格式 转让文据可采用手签或机印形式签署 [8] - 股份回购方式需同时符合中国证监会和香港联交所等上市地监管机构认可的方式进行 [6] - 公司合计持有本公司股份数不得超过已发行股份总额的10% 并应在三年内转让或注销 [6][7] 信息披露与会议规则 - 股东会决议公告需分别列明内资股股东和外资股股东 普通股股东和类别股股东的表决情况 [31] - 股东会通知内容需增加公司股票上市地证券监管规则要求包含的其他内容 [22] - 董事辞任生效后 公司需在相关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则规定的期限内披露有关情况 [32] 专门委员会职能扩展 - 战略与投资委员会更名为战略与可持续发展委员会 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 [40] - 提名委员会应至少有一名不同性别的董事 并由独立董事或董事长担任召集人 [39] - 审计委员会需至少有一名具备香港联交所规定的适当专业资格或财务专长的独立董事 [38] 术语定义统一 - 公司章程中"会计师事务所"的含义与《香港上市规则》中"核数师"的含义一致 [42] - "独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独立非执行董事"的含义一致 [42] - 公司章程中"关联"统一修改为"关联（连）" [44]

提名人与候选人资质声明 - 提名人杨勇提名楚军红为中微半导体（深圳）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人 并确认其职业背景、学历、工作经历及无重大失信记录符合要求 [1] - 被提名人已同意出任独立董事候选人 且提名人声明其具备独立董事任职资格 与公司无影响独立性的关系 [1] 专业经验与资质合规性 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等领域工作经验 [1] - 被提名人已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [3] - 未在持有公司5%以上股份或前五名股东单位任职 且与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或服务关系 [3] - 最近12个月内无上述影响独立性的情形 且未被证券交易所认定存在其他缺乏独立性的情况 [3] 无不良记录与兼职情况 - 被提名人最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大失信记录 [3] - 被提名人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家 且在中微半导体连续任职未超过六年 [4] 提名程序合规性 - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查 提名人与被提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [4] - 提名人已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》核实候选人任职资格并确认符合要求 [4]

公司治理调整 - 公司于2025年8月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过独立非执行董事选举及董事会专门委员会调整议案 [1] - 为配合H股发行上市需求，公司拟增选楚军红女士为独立非执行董事，任期自2025年第二次临时股东会审议通过且发行上市之日起至第三届董事会届满 [1] - 董事会将"战略与投资委员会"更名为"战略与可持续发展委员会"，职责保持不变，以提升ESG管理水平 [2] 董事会专门委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由杨勇担任主任委员，委员包括杨勇、孙晓岭、宋晓科 [2] - 审计委员会由孙晓岭担任主任委员，委员包括孙晓岭、宋晓科、楚军红 [2] - 提名委员会由宋晓科担任主任委员，委员包括宋晓科、孙晓岭、杨勇 [2] - 薪酬与考核委员会由孙晓岭担任主任委员，委员包括孙晓岭、宋晓科、杨勇 [2] 高管背景信息 - 新任独立非执行董事楚军红拥有芝加哥大学Booth商学院工商管理博士及硕士学位、北京大学经济学院法学博士学位 [3] - 楚军红曾任职北京大学助理教授和副教授、新加坡国立大学助理教授和终身副教授，现任香港大学正教授 [3]