会议安排 - 2024年9月26日董事会同意召集2024年第一次临时股东大会[4] - 9月28日刊登召开股东大会通知[4][5] - 10月15日14点在深圳召开股东大会，采用现场和网络投票[5] 参会情况 - 现场和网络视频出席股东及代理人6名，代表股份239942382股，占比60.16%[8] - 出席投票股东及代理人223名，代表股份258085290股，占比64.7060%[8] 议案表决 - 议案一同意257852658股，占比99.9098%[10] - 议案二同意257883478股，占比99.9218%[10] - 议案三同意257895616股，占比99.9265%[11] 会议合规 - 股东大会召集、召开程序符合规定[14] - 出席人员和召集人资格合法有效[14] - 表决程序和结果合法有效[14]

会议信息 - 2024年10月15日股东大会在深圳前海金融中心召开[2] - 223人出席，所持表决权占比64.7060%[2] - 9名董事、3名监事出席，董秘兼财务总监出席，其他高管列席[5] 议案表决 - 三议案普通股同意比例均超99.9%[6][8] - 三议案中小投资者同意比例超88%[7] 合规情况 - 律师见证认为股东大会合法有效[8][9]

证券代码：688380 证券简称：中微半导 中微半导体（深圳）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年 10 月 15 日 1 | 2024 年第一次临时股东大会会议须知 | 3 | | --- | --- | | 2024 年第一次临时股东大会会议议程 | 5 | | 议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 | 7 | | 议案二：关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案 | 8 | | 议案三：关于修订《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》的议案 | 9 | 中微半导体（深圳）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东大会规则》以 及《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《中 微半导体（深圳）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定中微半导 体（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时股东大会会议 ...

公司基本信息 - 公司于2022年4月29日经中国证监会同意注册，8月5日在上海证券交易所科创板上市[7] - 公司注册资本为人民币40036.50万元[7] - 公司发行的股票每股面值1元[16] - 公司由7名发起人共同发起设立，发起人认购股份总数为6666.00万股[14] 股权结构 - YANG YONG认购股份2880.00万股，持股比例43.20%[14] - 周彦认购股份2040.00万股，持股比例30.60%[14] - 罗勇、蒋智勇、周飞均认购股份360.00万股，持股比例均为5.40%[14] - 顺为芯华、顺为致远均认购股份333.00万股，持股比例均为5.00%[14] - 公司股份总数为40036.50万股，均为人民币普通股[15] 股份限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[26] - 股东会、董事会决议违法，股东有权请求法院认定无效或撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情况可书面请求相关方诉讼或直接诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应书面报告公司[29] 交易与决策 - 交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[33][36] - 公司与关联人交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需股东会审议[33] - 达到六项标准之一的交易（除担保），需股东会审议[35] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 七种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[39] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在规定时间内书面反馈[42][43][49] 利润分配与财务 - 公司在会计年度结束之日起4个月内编制并报送年度财务报告等[119] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[119] - 法定公积金转为资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[122] 组织架构 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名[84] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[101] - 公司监事会由3名监事组成，其中股东代表2人，职工代表1人[114]

审计机构信息 - 拟聘任天健为2024年度审计机构[2] - 天健上年末合伙人238人，注会2272人，签过证券审计报告注会836人[2] - 天健2023年业务收入34.83亿，审计收入30.99亿，证券业务收入18.40亿[2] - 天健2023年审计收费6.63亿，客户675家，同行业上市审计客户513家[2] - 天健上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险累计赔偿限额超1亿[3] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律监管措施6次[4] 审计费用与流程 - 公司2024年度审计费用65万，内控审计费用10万，与上年度持平[9] - 2024年9月23日审计委员会通过续聘议案[10] - 2024年9月26日董事会、监事会通过续聘议案[11][13] - 续聘需提交股东大会审议[13]

证券代码：688380 证券简称：中微半导 公告编号：2024-041 中微半导体（深圳）股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 15 日 股东大会召开日期：2024年10月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 10 月 15 日 14 点 00 分 召开地点：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路 91 号前海金融中心 T1 栋 21 楼会议室 1 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 至 2024 年 10 月 15 日 采用上海证券 ...

募资情况 - 公司获准发行6300万股，每股30.86元，募资总额194418.00万元，净额181650.09万元[1] - 募投项目投资总额72884.86万元，拟投入募集资金72884.86万元[6] 超募资金使用 - 公司超募108765.23万元，拟用32000.00万元永久补流，占比29.42%[4] - 2024年9月26日审议通过该补流议案[8] - 监事会和保荐人认为补流符合规定[9][11]

公司章程修订 - 2024年9月26日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过修订《公司章程》议案，需提交2024年第一次临时股东大会审议[2] - 修订后的《公司章程》于2024年9月28日在上海证券交易所网站披露[12] 财务资助与股份转让 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[3] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[3] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司应在15日内书面答复[3][4] - 股东对股东会、董事会召集程序、表决方式或决议内容有异议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵且无实质影响的除外[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事、高管或他人损害公司或全资子公司权益的行为请求相关方诉讼[4] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[5] 股东会与董事会 - 董事人数不足法定最低人数3人或少于公司章程所定人数的2/3，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 因贪污等犯罪被判处刑罚或被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或缓刑考验期满未逾2年，不能担任公司董事[6] - 担任因违法被吊销执照、责令关闭的公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照、责令关闭之日起未逾3年，不能担任公司董事[6] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，由股东会选举产生[6] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[7] - 有关联关系的董事不得对董事会决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[7] 监事会 - 监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[7] - 监事会对违反法律等的董事、高级管理人员提出解任建议[7] - 监事会可依照规定对董事、高级管理人员提起诉讼[7] 公积金与公司合并分立 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[8] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[8] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或公示系统公告[8] 章程修改与公司解散清算 - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议股东所持表决权的2/3以上通过[9] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[9] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸或公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[9] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向法院申请宣告破产[9] - 法院受理破产申请后，清算组将清算事务移交给法院指定的破产管理人[10] - 《公司章程》修改事项需股东大会审议通过，通过后授权董事会办理工商变更登记备案[10]

募集资金情况 - 首次公开发行6300万股，每股30.86元，募资194418万元[3] - 扣除费用后，募资净额181650.09万元[5] - 募投项目投资72884.86万元，拟全用募资[6] - 超募资金108765.23万元[7] 资金使用计划 - 拟用32000万元超募资金永久补流，占29.42%[3][4][7][9] - 承诺每12个月补流不超总额30%[4][8] 审议进展 - 2024年9月26日董监事会通过补流议案[3][9] - 监事会认为补流合理，符合利益[10] - 保荐机构无异议[11][12] - 议案待股东大会审议[3][4][9]

业绩数据 - 2023年业绩预告预计归母净利润与实际差异幅度21.04%，快报修正前差异幅度21.15%[4] - 2024上半年营收42,868.47万元，同比增长48.74%[6][23][24] - 2024上半年归母净利润4,302.22万元，同比增长62.10%[6][23][24] - 2024上半年扣非净利润6,317.47万元[6][23][24] - 2024上半年综合毛利率29.78%，较去年同期回升9.79个百分点[6][24] - 2024年1 - 6月经营现金流净额12,627.32万元，同比大幅增加[23][24] - 2024年6月末归母净资产291,188.77万元，较上年末下降2.01%[23][24] - 2024年6月末总资产308,874.99万元，较上年末下降1.98%[23][24] - 2024年支付股利9,989.88万元[24] - 2024年1 - 6月费用化研发投入5956.06万元，同比增加7.68%[36] - 2024年研发投入占营收比例13.89%，较2023年减少5.30个百分点[36] 股权情况 - 截至2024年6月30日持有中电科芯片技术股份有限公司1.55%股份[7] - 截至2024年6月30日董事长YANGYONG持股情况[43] - 截至2024年6月30日董事、总经理周彦持股91800000股[43] - 截至2024年6月30日董事罗勇持股15534039股[43] - 截至2024年6月30日监事会主席蒋智勇持股16200000股[43] - 截至2024年6月30日监事周飞持股13500000股[43] - 截至2024年6月30日副总经理李振华持股450000股，占0.11%[43] 业务相关 - 公司从事大家电主控芯片等多个研发项目[8] - 公司属Fabless模式，存在供应商供应不足风险[10] - MCU产品在小家电和消费电子领域占比高，受市场周期影响大[12] - 公司积累自主IP超1,000个，可供销售产品900余款[25][26] - 2018年在成都购置16亩土地建22,000平方米研发中心[29] - 公司产品系列全，包括8位和32位MCU等[33] 未来展望 - 预计2024年度达国家鼓励的重点集成电路设计企业指标，按10%计所得税[17]