核心观点 - 楚军红声明其具备中微半导体（深圳）股份有限公司独立董事任职资格 且符合独立性要求 承诺在任期内依法履职并接受监管 [1][2][3][4][5][6] 任职资格与专业背景 - 声明人具备上市公司运作基本知识及5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他相关工作经验 [1] - 已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管规则要求 [1] 独立性声明 - 声明人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [2] - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 或位列前十名自然人股东 [2][3] - 未在持股5%以上股东或前五名股东任职 亦未在控股股东附属企业任职 [3] - 与公司及其控股股东无重大业务往来 未在相关中介机构提供服务 [3] - 最近12个月内无上述禁止性情形的记录 [3] 无不良记录声明 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [4] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [4] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 无重大失信等不良记录 [4] 兼职与任职情况 - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家 [4] - 在公司连续任职未超过六年 [4] - 非因连续两次缺席董事会会议被解除职务的人员 [4] 承诺与履职保证 - 承诺遵守法律法规、证监会及交易所监管要求 接受交易所监管 [5] - 确保有足够时间和精力履行职责 保持独立判断 [5] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [5] - 声明内容已通过公司董事会提名委员会资格审查 [4]

公司H股上市计划 - 公司计划发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 公司于2025年8月22日召开董事会审议通过H股发行上市后生效的公司章程及相关议事规则草案 [1] - 修订后的公司章程草案需经股东会审议通过后方可生效 [2] 公司章程修订内容 - 公司章程修订主要涉及增加对H股上市相关规定的补充和调整 [1][2][44] - 修订后章程明确A股和H股的定义及存管方式 A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司存管 H股在香港中央结算有限公司存管或由股东以个人名义持有 [4] - 公司注册资本将由人民币40,036.50万元调整为人民币【】万元 具体数额待H股发行后确定 [4] - 公司总股本将调整为【】股 其中A股普通股【】万股 H股普通股【】万股 具体比例待发行后确定 [4] 公司治理结构变化 - 取消监事会职能 由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权及香港联交所规定的职权 [2][37] - 董事会规模由5名董事调整为5至7名董事 其中独立董事占比不低于三分之一 [35] - 董事会会议频率由每年至少两次调整为每年至少四次定期会议 通知时间由10日前延长至14日前 [35] - 独立董事需符合香港联交所关于独立非执行董事的独立性规定 且不得在公司担任除独立非执行董事外的其他职务 [36] 股东权利与义务调整 - H股股东名册正本存放于香港 股东可按股份类别享有权利和承担义务 [11] - 股东行使权利需同时遵守中国法律法规和香港联交所等上市地证券监管规则 [11][14][16] - 控股股东及实际控制人需保证公司资产完整、人员独立、管理独立、财务独立、机构独立、营运独立和业务独立 [17][18] 股份交易与回购规则 - H股转让需采用书面转让文据 包括香港联交所规定的标准转让格式 转让文据可采用手签或机印形式签署 [8] - 股份回购方式需同时符合中国证监会和香港联交所等上市地监管机构认可的方式进行 [6] - 公司合计持有本公司股份数不得超过已发行股份总额的10% 并应在三年内转让或注销 [6][7] 信息披露与会议规则 - 股东会决议公告需分别列明内资股股东和外资股股东 普通股股东和类别股股东的表决情况 [31] - 股东会通知内容需增加公司股票上市地证券监管规则要求包含的其他内容 [22] - 董事辞任生效后 公司需在相关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则规定的期限内披露有关情况 [32] 专门委员会职能扩展 - 战略与投资委员会更名为战略与可持续发展委员会 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 [40] - 提名委员会应至少有一名不同性别的董事 并由独立董事或董事长担任召集人 [39] - 审计委员会需至少有一名具备香港联交所规定的适当专业资格或财务专长的独立董事 [38] 术语定义统一 - 公司章程中"会计师事务所"的含义与《香港上市规则》中"核数师"的含义一致 [42] - "独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独立非执行董事"的含义一致 [42] - 公司章程中"关联"统一修改为"关联（连）" [44]

提名人与候选人资质声明 - 提名人杨勇提名楚军红为中微半导体（深圳）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人 并确认其职业背景、学历、工作经历及无重大失信记录符合要求 [1] - 被提名人已同意出任独立董事候选人 且提名人声明其具备独立董事任职资格 与公司无影响独立性的关系 [1] 专业经验与资质合规性 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等领域工作经验 [1] - 被提名人已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [3] - 未在持有公司5%以上股份或前五名股东单位任职 且与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或服务关系 [3] - 最近12个月内无上述影响独立性的情形 且未被证券交易所认定存在其他缺乏独立性的情况 [3] 无不良记录与兼职情况 - 被提名人最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大失信记录 [3] - 被提名人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家 且在中微半导体连续任职未超过六年 [4] 提名程序合规性 - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查 提名人与被提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [4] - 提名人已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》核实候选人任职资格并确认符合要求 [4]

公司治理调整 - 公司于2025年8月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过独立非执行董事选举及董事会专门委员会调整议案 [1] - 为配合H股发行上市需求，公司拟增选楚军红女士为独立非执行董事，任期自2025年第二次临时股东会审议通过且发行上市之日起至第三届董事会届满 [1] - 董事会将"战略与投资委员会"更名为"战略与可持续发展委员会"，职责保持不变，以提升ESG管理水平 [2] 董事会专门委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由杨勇担任主任委员，委员包括杨勇、孙晓岭、宋晓科 [2] - 审计委员会由孙晓岭担任主任委员，委员包括孙晓岭、宋晓科、楚军红 [2] - 提名委员会由宋晓科担任主任委员，委员包括宋晓科、孙晓岭、杨勇 [2] - 薪酬与考核委员会由孙晓岭担任主任委员，委员包括孙晓岭、宋晓科、杨勇 [2] 高管背景信息 - 新任独立非执行董事楚军红拥有芝加哥大学Booth商学院工商管理博士及硕士学位、北京大学经济学院法学博士学位 [3] - 楚军红曾任职北京大学助理教授和副教授、新加坡国立大学助理教授和终身副教授，现任香港大学正教授 [3]

公司治理结构变动 - 公司于2025年8月22日召开第三届董事会第二次会议，审议并通过高级管理人员聘任议案，包括总经理、董事会秘书、副总经理及财务总监等职位 [1] - 新任高级管理人员任期三年，自会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止 [1] - 原第二届董事会聘任的高级管理人员自2025年8月23日起不再履职 [2] 新任高级管理人员背景 - 聘任杨勇为公司总经理，其个人简历已于2025年7月23日披露 [1] - 聘任吴新元为董事会秘书，吴新元1971年出生，中国国籍，国防大学法学硕士，曾服役于部队，2019年1月至今任公司董事会秘书、财务总监、法务总监，间接持有公司2,490,687股股份 [2] - 聘任LIU ZEYU（柳泽宇）为副总经理，其个人简历已于2025年7月23日披露 [1] - 聘任李振华为副总经理兼财务总监，李振华1978年出生，中国国籍，中央财经大学工商管理硕士，曾任职瑞萨集成电路设计（北京）有限公司MCU研发部高级专家，2018年4月至今任北京中微芯成微电子科技有限公司总经理，2019年11月至今任公司产品总监，2020年12月至今任公司副总经理，直接持有公司450,000股股份，间接持有2,081,636股股份 [2][3] - 聘任龙卫为副总经理，龙卫1987年出生，中国国籍，国立高雄大学硕士，曾任职日月光集团工程师、深圳市汇顶科技股份有限公司市场营销总监，2024年9月至2025年8月任公司总经理助理，未持有公司股份 [3] - 聘任陈晓为副总经理，陈晓1985年出生，中国国籍，武汉大学学士，曾任职公司设计部部长、研发副总监和研发副总裁，未持有公司股份 [3][4] - 聘任陈武为副总经理，陈武1984年出生，中国国籍，湖南大学学士，曾任职深圳市中微半导体有限公司技术二部部长，2018年3月至2022年8月个人创业，未持有公司股份 [4] 换届原因 - 高级管理人员变动源于公司第三届董事会已完成提前换届选举，旨在完善公司治理结构、保障有效决策和平稳发展 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 相应废止《公司监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [1] 公司章程条款修订 - 法定代表人职权限制条款增加不得对抗善意相对人的规定 [1] - 股份发行原则修改为"同类别股份具有同等权利" [3] - 公司股份总数明确为40,036.50万股人民币普通股 [4] - 股份转让规则修改为"应当依法转让"并明确限制转让期限 [4][5] - 股东权利条款增加会计凭证查阅权并设置15日答复期限 [6][8] - 股东义务条款完善滥用股东权利的法律责任规定 [19] 股东会职权优化 - 取消监事选举职权，保留董事选举和报酬决定权 [24] - 增加审计委员会提议召开临时股东会的权限 [29] - 明确股东会授权董事会对发行公司债券作出决议的权限 [25] - 调整重大交易审议标准，增加市值比例指标 [25][26] - 关联交易审议标准修改为总资产或市值1%以上且超3000万元 [25] 董事会治理完善 - 董事勤勉义务条款增加"为公司最大利益尽合理注意"要求 [58] - 独立董事职权部分内容移至专门条款 [65] - 董事会组成明确为5名董事（含2名独立董事） [68] - 增设董事执行职务造成损害时的赔偿责任条款 [64] 控股股东行为规范 - 新增控股股东股份转让应遵守限售承诺的规定 [23] - 完善控股股东占用资金限制条款，禁止代垫成本支出 [20][21] - 增加控股股东实际执行公司事务时适用董事义务的规定 [21]

对外投资定义与范围 - 对外投资包括现金、实物资产和无形资产出资 涵盖设立、并购企业（新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理及国家法律法规允许的其他形式[1] - 控股子公司对外投资需事先经公司批准 且视同公司行为[1][2] - 参股公司或与关联人进行可能对股价产生较大影响的对外投资时 公司需履行信息披露义务[2] 决策权限分层 - 股东会和董事会为对外投资决策机构 各自在权限范围内依法决策[2] - 达到以下标准需经董事会审议后提交股东会：涉及资产超最近一期经审计总资产的50% 或营业收入超50%且超5000万元 或净利润超50%且超500万元[2] - 达到以下标准需经董事会审议：涉及资产超总资产10% 或营业收入超10%且超1000万元 或净利润超10%且超100万元[3] - 董事长被授权审批交易资产占公司总资产3%至10% 或营业收入/净利润/成交金额/标的资产净额占公司对应指标3%至10%的投资[3][4] - 总经理被授权审批交易资产低于总资产3% 或营业收入/净利润/成交金额/标的资产净额低于对应指标3%的投资[4] 执行与管控机制 - 证券部负责项目考察立项、可行性报告编制及项目实施与监控[2][6] - 财务部门负责投资核算、收益管理及投资凭证保管[7] - 投资方案需听取评估小组意见 重点考量现金流量、时间价值和投资风险[8] - 实物或无形资产投资需经资质机构评估 结果经董事会、股东会或总经理、董事长决定后方可出资[8] - 项目实施后需向被投资企业派驻产权代表（股东代表、董事、监事、财务负责人或高管）进行跟踪管理[9] 投资处置与监督 - 对外投资收回、转让或核销需依权限经董事会、股东会或总经理、董事长批准[9] - 项目终止时需按国家清算规定全面清查资产 并确保资金回收与入账[10][11] - 审计部负责监督投资业务岗位设置、授权审批合规性、资金使用情况及资产保管情况[12] - 证券部需定期向董事会书面报告项目实施情况 包括投资方向、金额到位情况、股权比例变化及环境政策变动等[12] 适用范围与生效条件 - 本办法适用于H股发行上市后 自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[14] - 本办法由董事会负责解释 若与后续法律法规或公司章程冲突 需按新规执行并及时修订[14]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 控制担保风险 确保资产安全 保护股东和利益相关者权益 依据《民法典》《公司法》《证券法》《香港上市规则》《公司章程》等制定 [1] - 对外担保包括以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证 抵押 质押等形式 涵盖借款担保 银行开立信用证 承兑汇票 保函等担保 [2] - 控股子公司定义为公司持有50%以上股份 或控制超过50%投票权 或能控制其半数以上董事会成员 或根据会计准则在合并报表中被视为子公司的实体 [2] 对外担保原则 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 董事需审慎对待担保债务风险 对违规担保损失承担连带责任 [2] - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准 任何人无权以公司名义签署担保合同 分支机构不得擅自对外担保 [3] - 除对控股子公司担保外 其他对外担保应要求被担保人提供反担保 且反担保提供方需具有实际承担能力 [3] 担保对象审查标准 - 公司可为具有独立法人资格且符合以下条件的单位担保：因业务需要的互保单位 具有重要业务关系的单位 有潜在重要业务关系的单位 控股子公司及其他有控制关系的单位 [3][4] - 不符合上述条件但风险较小的申请担保人 经董事会三分之二以上董事同意或股东会审议通过后可提供担保 [4] - 被担保方需提供企业基本资料 担保申请书 近三年经审计财务报告 当期财务报表和还款能力分析等资料 [5] 担保审批程序 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会依据公司章程行使决策权 超出权限的需提交股东会审批 [8] - 须经股东会审议的担保包括：单笔担保额超过最近一期审计净资产10% 对外担保总额超过净资产50% 为资产负债率超过70%对象提供的担保等 [9][10] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数通过且出席董事会三分之二以上董事同意 关联董事需回避表决 [11] 担保合同管理 - 担保合同需明确债权人 债务人 主债权种类金额 债务履行期限 担保方式范围期限 各方权利义务违约责任等条款 [12] - 担保期间如主合同条款变更需修改担保合同 应按审批权限报批 经批准后重新订立合同 [13] - 公司应明确约定担保份额 提供单独担保不承担连带责任 [13] 日常管理与风险控制 - 财务部门负责对外担保日常管理 包括资信调查 评估 合同审核 后续管理及档案管理等工作 [14] - 财务部门需指派专人建立担保分户台账 持续关注被担保方财务状况 定期向董事会报告 [15] - 发现被担保方经营严重恶化或丧失偿债能力时 应及时报告董事会并采取有效措施 [15] 信息披露要求 - 公司需按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港上市规则》等履行对外担保信息披露义务 [17] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务 或出现破产清算等情形时 需及时告知董事会秘书以便信息披露 [17] 违规责任追究 - 未经股东会或董事会决议授权 任何人不得擅自代表公司签订担保合同 否则公司有权向越权人追偿 [18] - 因擅自决定致使公司承担不必要的保证责任并造成损失的 公司有权向责任人追偿 [18] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议通过后 自H股在香港联交所上市之日起施行 [19] - 制度由董事会负责解释 未尽事宜或与法律法规冲突时 按相关规定执行并立即修订报股东会审议 [19]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度以完善治理结构 维护公司整体利益和中小股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《香港上市规则》等法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用[2] - 独立董事应独立履职 不受公司及主要股东等利害关系方影响 发现审议事项影响独立性时需申明并回避[2] - 独立董事每年需对独立性自查并提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露[8] - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议召开股东大会解除其职务[11][12] 独立董事任职资格与条件 - 公司董事会需设至少三名独立非执行董事 且占比不低于董事会成员1/3 其中至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等相关工作经验 并符合上市公司董事资格及独立性要求[5] - 独立董事候选人不得存在《公司法》《证券法》规定的禁止情形 36个月内无证券期货违法犯罪记录 无重大失信记录等[6] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 同时需满足《香港上市规则》要求 在任时间不得超过九年[10] 独立董事提名与选举 - 公司董事会或持有已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人 经股东大会选举决定 需采用累积投票制[9][10] - 提名委员会需对独立董事候选人任职资格进行审查并形成明确意见[9] - 如独立董事人数降至低于《香港上市规则》要求 公司需立即通知联交所并公告 并在三个月内委任足够独立董事[4][5] 独立董事职权与行使 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 提议召开临时股东大会或董事会会议 依法征集股东权利等[13] - 行使需全体独立董事过半数同意的职权包括聘请中介机构、提议召开临时股东大会和董事会会议[14] - 独立董事对关联交易、变更承诺方案、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14][15] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议关联交易等重大事项 独立董事需亲自出席专门委员会会议[15] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 董事会秘书需确保信息通畅和资源获取[18][19] - 独立董事享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况并提供资料 二名以上独立董事认为会议资料不充分可要求延期召开会议[19] - 独立董事聘请中介机构费用由公司承担 公司需支付适当津贴 标准由董事会制订预案并经股东大会审议通过[20] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险[20] 独立董事工作与报告 - 独立董事每年需在公司现场工作不少于15天 了解公司日常经营、财务管理等情况[16] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 包括出席董事会次数、投票情况、与中小股东沟通情况等 最迟在发出股东大会通知时披露[18] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履职情况 包括获取的资料、会议记录和通讯记录等[16]

总则 - 制定本办法旨在加强公司对外投资活动的内部控制 规范投资行为 防范投资风险 提高资金运作效率 依据包括《公司法》《证券法》和《公司章程》等规定 [2] - 对外投资涵盖现金 实物资产和无形资产出资 形式包括设立 并购企业 股权投资 委托管理及国家法律法规允许的其他投资活动 [2] - 公司对外投资原则上由公司集中进行 控股子公司需事先经公司批准方可进行 其投资行为视同公司行为 参股公司或与关联人进行可能对公司股价产生较大影响的投资需履行信息披露义务 [2] 对外投资决策权限 - 公司股东会和董事会为对外投资决策机构 证券部负责资本营运项目的考察立项 编制可行性报告 项目实施 监控及评估 [3] - 达到以下标准之一的对外投资需经董事会审议后提交股东会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产的50%以上 或营业收入占最近会计年度经审计营业收入的50%以上且超过5000万元 或净利润占最近会计年度经审计净利润的50%以上且超过500万元 [3] - 达到以下标准之一的对外投资需经董事会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上 或营业收入占最近会计年度经审计营业收入的10%以上且超过1000万元 或净利润占最近会计年度经审计净利润的10%以上且超过100万元 [3] - 董事会授权董事长审批达到特定标准的对外投资 包括交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的3%以上且低于10% 或交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%以上且低于10% 或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上且低于10% 或交易标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上且低于10% 或交易的成交金额占公司市值的3%以上且低于10% 或交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值的3%以上且低于10% [4][5] - 董事会授权总经理审批低于上述董事长审批标准的对外投资 包括交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的3% 或交易标的最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的3% 或交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的3% 或交易标的最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的3% 或交易的成交金额低于公司市值的3% 或交易标的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的3% [5] - 交易标的为股权且导致合并报表范围变更的 该股权对应公司的全部资产总额和营业收入应算作交易涉及的资产总额和营业收入 投资设立公司分期缴足出资额的 以认缴的全部出资额为标准适用计算标准 指标计算中涉及数据为负值取绝对值计算 [5][6] - 控股子公司发生的对外投资达到规定标准的 应先由公司股东会 董事会审议通过或董事长 总经理批准后 再由控股子公司依其内部决策程序批准实施 [6] 岗位分工 - 公司董事长为对外投资第一责任人 负责组织编制投资计划 组织可行性分析和投资方案评估 组织编制大型投资项目投资方案 负责召开董事会或股东会审议投资方案或计划 听取管理代表汇报并答复处理 对投资进行管理和监督 [7][8] - 公司总经理负责参与编制投资计划 编制投资方案 组织投资方案实施 听取对外投资管理代表汇报并答复处理 对投资进行监督 [8] - 证券部为对外投资业务实施及管理部门 负责项目立项前考虑业务发展规模与范围 调查收集信息 分析讨论提出投资建议 项目立项后进行可行性分析评估 可聘请中介机构参与评估 确保符合国家规定和公司内部规章制度 [7] - 财务部门为对外投资核算和监督部门 参与可行性分析 参与拟定投资方案和计划 参与投资方案评估 组织对投出资产的评估和价值确认 办理短期投资和长期债权投资具体业务 核算对外投资成本和收益 参与拟定投资项目处置方案 参与对投资委派管理代表考核 定期分析被投资单位财务状况和偿债能力并提出报告 保管投资凭证及文件资料 [9] - 证券部对公司长期权益性投资进行日常管理 监管对外投资项目 保管投资过程中形成的决议 合同 协议及权益证书等并建立详细档案记录 [9] - 公司董事会秘书对对外投资项目进行合规性审查 [9] 执行控制 - 公司确定对外投资方案时应广泛听取评估小组专家及有关部门人员意见及建议 注重现金流量 货币时间价值 投资风险等关键指标 在充分考虑项目投资风险和预计投资收益基础上选择最优投资方案 [9] - 对外投资项目实施方案经批准后应明确出资时间 金额 出资方式及责任人员等内容 变更需经审查批准 [10] - 对外投资项目获得批准后由授权部门或人员具体实施 与被投资单位签订合同协议 实施财产转移操作 签订投资合同或协议前不得支付投资款或办理资产移交 投资完成后应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据 [10] - 公司使用实物或无形资产进行对外投资的 资产必须经过有资质资产评估机构评估 评估结果经公司董事会 股东会决议或总经理 董事长决定后方可对外出资 [10] - 公司对外投资项目实施后应根据需要派驻产权代表 如股东代表 董事 监事 财务负责人或高级管理人员 以跟踪管理 及时掌握被投资单位财务状况和经营情况 发现异常情况及时报告并采取措施 [10] - 公司财务部门应加强对外投资收益控制 将利息 股利及其他收益纳入会计核算体系 严禁设置账外账 [11] - 财务部门在设置对外投资总账基础上还应设立明细账 定期和不定期与被投资单位核对账目 确保记录正确性和投资安全完整 [11] - 证券部应加强对外投资档案管理 保证决议 合同 协议及权益证书等文件安全与完整 [11] 对外投资的处置 - 公司应加强对外投资项目资产处置环节控制 对外投资的收回 转让 核销等必须依照规定金额限制 经过公司董事会 股东会决议通过或总经理 董事长决定后方可执行 [11] - 公司对外投资项目终止时应按国家清算有关规定对被投资单位财产 债权 债务等进行全面清查 注意是否有抽调和转移资金 私分和变相私分资产 乱发奖金和补贴的行为 清算结束后及时收回各项资产和债权并办理入账手续 [11] - 公司核销对外投资应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件 [12] - 公司财务部应认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件 会议记录 资产回收清单等相关资料 并按照规定及时进行会计处理 确保资产处置真实合法 [12][13] 跟踪与监督 - 公司对外投资项目实施后由证券部进行跟踪并对投资效果进行评价 向董事会书面报告项目实施情况 包括投资方向是否正确 投资金额是否到位 是否与预算相符 股权比例是否变化 投资环境政策是否变化 与可行性研究报告是否存在重大差异等 并根据发现问题或经营异常情况提出处置意见 [13] - 公司审计部行使对外投资活动监督检查权 [13] - 内部审计部监督检查内容包括投资业务相关岗位及人员设置情况 重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象 投资授权批准制度执行情况 重点检查授权批准手续是否健全和是否存在越权审批行为 投资计划合法性 重点检查是否存在非法对外投资现象 投资活动批准文件 合同 协议等相关法律文件保管情况 投资项目核算情况 重点检查原始凭证是否真实合法准确完整和会计科目运用及核算是否准确完整 投资资金使用情况 重点检查是否按计划用途和预算使用资金和使用过程中是否存在铺张浪费 挪用 挤占资金现象 投资资产保管情况 重点检查是否存在账实不符现象 投资处置情况 重点检查批准程序是否正确和过程是否真实合法 [13] 附则 - 本办法未尽事宜依照有关法律法规以及《公司章程》有关规定执行 如与日后颁布或修改的有关法律法规和修订后的《公司章程》相抵触则根据有关法律法规和《公司章程》执行 董事会应及时修订本办法 [14] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [14]