深圳市正弦电气股份有限公司 章 程 二〇二三年十一月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第五章 | 董事会 27 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 39 | | 第七章 | 监事会 40 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第九章 | 通知和公告 49 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 50 | | 第十一章 | 修改章程 53 | | 第十二章 | 附则 54 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，结合深圳市正弦电气股 份有限公司（以下简称"公司"）的具体情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市正弦电气有限公 司以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督 管理局注册登记并取得营业执照，统一 ...

证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2023-048 深圳市正弦电气股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开日期时间：2023 年 12 月 13 日 14 点 30 分 召开地点：深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园 7 号厂房五 层会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 13 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券 ...

深圳市正弦电气股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对董事会及经理层的约束和监督 机制，保护中小股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、 行政法规、部门规章和《深圳市正弦电气股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所 审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明 显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，应当按照相关法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定（以下简称"中国证监会"）、上 海证券交易所（以下简称"证券交易所"）业务规则和公司章程的规定，认 ...

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为电话调研（腾讯会议） [1] - 活动时间为2023年11月16日15:00 - 16:00和16:00 - 17:30 [2] - 活动地点为腾讯会议 [2] - 参与单位众多，包括博闻投资、天风证券等多家机构 [1] - 上市公司接待人员有副总经理兼董事会秘书邹敏、财务总监杨龙、武汉研发中心总监吴小伟 [2] 公司业绩相关 - 截至2023年第三季度，营业收入增长因物流行业订单逐步恢复、销量增加；利润下滑因第三季度股权激励费用增加以及去年同期获得上市补助 [2] - 第三季度毛利率环比第二季度降幅大，原因是销售产品结构变化，低毛利率产品占比上升以及按阶梯式返利政策计提返利 [2] - 今年以来3个季度整体毛利率较去年明显提升，原因是坚持技术创新战略，加大新产品研发投入，优化产品结构与工艺、推行降本增效与精益业务改进，且主要原材料IC芯片、IGBT、电容等采购价格同比回落 [3] 产品应用领域 - 产品广泛应用于起重机械、物流设备等众多传统行业 [2] - 优势行业在传统行业新技术新产品切换、进口替代有市场需求，如数控机床行业高端机床和主轴应用；新兴行业开拓重点在光伏、锂电、新能源相关产业链以及文化娱乐行业舞台设备 [2] 销售策略与布局 - 主营业务产品变频器和伺服系统销售以经销和直销并举，具体方式取决于客户类型 [3] - 海外市场布局以东南亚、南亚、中东、非洲、独联体等地区为主，出口产品为变频器和伺服系统，未来重点市场渠道客户和配套客户开发成功有望带来较好业绩 [4] - 海外销售部团队已组建完成，部分地区有新渠道客户突破，销售收入同比有增长但总体规模小；项目销售部团队基本组建完成，有部分客户储备，形成业务规模需时间 [4] 产品相关情况 - 伺服系统以行业开拓为主线，聚焦多个行业，主要产品有EA350等多种型号，未来增速集中在物流设备和印刷包装领域，多晶硅切割等行业也有增速预期 [3] - 无编码器的矢量控制技术可简化系统构成、使安装使用便捷，对成本控制有积极作用，公司已掌握该技术，暂无编码器产品 [3] - 控制层产品主要为PLC和运动控制器，可应用于物流、印包设备等领域，处于积极推广阶段 [4] 价格与市场预期 - 产品价格是市场竞争结果，公司为客户提供质量可靠、性能稳定产品及量身定制系统解决方案，未来产品价格随原材料价格、市场竞争态势和销售策略等因素变化 [3] - 公司对明年国内市场预期较好，看好传统OEM行业回暖 [4]

活动基本信息 - 投资者关系活动类别为 2023 年深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 [1] - 活动时间为 2023 年 11 月 15 日下午 16:00 - 17:00 [1] - 活动地点为“全景路演”网站（http://rs.p5w.net ） [1] - 参与人员为通过“全景路演”平台参加活动的广大投资者，公司董事长、总经理涂从欢先生，独立董事黄劲业先生，副总经理、董事会秘书邹敏女士，财务总监杨龙先生 [1] 产品应用情况 - 公司主营业务产品伺服系统是工业机器人电控核心部件之一，EA300E、EA180P 伺服系列产品应用于酿造机器人行业，暂无产品应用在人形机器人上 [1] 业务板块情况 - 公司自成立以来在工业自动化和新能源领域发展业务，新能源领域聚焦用户侧储能解决方案及关键部件研发，当前总体占比较小 [1]

产品应用行业 - 公司伺服系统产品包括多种类型，广泛应用于物流、印刷包装、线切割、激光加工、舞台设备、纺织机械、数控机床等行业[1] 新能源产品 - 公司新能源领域聚焦用户侧储能解决方案及关键部件研发，部分产品已结项处于推广阶段[1] 海外市场 - 海外市场主要分布在东南亚、南亚、中东、非洲、独联体等地，出口变频器和伺服系统，2023年上半年销售收入较去年同期有一定增长但总体规模小，未来将加大重点市场客户开发力度[2] 公司竞争力 - 体现在四个方面：专注核心技术与新产品开发，坚持技术领先和产品创新战略；有行业应用专家团队能定制产品和解决方案并成功推广；在28个大中型工业城市设服务中心且有备品备件和时间响应要求；有完善供应链和交付体系确保需求响应和交付[2] 业绩展望 - 公司对明年国内外市场预期较好，前期开拓、推广、突破、开发等有望带来业绩增长[2] 产品价格 - 会根据原材料价格、市场竞争态势、销售策略等因素动态调整[2] 竞争格局 - 国产变频器份额低，进口替代是趋势，在多方面面临竞争，公司坚守赛道提升能力建立客户群体增强黏性，工业自动化市场竞争激烈但机会多[2][3] 人员规划 - 自成立重视人才引进培养，因竞争格局和业务模式转换，将常态化招聘选拔销售、研发、质量、成本等业务团队人才[3]

会议基本信息 - 会议类型为2023年第三季度业绩说明会 [1] - 时间是2023年11月9日上午11:00 - 12:00 [1] - 地点为上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/） [1] - 接待人员包括公司董事长、总经理涂从欢先生，独立董事黄劲业先生，副总经理、董事会秘书邹敏女士，财务总监杨龙先生 [1] 技术与产品相关 - 公司专注电机驱动和控制系统解决方案，掌握逆变控制等技术，与同行底层技术差异不大，但应用技术发展程度有差异 [1] - 主营业务产品从客户端需求适配、功能性能提升、系统设计优化和制造工艺升级等方面迭代，通过推新提升竞争力 [2] - 2023年前三季度产品平均价格较2022年呈小幅下降趋势，目前已趋稳 [2] 市场相关 - 海外市场主要分布在东南亚、南亚、中东、非洲、独联体区域等，今年扩充海外销售团队、成立独立部门，突破新渠道客户，销售收入同比增长但规模小，未来将加大重点市场客户开发力度，有望明年取得好业绩 [2] 财务相关 - 今年前三季度产品毛利率为32.39%，较去年同期增加3.23%，原因是坚持技术创新、加大研发投入、优化产品结构与工艺、推行降本增效，且主要原材料采购价格回落致单位成本下降 [2]

活动基本信息 - 活动名称：2023 年深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 [1] - 活动主办方：深圳证监局指导、深圳上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办 [1] - 活动参与方：深圳市正弦电气股份有限公司 [1] - 活动方式：网络远程 [1] - 活动参与途径：登陆“全景路演”网站（http://rs.p5w.net），或关注微信公众号“全景财经”，或下载全景路演 APP [1] - 活动时间：2023 年 11 月 15 日（周三）14:00 - 17:00 [1] 公司参与人员 - 董事长兼总经理：涂从欢先生 [1] - 独立董事：黄劲业先生 [1] - 董事会秘书：邹敏女士 [1] - 财务负责人：杨龙先生 [1] 交流内容 - 公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关心的问题 [1]

业绩情况 - 2023年前三季度实现营业收入2.94亿元,同比增长9.87% [2] - 归属于上市公司股东的净利润4,488.78万元,同比增长5.93% [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,955.83万元,同比增长36.62% [2] 海外市场拓展 - 2023年前三季度完成了海外销售团队的初步建设和线索客户的业务推广 [3] - 在东南亚、南美、中东、独联体等新兴市场开展业务活动,与部分客户达成初步合作意向 [3] - 海外市场销售收入同比有所增长,但总体销售规模较小,未来将加大重点市场的渠道客户和配套客户开发力度 [3] 重点行业拓展 - 物流、激光、印刷包装、多线切割、石油化工等行业表现较好,业务拓展较为顺利 [4] 研发投入 - 2023年前三季度研发费用率为7.92%,同比增加0.91个百分点 [5] - 未来研发方向包括工业自动化和新能源领域,重点聚焦于驱动层、控制层和用户侧储能解决方案 [5] - 公司会结合业务发展方向和经营规模适时加大研发投入 [7] 产品交付和下游库存 - 标准在售产品1-3天内可交付,无库存产品交期约1周,定制产品以客户约定为准 [8] - 下游主要为OEM客户,库存周期约1个月,去库存压力较小 [8] 主要产品及应用领域 - 专注于电机驱动和控制系统解决方案,核心产品包括变频器、一体化专机和伺服系统 [9] - 广泛应用于印刷机械、包装机械、金属压延、石油化工、纺织机械、高性能机床、多线切割、激光加工等行业 [9] 股权激励 - 2023年4月推出限制性股票激励计划,并于7月和10月完成首次授予和预留授予相关工作 [10] 研发中心 - 公司研发体系由深圳和武汉两个研发中心构成,分工协作开展客户需求调研、产品规划、关键技术创新等工作 [11] 市值管理 - 公司通过信息披露、路演、说明会等方式与投资者保持良好沟通,努力提升企业价值和市值 [12] - 公司坚守工业自动化和新能源赛道,在保持业务稳健发展的同时逐步扩大经营规模 [12] 未来市场展望 - 公司对明年国内外市场有较好预期,重点行业开拓、新产品推广和海外新渠道客户开发有望带来较好业绩表现 [13]

营业收入相关 - 本季度营业收入91319862.34元同比增长15.42%年初至报告期末营业收入293912505.29元同比增长9.87%[4] - 2023年前三季度营业总收入为293912505.29元2022年前三季度为267517254.82元[17] - 2023年前三季度营业收入163217212.44元2022年前三季度营业收入117129086.22元[24] 净利润相关 - 本季度归属于上市公司股东的净利润10760379.14元同比下降15.67%年初至报告期末为44887794.29元同比增长5.93%[4] - 2023年第三季度归属于母公司股东的净利润44887794.29元2022年为42375338.11元[19] - 2023年前三季度净利润49263470.98元2022年前三季度净利润42240771.11元[24] 扣非净利润相关 - 本季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9487074.49元同比增长95.99%年初至报告期末为39558336.02元同比增长36.62%[4] 每股收益相关 - 本季度基本每股收益0.12元/股同比下降18.70%年初至报告期末为0.52元/股同比增长6.52%[4] 净资产收益率相关 - 本季度加权平均净资产收益率1.53%同比减少0.37个百分点年初至报告期末为6.42%同比增加0.10个百分点[4] 研发投入相关 - 本季度研发投入8482752.03元同比增长25.71%年初至报告期末为23286878.51元同比增长24.26%[4] - 本季度研发投入占营业收入比例为9.29%同比增加0.76个百分点年初至报告期末为7.92%同比增加0.91个百分点[4] 资产相关 - 本报告期末总资产835426668.57元较上年度末增长5.85%[4] - 2023年9月30日流动资产合计为628845889.15元2022年12月31日为666658751.47元[15] - 2023年9月30日非流动资产合计为206580779.42元2022年12月31日为122607654.92元[15] - 2023年9月30日资产总计为835426668.57元2022年12月31日为789266406.39元[15] - 2023年9月30日流动资产539155195.44元2022年12月31日流动资产574197655.30元[22] - 2023年9月30日非流动资产267278410.10元2022年12月31日非流动资产172901626.59元[22] 负债相关 - 2023年9月30日流动负债合计为112945224.39元2022年12月31日为99032469.14元[16] - 2023年9月30日非流动负债合计为5296142.16元2022年12月31日为7529642.48元[16] - 2023年9月30日负债合计为118241366.55元2022年12月31日为106562111.62元[16] - 2023年9月30日负债57998956.04元2022年12月31日负债37521316.33元[23] 所有者权益相关 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益717185302.02元较上年度末增长5.05%[4] - 2023年9月30日所有者权益（或股东权益）合计为717185302.02元2022年12月31日为682704294.77元[16] - 2023年9月30日所有者权益748434649.50元2022年12月31日所有者权益709577965.56元[23] 经营活动现金流量相关 - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末为14355547.84元同比下降74.89%[4] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到现金168477261.50元2022年前三季度为231141237.98元[20] - 2023年前三季度收到的税费返还7670268.46元2022年前三季度为3874811.60元[20] - 2023年前三季度经营活动现金流入小计181343011.93元2022年前三季度为246519783.02元[20] - 2023年前三季度经营活动现金流出小计166987464.09元2022年前三季度为189357413.82元[20] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额14355547.84元2022年前三季度为57162369.20元[20] - 2023年第三季度销售商品提供劳务收到现金76799013.25元收到税费返还7320954.13元收到其他经营活动有关现金25495080.90元经营活动现金流入小计109615048.28元[26] - 2023年第三季度购买商品接受劳务支付现金35208732.35元支付职工及为职工支付现金19105859.21元支付各项税费17389433.53元支付其他与经营活动有关现金10227226.66元经营活动现金流出小计81931251.75元[26] - 2023年第三季度经营活动产生现金流量净额27683796.53元[26] 投资活动现金流量相关 - 2023年前三季度投资活动现金流入小计1070044922.09元2022年前三季度为813465529.77元[21] - 2023年前三季度投资活动现金流出小计1074997775.17元2022年前三季度为851668292.09元[21] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额 -4952853.08元2022年前三季度为 -38202762.32元[21] - 2023年第三季度取得投资收益收到现金4487589.36元收到其他与投资活动有关现金900000000元投资活动现金流入小计904487589.36元[26] - 2023年第三季度购建固定资产无形资产和其他长期资产支付现金1207134.44元投资支付现金35000000元支付其他与投资活动有关现金822001000元投资活动现金流出小计915726795.73元[26] - 2023年第三季度投资活动产生现金流量净额 -11239206.37元[26] 筹资活动现金流量相关 - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额 -14370244.40元2022年前三季度为 -22789653.32元[21] - 2023年第三季度分配股利利润或偿付利息支付现金13760000元支付其他与筹资活动有关现金610244.40元筹资活动现金流出小计14370244.40元[26] - 2023年第三季度筹资活动产生现金流量净额 -14370244.40元[26] 其他财务指标相关 - 2023年第三季度汇率变动对现金及现金等价物影响26606.87元[26] - 2023年第三季度现金及现金等价物净增加额2100952.63元期末现金及现金等价物余额127481429.33元[26] - 2023年前三季度营业总成本为253313764.24元2022年前三季度为237751652.91元[17] - 2023年前三季度营业成本为198703769.81元2022年前三季度为189513492.30元[17] - 2023年前三季度营业成本89381794.40元2022年前三季度营业成本61905423.29元[24] - 2023年前三季度税金及附加1242199.39元2022年前三季度税金及附加758939.87元[24] - 2023年前三季度销售费用14618501.70元2022年前三季度销售费用13793756.63元[24] - 2023年前三季度管理费用3461346.55元2022年前三季度管理费用4223143.68元[24]