深圳市正弦电气股份有限公司 证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2024-036 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第三次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 10 月 16 日 14 点 30 分 召开地点：深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园 7 号厂房五 层会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 16 日 至 2024 年 10 月 16 日 股东大会召开日期：2024年10月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 采用上海证券交易所网络投票系统，通 ...

市场扩张和并购 - 深圳市正弦电气股份有限公司拟现金收购腾禾精密电机(苏州)有限公司全部股权[13] - 评估基准日为2024年4月30日[13] - 最终选取收益法评估结论，腾禾精密电机股东全部权益价值评估值为4274.13万元[14] - 评估值较账面所有者权益增值1088.64万元，增值率为34.17%[14] 业绩总结 - 2024年1 - 4月，腾禾精密电机营业收入2040.35万元，营业成本1707.70万元，营业利润341.87万元[20] - 2024年1 - 4月，腾禾精密电机利润总额341.87万元，所得税13.30万元，净利润326.63万元[20] 企业数据 - 深圳市正弦电气股份有限公司注册资本8600万元[16] - 腾禾精密电机注册资本和实缴资本均为500万元，姚程、姚培德、蒋建明占股比例分别为42.00%、38.00%、20.00%[17] - 2024年4月30日，腾禾精密电机流动资产8432.75万元，非流动资产712.95万元，资产总计9145.70万元[18][19] - 2024年4月30日，腾禾精密电机流动负债5905.09万元，非流动负债55.13万元，负债合计5960.21万元[19] - 2024年4月30日，腾禾精密电机所有者权益3185.49万元[19] 未来展望 - 评估结论使用有效期自2024年4月30日起至2025年4月29日止[14] 其他新策略 - 本次评估采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结论[13][14] - 货币资金经核对无误后以核实后账面价值确认评估价值[44] - 存货中原材料评估数量按账面数量确认，近期购入等情况以核实后账面单价乘实际数量确定评估价值[44] - 机器设备采用重置成本法评估，评估值=重置成本×综合成新率[46] - 车辆评估分别采用成本法、市场法[48] - 电子设备重置成本=购置价 - 可抵扣增值税，评估值=重置成本×成新率[50] - 专利商标评估采用收入分成法[51] - 使用权资产、长期待摊费用、其他非流动资产在清查核实基础上以核实后账面价值作为评估值[52] - 递延所得税资产在清查核实基础上以核实后账面价值扣除产成品和发出商品跌价准备所对应所得税税额作为评估值[52] - 采用贴现现金流量法估算被评估单位股权价值[53]

资金相关 - 拟变更“生产基地技改及扩产项目”未使用募集资金5456.00万元[3] - 腾禾电机100%股权交易对价4256.00万元[3] - 腾禾电机生产升级改造项目拟投入1200.00万元[3] - “生产基地技改及扩产项目”拟投入10462.37万元[3] 会议相关 - 公司第五届监事会第二次会议于2024年9月29日召开[2] - 《议案》表决3票同意，尚需提交股东大会审议[4]

募资与募投项目 - 公司首次公开发行2150.00万股，募集资金总额34292.50万元，净额29743.25万元[12] - 截至2024年6月30日，募投项目累计投入16422.42万元，投入进度55.21%[13] - 生产基地技改及扩产项目拟投入10462.37万元，累计投入1790.29万元，投入进度17.11%[13] - 研发中心建设项目拟投入8320.00万元，累计投入5422.28万元，投入进度65.17%[13] - 营销及服务网络建设项目拟投入4950.00万元，累计投入3198.98万元，投入进度64.63%[13] - 补充流动资金拟投入6010.87万元，累计投入6010.87万元，投入进度100%[13] 募投项目变更 - 公司拟变更生产基地技改及扩产项目未使用的5456.00万元募集资金[3] - 生产基地技改及扩产项目变更后实施主体变为正弦电气、腾禾电机和武汉正弦[18] - 变更后募投项目包括收购腾禾电机100%股权项目（拟投入4256.00万元）、腾禾电机生产升级改造项目（拟投入1200.00万元）、生产基地技改及扩产项目（拟投入5006.37万元），合计10462.37万元[19] - 生产基地技改及扩产项目拟减少建设投资4903.02万元、基本预备费203.64万元、铺底流动资金349.34万元，合计减少5456.00万元[20] 收购腾禾电机 - 公司拟用4256.00万元收购腾禾电机100%股权，收购姚程42%股权、姚培德38%股权、蒋建明20%股权[29] - 2024年4月30日所有者权益账面值3185.49万元，资产基础法评估值3824.13万元，增值638.64万元，增值率20.05%[49] - 收益法对腾禾电机股东全部权益评估值为4274.13万元，较账面增值1088.64万元，增值率34.17%[49] - 此次评估取收益法评估值作为最终结论，腾禾电机股东全部权益价值为4274.13万元[49] - 收购总交易对价4256.00万元，分五期支付[53][54] 财务数据 - 2023年资产总额9594.54，2024年1 - 4月为9145.70；2023年负债总额6520.90，2024年1 - 4月为5960.21；2023年净资产3073.64，2024年1 - 4月为3185.48；2023年营业收入6668.76，2024年1 - 4月为2040.35；2023年净利润326.63，2024年1 - 4月为111.85[35] - 2021 - 2023年公司向腾禾电机采购金额分别为2778.68万元（占比8.98%）、1645.48万元（占比9.00%）、2772.93万元（占比11.86%）[43] - 2021 - 2023年公司向腾禾电机销售金额分别为382.10万元、15.16万元、12.38万元[42][44] - 2021 - 2023年公司向常州步云销售金额分别为450.21万元、384.46万元、550.63万元[45] 项目评估与前景 - 腾禾电机生产升级改造项目总投资1200万元，建设周期2年[73][74] - 项目所得税后全部投资财务内部收益率为11.52%，所得税后累计投资净现值8.28万元，所得税后全部投资静态回收期为6.61年[87] - 所得税前静态投资回收期为6.14年，内部收益率为14.65%，累计财务净现值为116.21万元[88] - 2023年我国伺服电机市场规模达195亿元，预计2024年增长14.36%至223亿元[68] - 伺服电机适用于纺织、激光等行业，市场前景广阔[79]

业绩相关 - 公司首次公开发行2150.00万股，募集资金总额34292.50万元，净额29743.25万元[1] - 截至2024年6月30日，募投项目累计已投入16422.42万元，投入进度55.21%[4] - 2023年我国伺服电机市场规模达195亿元，预计2024年增长14.36%至223亿元[66][67] 收购相关 - 公司拟变更“生产基地技改及扩产项目”未使用的4256.00万元募集资金收购腾禾电机100%股权，交易对价4256.00万元[7][18] - 2023年腾禾电机资产总额9594.54万元、负债总额6520.90万元、净资产3073.64万元、营业收入6668.76万元、净利润326.63万元[26] - 2024年1 - 4月腾禾电机资产总额9145.70万元、负债总额5960.21万元、净资产3185.48万元、营业收入2040.35万元、净利润111.85万元[26] - 评估基准日2024年4月30日，资产基础法评估腾禾电机所有者权益增值638.64万元，增值率20.05%；收益法评估增值1088.64万元，增值率34.17%[42] - 股权转让价款分五期支付，总交易对价4256.00万元[49][50][51] 项目相关 - 生产基地技改及扩产项目拟投入10462.37万元，累计投入1790.29万元，投入进度17.11%[4] - 研发中心建设项目拟投入8320.00万元，累计投入5422.28万元，投入进度65.17%[4] - 营销及服务网络建设项目拟投入4950.00万元，累计投入3198.98万元，投入进度64.63%[4] - 补充流动资金拟投入6010.87万元，累计投入6010.87万元，投入进度100%[4] - 腾禾电机生产升级改造项目总投资1200万元，建设周期2年[71][73] - 项目所得税后全部投资财务内部收益率为11.52%，累计投资净现值8.28万元，全部投资静态回收期为6.61年[87] - 项目所得税前静态投资回收期为6.14年，内部收益率为14.65%，累计财务净现值为116.21万元[88] 其他 - 公司于2024年9月29日召开会议审议通过收购议案，尚需提交股东大会审议[19][92] - 本次收购未设业绩承诺或对赌安排，存在投资亏损风险[68] - 本次收购形成的商誉需每年减值测试，存在减值风险[69] - 收购后业务整合及协同效应可能不达预期[70] - 公司拟变更募集资金用途，可加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率[91]

公司基本情况 - 公司成立于2003年4月，是工业自动化领域电机驱动和控制系统产品研发、生产和销售的高新技术企业，也是国内最早从事变频器研发和生产的企业之一 [1] - 公司总部、深圳研发中心、华南销售与服务中心位于深圳，生产制造、市场和销售、产品展示、武汉研发中心等位于武汉 [1] 产品应用行业 - 变频器产品为EM760高性能系列和EM730通用系列，应用于印刷机械、包装机械、金属压延、石油化工、纺织机械等行业 [1] - 一体化专机产品为EM510C拉丝机、EM618C一体机、EM650C空压机、TC760起重专用变频器等系列，应用于电线电缆、陶瓷设备、空压机、起重机械等行业 [2] - 伺服系统产品为EA350高性能伺服、EA300E总线型伺服、EA190脉冲型伺服、EA190E总线型伺服等系列，应用于高性能机床、多线切割、激光加工、物流设备、纺织机械等行业 [2] 业绩与行业展望 - 2024年上半年业绩下滑，建筑行业影响较大，近年来建筑机械行业受宏观经济形势、行业政策调控以及基础设施建设收紧等因素影响，市场需求低迷，相关政策对市场恢复需一定周期 [2] - 未来随着全球经济复苏以及设备升级改造需求释放，建筑机械行业有望迎来稳定复苏，仍具有较大发展潜力和市场空间 [2] 海外市场情况 - 2024年上半年，海外市场部分客户开始批量或小批量订单发货，部分重点市场实现新渠道商突破，销售收入较上年同期大幅增长，但总体销售规模较小 [2] - 目前海外市场主要分布在东南亚、印度、中东、非洲、独联体等地区 [2] 理财与投资策略 - 公司利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买保本型投资产品，提高资金使用效率，获取额外投资收益 [2] - 公司选择对外投资标的时，根据自身长期发展战略和市场定位，识别与公司业务有协同效应或能弥补自身短板的领域，推动可持续发展 [3] 海外建厂计划 - 公司暂时没有在海外建厂的计划，未来将结合海外业务规模、营商政策、资金实力等因素综合评估可能性 [3]

会议信息 - 股东大会由董事会根据2024年8月20日议案召集[4] - 2024年8月21日发布股东大会通知[5] - 股权登记日为2024年8月30日[6] - 现场会议于2024年9月5日下午14:30召开[8] - 网络投票时间为2024年9月5日多个时段[8] 参会情况 - 现场7名股东及代理人，持股37,158,978股，占比43.2081%[9] - 网络19名股东，代表股份17,837,741股，占比20.7416%[10] 议案表决 - 《关于全资子公司向银行申请授信额度的议案》同意54,799,036股，占比99.6405%[13] - 多项选举议案同意票数及占比情况[16][18][20][25][26][28] 选举结果 - 蔡贵龙当选独立董事[26] - 欧阳博、黄贤杰当选非职工代表监事[27][29] 会议结论 - 股东大会程序及结果合法有效[30][31]

会议信息 - 公司第五届监事会第一次会议于2024年9月5日17:00召开[2] - 会议应到监事三人，实到三人[2] 选举结果 - 监事会同意选举欧阳博为第五届监事会主席[3] - 选举议案表决3票同意，0票反对，0票弃权[3]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于9月5日在深圳宝安召开[2] - 出席会议股东和代理人26人，所持表决权占比63.9496%[2] 议案表决 - 《关于全资子公司向银行申请授信额度的议案》同意票占比99.6405%[6] 人员选举 - 涂从欢等6人当选第五届董事会董事，得票率超99%[6][8] 合规认定 - 广东信达律师认为股东大会召集、召开及表决合法有效[11]

监事会选举 - 公司2024年9月5日召开职工代表大会，选举饶品凤为第五届监事会职工代表监事[2] - 第五届监事会由三名监事组成，任期三年[2] 新监事信息 - 饶品凤1982年10月生，本科学历[4] - 饶品凤间接持有公司20,046股股份，占总股本0.02%[4] - 饶品凤履历及合规情况[4][5]