公司基本情况 - 公司全称为深圳市正弦电气股份有限公司，英文名称为Shenzhen SINE Electric Co., Ltd，注册地址为深圳市宝安区新安街道兴东社区70区润坊路5号润智研发中心1栋8F803 [4] - 公司成立于2011年12月27日，2021年4月29日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股2150万股 [3] - 公司注册资本为人民币8659.772万元，已发行股份数为8659.772万股，全部为普通股 [6][21] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新代表人 [7][8] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由5名董事组成（含2名独立董事），董事长由董事会过半数选举产生 [46][111] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为"客户为中心，实现自身价值与客户价值同步成长" [14] - 主营业务包括变频调速器、伺服系统的技术开发与销售，电气传动自动化产品开发，自动化和节能改造系统设计等 [15] 股份相关规则 - 公司股份采取股票形式，实行同股同权原则，股票面值为1元人民币 [16][17][18] - 公司设立时发行6000万股，各发起人出资时间为2011年12月27日 [20] - 公司股份增减需经股东会决议，可通过公开发行、定向增发、公积金转增等方式增加资本 [23] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册、财务报告等文件 [34] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保，质押股份需维持公司控制权稳定 [43][44] - 单独或合计持有1%股份的股东可提出提案，持有10%股份的股东可请求召开临时股东会 [60][56] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前5天通知，紧急情况下可豁免通知程序 [118][120] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，出席无关联董事不足3人时提交股东会审议 [122][123] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系，每届任期不超过6年 [129][130] 重大事项决策权限 - 股东会审批交易标准包括：资产总额超总资产30%、交易金额超市值30%、净利润影响超50%等 [48] - 对外担保需股东会审批的情形包括：担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等 [47] - 董事会可审批交易金额低于总资产20%的项目，董事长可审批低于总资产10%的项目 [115]

累积投票制实施细则 总则 - 制定本细则旨在规范公司法人治理结构及董事选举流程，维护中小投资者利益，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》[2] - 股东会选举两名及以上董事时必须采用累积投票制[2] - 累积投票制定义：股东每持有一股即拥有与应选董事人数相等的投票权，可集中或分散投票[2] - 细则适用对象包括独立董事和非独立董事[2] 董事候选人提名 - 董事候选人需符合《公司法》规定的任职资格和条件[2] - 提名方式包括：董事会提名委员会建议名单经董事会决议后提交股东会、持股1%以上股东可向董事会提名（未获接受可转为临时提案）、董事会/审计委员会/持股1%以上股东可提名独立董事[3] - 提名人需提供候选人简历及提名意图，董事会需提前披露候选人资料，候选人需书面承诺资料真实并履行职责[3] - 被提名人需提交个人详细资料（含教育背景、工作经历、兼职情况等），独立董事还需说明资格与独立性[4] 投票原则 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会秘书需解释选票填写方法[5] - 累积票数计算方式：股东持股数×应选董事人数，多轮选举需重新计算票数[5] - 独立董事与非独立董事分开投票，票数仅能投向对应类别候选人[5] - 投票时需注明持股总数及投向各候选人的票数，不得超限否则无效[5][6] 董事当选原则 - 当选董事得票数需超过出席股东会所持股份的50%，按得票高低排序确定[6] - 当选人数不足应选人数但满足董事会三分之二成员时，缺额下次补选；若不足三分之二则启动第二轮选举或两个月内再开股东会[7] - 票数相同导致无法决定当选者时，进行第二轮选举或后续另行选举[7] 附则 - 细则自股东会审议后生效，由董事会负责解释[8] - 条款与法律法规或修订后《公司章程》冲突时，以后者为准[8]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，保障股东及公司权益 [1] - 关联交易指公司及子公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的交易事项 [2] - 关联交易内部控制需遵循诚实信用、平等自愿、公平公开原则，不得损害公司及股东利益 [3] 关联人与关联关系界定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等九类主体 [4] - 关联关系指通过股权、人事、管理及商业利益等途径对公司施加控制或重大影响 [5] - 公司需动态更新关联方名单，董事、高管及大股东有义务及时报送关联人信息 [6] 关联交易范围与原则 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁等12类事项，日常经营相关采购销售除外 [6][9] - 交易需签订书面协议，价格应参照独立第三方标准，难以比价需披露定价依据 [10] - 关联股东需回避表决，独立董事需召开专门会议审议重大关联交易 [10][11] 关联交易决策权限 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超100万元需董事会审议 [5] - 交易金额超3,000万元且占公司总资产/市值1%以上需提交股东大会审议 [5] - 连续12个月内与同一关联人累计交易需合并计算审议标准 [13] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方为有效 [9] - 股东大会审议关联交易时，关联股东表决权不计入有效票数 [9] - 为关联方提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 [19] 关联交易信息披露 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占资产0.1%以上需披露 [24][25] - 重大关联交易需聘请中介机构评估/审计，披露内容包含定价依据、协议条款及影响分析 [26][28] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序 [23] 特殊情形处理 - 单方面获赠现金资产、债务减免等利益性交易可免于审议披露 [17] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例计算披露标准 [32] - 关联方占用资金时董事会需采取诉讼、财产保全等措施追责 [21][22] 制度执行与修订 - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会处理 [21][33] - 制度修订需董事会提交股东大会审议，与法律法规冲突时以上位规定为准 [37][39] - 制度生效后替代原有关联交易管理制度 [41]

股东会议事规则总则 - 明确股东会职责权限，规范组织行为，确保依法行使职权并维护股东权益 [1] - 股东会行使职权范围需符合《公司法》及公司章程规定 [1][4] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开及依法行使职权 [3] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [5] - 临时股东会在《公司法》规定情形发生后2个月内召开，逾期需向监管机构说明原因 [5] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格及表决合法性出具法律意见 [6] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [8] - 审计委员会或持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需10日内反馈 [9][10] - 若董事会或审计委员会未履行召集职责，持股10%以上股东可自行召集并承担会议费用 [11][13] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案，提案需符合法律及公司章程 [15] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日通知 [16] - 股东会通知需完整披露提案内容及董事候选人详细资料 [17][18] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合形式召开，网络表决时间不得早于现场会议前一日15:00 [21][22] - 股东会表决实行“一股一票”，公司自有股份无表决权 [24][32] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票并披露 [32] 股东会决议与记录 - 股东会决议需公告表决结果，包括通过比例及决议详情 [40] - 会议记录需包含审议过程、表决结果及股东质询答复，保存期限不少于10年 [42] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销 [47] 附则与规则修订 - 规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数 [49] - 规则与公司章程冲突时以章程为准，修改需经股东会批准 [51][52] - 规则生效后原议事规则自动废止，由董事会负责解释 [53][54]

监事会会议召开情况 - 深圳市正弦电气股份有限公司第五届监事会第十次会议于2025年7月8日上午11:00以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知及相关材料已于2025年7月3日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席欧阳博主持 应到监事3人 实到3人 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 同意票3票 反对0票 弃权0票 [2] - 取消监事会后 董事会审计委员会将行使原监事会职权 相关制度如《监事会议事规则》将废止 [2] - 议案需提交股东大会审议 修订内容详见同日披露的公告（编号2025-033） [2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年7月24日召开，采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 现场会议地点为深圳市宝安区新安街道兴东社区70区润坊路5号润智研发中心1栋8F803会议室 [1][5] - 网络投票时间为2025年7月24日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 审议议案 - 主要议案包括《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于调整部分董事2025年度薪酬方案的议案》 [2][10] - 议案已通过公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议审议，相关公告于2025年7月9日披露 [2] - 关联股东张晓光需回避表决 [2] 投票与登记规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决，首次使用互联网投票需完成身份认证 [2][3] - 股权登记日为2025年7月18日，登记在册的A股股东（股票代码688395）有权出席 [4] - 登记方式包括现场登记（需携带身份证、股东账户卡等文件）或信函/电子邮件登记（需注明"股东大会"并附证明材料复印件） [5][6] 其他会务安排 - 会议联系人为邹敏，联系方式包括电话0755-86267396及深圳市宝安区润智研发中心地址 [6] - 授权委托书需明确委托人持股数量、账户号及对每项议案的表决意向（同意/反对/弃权） [9][10]

董事候选人提名 - 单独或合并持有公司有表决权股份1%以上的股东可提董事候选人[7] - 董事会等可提独立董事候选人[7] 累积表决规则 - 股东累积表决票数为股份数乘应选董事人数[13] - 选独立董事和非独立董事规则不同[14] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份一半[18] - 当选人数不足有不同处理方式[18] 细则生效与解释 - 细则经股东会审议通过后生效，由董事会解释[22][23]

协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，提前终止应在终止之日起1个月内签新协议[7][8] 募投项目 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%需重新论证[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[13] - 募投项目支付人员薪酬等困难，自筹资金支付后6个月内置换[13] 资金管理 - 现金管理产品期限不得超过12个月[15] - 公司以闲置募集资金补充流动资金，单次期限最长不超12个月[16] - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，需在年报披露使用情况[18] 核查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[26] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制、披露《募集资金专项报告》[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查公司募集资金情况[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具年度募集资金专项核查报告[27] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[28] 资金使用决策 - 公司用闲置募集资金补充流动资金，额度、期限等需董事会审议，保荐机构或独立财务顾问发表意见并披露[17] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并股东会审议[17] - 特定情形改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并股东会审议[21] 募投项目变更 - 募投项目主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，由董事会决议并披露[22] 制度相关 - 公司制度由董事会负责解释[36] - 制度经股东会审议通过后生效实施，原募集资金管理制度自动废止[36]

投资决策权限 - 控股50%以上及纳入合并报表企业对外投资视同公司事项[3] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需董事会审议后提交股东会[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%-20%由董事会授权董事长审批[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产低于10%由董事会授权总经理审批[9] 交易金额审批 - 交易成交金额高于公司市值10%但低于30%由董事会授权董事长审批[9] - 交易成交金额低于公司市值10%由董事会授权总经理审批[9] 资产净额审批 - 交易标的最近一个会计年度资产净额高于公司市值10%但不超过20%由董事会授权董事长审批[9] - 交易标的最近一个会计年度资产净额低于公司市值10%由董事会授权总经理审批[9] 营业收入审批 - 交易标的最近一个会计年度营业收入不足公司经审计营业收入30％且不足3000万元由董事会授权董事长审批[9] - 交易标的最近一个会计年度营业收入不足公司经审计营业收入10％且不足1000万元由董事会授权总经理审批[9] 利润相关审批 - 交易产生的利润不足公司经审计净利润30％或不足300万元由董事会授权董事长审批[9] - 交易产生的利润不足公司经审计净利润10％或不足100万元由董事会授权总经理审批[9] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润不足公司经审计净利润30％且不足300万元由董事会授权董事长审批[9] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润不足公司经审计净利润10％且不足100万元由董事会授权总经理审批[9] 其他审批 - 公司单方面获得利益的交易由董事会授权董事长审批[9] - 处置对外投资权限与批准对外投资权限相同[18] 信息披露 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[22] - 交易成交金额占上市公司市值10%以上需及时披露[22] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值10%以上需及时披露[22] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占上市公司经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[22] - 交易产生利润占上市公司经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[22] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占上市公司经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[22] 对外投资处置 - 对外投资有悖公司经营方向可处置[21] - 对外投资连续亏损且扭亏无望或无市场前景可处置[21] - 公司自身经营资金不足需补充资金可处置对外投资[21] - 因不可抗力无法继续执行对外投资可处置[21]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为关联人[3][4] 关联交易定义 - 关联交易指公司及其控股子公司与关联人转移资源或义务事项，含购买出售资产等[8][10] 关联交易价格原则 - 关联交易价格应遵循公平等原则，以书面协议确定[11] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于100万元或低于最近一期经审计总资产或市值0.1％，由董事长批准[13] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，由董事会决议[13] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1%以上，经董事会审议后由股东会决议[13] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的关联交易，按累计计算原则适用制度规定[14] 关联交易表决回避 - 关联股东在审议与其相关关联交易的股东会上应回避表决[9] - 有利害关系的董事在董事会对关联交易表决时应回避[9] 关联交易披露 - 应当披露的关联交易事项，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占比0.1%以上需及时披露[25] - 与关联人交易超3000万元且占比1%以上，除披露外还需评估或审计并提交股东会[25] - 披露关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等多项内容[28] 关联交易协议 - 关联交易应签书面协议并按规定披露，关联人签署协议有回避措施[16] 董事会审议关联交易 - 过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[16] 股东会审议关联交易 - 关联股东回避表决，特殊情况经同意可表决但需详细说明[16][17] 关联董事和股东情形 - 关联董事包括交易对方等多种情形[18] - 关联股东包括交易对方等多种情形[19] 关联人担保和财务资助 - 公司为关联人担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会[21] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外，且需相应审议并提交股东会[22] 免予审议和披露情形 - 公司与关联人达成的9种关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[29] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[30] 独立董事职责 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[31] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议内容至少应包括交易价格、定价原则等主要条款[31] 重大关联交易报告 - 重大关联交易实施完毕之日起2个工作日内，董事会秘书应向上海证券交易所报告并公告[31] 制度执行和修改 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规和《公司章程》规定执行[33] - 本制度依据实际情况变化修改时，须由董事会提交股东会审议[34] 制度解释和生效 - 本制度由公司董事会负责解释[35] - 本制度由股东会审议后生效实施，原关联交易管理制度自动废止[35]