四川天微电子股份有限公司 2025 年第二次临时股东会 四川天微电子股份有限公司 2025年第二次临时股东会 会议资料 2025年9月 会议资料将于会后统一回收，感谢配合 四川天微电子股份有限公司 2025 年第二次临时股东会目录 目 录 | 2025 年第二次临时股东会会议须知 | 2 | | --- | --- | | 2025 年第二次临时股东会会议议程 5 | | | 议案一：关于公司第二届董事会非独立董事候选人津贴方案的议案 | 7 | | 议案二：关于选举董事的议案 | 8 | 1 三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场 办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照 /注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方 可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其 所持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。 四、会议按照会议通知中所列顺序审议、表决议案。 五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权 等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公 司和其他股东 ...

公司活动安排 - 公司将参加四川辖区2025年投资者网上集体接待日及半年度报告业绩说明会活动 [1] - 活动采用网络远程方式于2025年9月12日14:00-17:00举行 投资者可通过全景路演平台参与 [1] - 公司高管团队将出席交流 包括董事兼总经理张超 董事兼副总经理陈从禹 独立董事陈旭东 财务总监侯光莉 董事会秘书杨芹芹 [1] 会议交流内容 - 高管团队将就公司2025年半年度业绩进行解读并与投资者沟通 [1] - 会议将讨论公司治理 发展战略 经营状况等投资者关心的问题 [1] - 活动旨在加强与投资者的互动交流 由四川省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办 [1]

活动信息 - 公司将参加2025年投资者网上集体接待日及半年度报告业绩说明会[1] - 活动时间为2025年9月12日14:00 - 17:00，采用网络远程方式[1] - 参与网址为“全景路演”（https://rs.p5w.net）[1] 参会人员 - 董事兼总经理张超等（可能调整）将参会[1]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入8400.89万元 同比增长87.37% [1] - 归母净利润3081.68万元 同比增长2119.12% [1] - 第二季度营业总收入4355.91万元 同比增长459.92% [1] - 第二季度归母净利润1348.14万元 同比增长264.77% [1] 盈利能力指标 - 毛利率56.53% 同比下降11.25个百分点 [1] - 净利率35.47% 同比增长1045.29% [1] - 扣非净利润2310.51万元 同比增长695.42% [1] - 每股收益0.3元 同比增长1600.57% [1] 成本控制效率 - 三费总额1014.68万元 占营收比12.08% [1] - 三费占营收比同比下降64.83% [1] - 有息负债810万元 与上年同期持平 [1] 资产质量状况 - 货币资金2.64亿元 同比增长114.79% [1] - 应收账款1.65亿元 同比增长18.52% [1] - 应收账款占最新年报营业总收入比达212.5% [1] - 每股净资产8.17元 同比下降24.71% [1] 现金流表现 - 每股经营性现金流-0.09元 同比下降176.51% [1] 历史业绩对比 - 公司上市以来ROIC中位数8.26% [2] - 2024年ROIC为-3.65% 投资回报极差 [2] - 上市以来已有年报3份 亏损年份1次 [2] 业务运营评价 - 去年净利率为-37.5% 产品附加值不高 [2] - 存货占营收比达105.22% [2] - 公司现金资产状况非常健康 [2]

公司人事任命 - 公司董事会审议通过聘任巨万夫为副总经理 巨万夫出生于1975年 拥有本科学历及多年房地产行业管理经验 曾就职于深圳市先科房地产开发公司和宝能控股等企业[1][2] - 新任副总经理巨万夫系公司股东巨万珍亲弟弟 同时为董事长巨万里胞兄 虽未直接持有股份 但与关键股东存在密切亲属关系[3] 股权结构特征 - 巨氏家族成员合计持股比例显著 实控人巨万线（注：原文为巨万線）持股43.09% 对应44,309,871股 参考市值8.24亿元 股东巨万珍持股5.53% 对应5,687,696股 参考市值1.06亿元[4] - 前十大股东合计持股比例达68.26% 总持股量70,187,720股 参考市值合计13.06亿元[4] 经营与财务表现 - 2025年上半年营业收入84,008,863.73元 较上年同期44,835,179.96元增长87.37% 利润总额33,374,542.48元 同比增幅21,604.87%[6] - 归属于上市公司股东净利润30,816,754.79元 较上年同期1,388,693.20元增长2,119.12% 扣非净利润23,105,108.48元 上年同期为-3,880,499.55元[6] - 经营活动现金流量净额为-9,327,604.59元 同比下滑198.35% 总资产956,847,418.42元 较上年度末增长2.68%[6] 市场表现与监管背景 - 公司股价年内涨幅达53.56% 截至8月29日报收23.91元/股 总市值24.59亿元 52周股价波动区间为9.40元至26.06元[8] - 监管层对家族企业内部人控制及亲属任命关注度上升 对关联交易、内部控制和独董履职要求持续收紧[7] 治理结构争议 - 人事任命引发市场对"家族治理模式"讨论 在经营持续困顿、现金流紧张背景下 该举措被视为对控制权的进一步收紧[4][5] - 家族治理可能导致决策体系封闭、治理冲突及信息披露瑕疵 但具体业务部署及职责范围尚未披露[5][7]

公司人事变动 - 公司审议通过聘任巨万夫担任副总经理的议案 [1] - 公司提名委员会对高级管理人员人选及其任职资格进行审核并形成明确审查意见 [1] 公司财务与经营状况 - 2024年1至12月份公司营业收入构成为其他制造业占比95.01% 其他业务占比3.79% 技术服务占比1.2% [1] - 公司市值为25亿元 [1]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十六次会议于2025年8月29日在公司会议室召开 [1] - 会议采用现场结合通讯方式召开 由董事长巨万里主持 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 部分高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告及募集资金情况 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 确认报告编制符合法律法规要求 [1][2] - 半年度报告公允反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 [1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [2] - 募集资金存放与使用符合科创板监管规则 实行专户存储和专项使用 [2] 公司治理制度完善 - 制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》以提高年报信息披露质量 [3] - 制度依据包括《证券法》《信息披露管理办法》等法律法规 [3] 董事会成员调整 - 因非独立董事杨有新逝世 董事会成员减少至7人 [3] - 提名巨万夫为第二届董事会非独立董事候选人 [3][4] - 巨万夫与现任董事长巨万里为兄弟关系 [4][5][6] - 董事补选议案表决结果为6票赞成 关联董事巨万里回避表决 [4] 董事会专门委员会调整 - 拟调整巨万夫为第二届董事会战略委员会委员 [4] - 调整后任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满 [4] 高管聘任及薪酬方案 - 聘任巨万夫为公司副总经理 任期至第二届董事会届满 [5] - 制定巨万夫薪酬方案：董事兼副总经理职务年薪33万元（含税） [6] - 薪酬包含绩效工资 实际支付金额根据年度绩效考核结果确定 [6] - 高管参加会议实际发生的费用由公司报销 [6] 临时股东大会安排 - 决定于2025年9月18日召开2025年第二次临时股东大会 [7] - 需提交股东大会审议的议案包括补选董事及薪酬方案等 [4][6][7]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月18日14点30分在四川省成都市双流区西南航空港经济开发区黄甲街道物联一路233号召开 [1] - 投票方式采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合 网络投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月15日 登记在册的A股股东（证券代码688511）有权参与表决 [3] 审议议案内容 - 主要审议《关于公司第二届董事会非独立董事候选人津贴方案的议案》（非累积投票议案） [2] - 同时审议《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》（累积投票议案） [6] - 关联股东巨万里与巨万夫因兄弟关系需对相关议案回避表决 [2] 投票规则与程序 - 累积投票制适用于董事选举 股东持有股份数乘以应选董事人数等于总投票权数 [7] - 融资融券及沪股通投资者投票需遵循科创板监管指引规定 [2] - 重复投票以第一次结果为准 所有议案需全部表决完毕方可提交 [3] 会议登记安排 - 现场登记需于2025年9月17日9:30-15:00通过邮箱twdzdbyx@163.com提交扫描件 [3] - 自然人股东需提供身份证及股东账户卡 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 [4] - 会议联系人杨芹芹 联系电话028-63072200 通讯地址与会议地点一致 [4]

制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员 持股5%以上股东 各部门及子公司负责人 以及其他与年报信息披露相关的工作人员 [1] 重大差错定义 - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [2] - 具体情形涵盖违反《会计法》《企业会计准则》的财务报告 财务报表附注披露违规 年报格式不符合监管要求 业绩预告与实际披露存在重大差异且无法合理解释 业绩快报数据差异超10% 以及监管部门认定的其他差错情形 [2][4][5] 财务报告重大会计差错认定标准 - 涉及资产 负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上且绝对金额超过500万元 [3] - 涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上且绝对金额超过500万元 [3] - 涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上且绝对金额超过500万元 [3] - 涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上且绝对金额超过500万元 [3] - 会计差错金额直接影响盈亏性质 或更正金额达到上述标准 或监管部门责令改正 [3][4] 财务报表附注披露差错认定标准 - 符合财务报告重大差错认定标准的事项 [4] - 重大会计政策变更 会计估计变更或会计差错调整未按规定披露 [4] - 主要税种及税率 税收优惠及其依据未按规定披露 [4] - 合并财务报表范围信息披露不完整 [4] - 涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的或有事项未披露 [4] - 关联方披露存在重大遗漏或披露交易金额与实际存在重大差异且未说明 [4] 业绩预告差异认定标准 - 业绩预告变动方向与实际披露不一致 包括盈亏性质反转或同比方向相反 [4] - 业绩预告变动方向一致但变动幅度或盈亏金额超出预计范围20%以上且无法合理解释 [5] 责任追究原则与形式 - 责任追究遵循实事求是 客观公正 有错必究 过错与责任相适应 责任与权利相对等 追究与改进工作相结合的原则 [3] - 追究形式包括责令改正并检讨 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 赔偿损失 解除劳动合同 涉嫌犯罪移送司法机关 [5] - 情节恶劣 后果严重 打击报复 不执行董事会决定等情形应从重或加重处理 [5] - 有效阻止不良后果 主动挽回损失 非主观因素造成等情形可从轻 减轻或免于处理 [6] 责任追究程序 - 董事会秘书负责收集资料并提出处理方案 证券事务代表协助 [3] - 内部审计机构收集资料 调查责任原因 进行责任认定 拟定处罚意见和整改措施 提交董事会审计委员会审议后提请董事会作出决议 [7] - 董事会对责任人作出处理前应听取其陈述和申辩 [7] - 对以前年度财务报告更正需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计 [7] - 信息披露更正应遵照《编报规则第19号》和《内容与格式准则第2号》执行 [7] 制度实施与适用 - 责任追究结果纳入相关部门和人员的年度绩效考核 [6] - 董事会关于责任认定及处罚的决议以临时公告形式对外披露 [6] - 半年度报告 季度报告的信息披露重大差错认定和责任追究参照本制度执行 [8] - 制度由董事会负责制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [8]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股2000万股 每股面值1元 每股发行价格28.09元 募集资金总额5.618亿元[1] - 扣除发行费用5325.6万元后 实际募集资金净额为5.085亿元[1] - 募集资金于2021年7月26日全部到位 经四川华信会计师事务所验资确认[1] - 截至2025年6月30日募集资金余额为3.606亿元 其中1.2亿元用于保本理财投资 2.406亿元存放于募集资金账户[2] 募集资金管理情况 - 公司制定并修订了《募集资金管理制度》 经董事会和股东大会审议通过[2] - 公司与四家银行及保荐机构签订三方监管协议 明确各方权利和义务[2] - 募集资金专户分布在中信银行成都天府支行1.274亿元 中国银行双流银河路支行822万元 招商银行成都分行营业部1.049亿元 成都银行琴台支行3.58万元[3] 募集资金使用情况 - 2025年1-6月直接投入募投项目614万元 累计投入募投项目1.81亿元[2][4] - 使用不超过3.5亿元闲置募集资金进行现金管理 投资保本型理财产品[3] - 当前进行中的理财项目包括中国银行对公结构性存款8000万元和招商银行点金系列结构性存款4000万元 预期收益率1%-2.01%[3] - 永久补充流动资金1.173亿元 已完成100%投入[4] 募投项目进度情况 - 新型灭火抑爆系统升级项目、高可靠核心元器件产业化项目和研发中心建设项目均延期至2026年7月30日[5] - 项目进度放缓原因包括市场环境变化、宏观不确定性以及公司对固定资产投资采取谨慎策略[5] - 研发中心建设项目实施进度受其他两个项目建设进度影响[5] - 截至2025年6月30日募集资金累计投入进度为35.59%[4] 资金使用合规性 - 公司严格按照监管要求和内部制度管理募集资金[2] - 不存在募集资金使用及披露违规的情况[4] - 未发生募投项目可行性重大变化[5] - 不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[3]