募集资金存储 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户[6] 募集资金使用 - 可在募集资金到账后6个月内置换自筹资金[10] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%应重新论证[10] - 不得用于持有财务性投资等行为[10] - 用于补充流动资金单次不超12个月[13] - 超募资金于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[14] - 节余低于1000万可免于特定程序[15] - 应按招股说明书所列用途使用，4种情形视为变更[17] 现金管理 - 产品期限不得超过12个月[12] - 须符合安全性高、流动性好等条件[12] 监督核查 - 董事会每半年核查募投项目进展并出具报告[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场调查[22] - 年度结束后出具专项核查报告[22] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[23] - 董事会应在报告中披露相关结论性意见[23] - 保荐机构或独立财务顾问发现问题督促整改并报告[23]

四川汇宇制药股份有限公司 累积投票制实施细则 四川汇宇制药股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范四川汇宇制药股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，规范公司董事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等法律、法规以 及规范性文件和《四川汇宇制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制订本细则。 第二条 公司股东会就选举两名或两名以上董事进行表决时，根据《公司章 程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，股东会就选举两名或两名以上董事 进行表决时应当采用累积投票制。 第三条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会董事或时采用的一种 投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该 次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份 数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中 投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下临时股东会应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等可触发临时股东会召开[3][31] 股东会流程 - 董事会收到提议后10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[7][8] - 董事会同意后5日内发召开临时股东会通知[7][8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[12] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 股权与表决 - 特别表决权股份与普通股份表决权数量比例为5:1[28] - 全部普通股份表决权数量占全部已发行股份表决权数量比例不低于10%[31] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[33] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[32] 决议相关 - 修改公司章程等事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 涉及特定事项还须经出席特别表决权股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[30][39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[36] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[36] - 股东会决议应及时公告，记录保存期限不少于十年[39][40] - 提案未通过或变更前次决议需在决议中特别提示[39] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[16] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] - 公开征集股东权利违法致公司或股东损失应依法承担赔偿责任[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[40] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[41] - 本规则为《公司章程》附件，冲突时按规定执行并修订[44] - 本制度由股东会授权董事会修订及解释[44] - 本制度经股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[45]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会董事总数三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业独立董事任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其直系亲属不得为独立董事候选人[6] - 独立董事候选人近36个月内不能受相关处罚或谴责批评[7][8] - 会计专业独立董事候选人有经验要求[8] - 特定离职独立董事有提名限制[8][11] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 独立董事连任不超6年[11] 独立董事履职 - 独立董事每年现场工作不少于15日[16] - 工作记录及资料保存至少10年[17] - 对重大事项出具意见有内容要求[17] - 相关事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[14] - 行使特别职权部分需过半数同意[15] 公司支持与保障 - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[20] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通[20] - 公司保障独立董事知情权并通报运营情况[20] - 相关人员应配合独立董事履职[21] - 履职信息及时披露[21] - 聘请中介等费用公司承担[21] - 津贴标准由董事会制定、股东会审议披露[21] - 公司可建立责任保险制度[22] 其他规定 - 提前解除独立董事职务应披露理由依据[11] - 独立董事比例不符等应在60日内补选[13] - 连续两次未出席会议应提议解除职务[11] - 中小股东表决情况单独计票披露[11] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[24] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员的股东[24]

资金往来制度 - 制度适用于公司及子公司与控股股东及关联方资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 关联交易规定 - 公司不得多种方式为关联方提供资金[4] - 关联交易按规定决策实施并及时结算[5] 监督与处理措施 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[5] - 董事会发现资金占用应申请司法冻结[8] - 发生资金占用应依法制定清欠方案[9] 人员权责 - 二分之一以上独立董事等有权提请召开临时股东会[9] - 相关负责人对占用情况汇总表签字确认[10] - 违规人员将被处分、处罚及追究责任[12]

关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经独立董事同意后提交董事会审议披露[9] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事同意后提交董事会审议披露[9] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，需评估或审计报告并提交股东会审议[9] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额低于30万元，或与关联法人成交金额低于300万元且占比低于0.1%交易，由总经理审批[9] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经非关联董事审议通过并提交股东会审议[10] - 被担保人为控股股东等需提供反担保[10] - 公司为持有5%以下股份股东提供担保，参照关联人担保规定，有关股东回避表决[10] 交易标的要求 - 交易标的为股权且达股东会审议标准，应提供审计报告[12] - 交易标的为非现金资产，应提供评估报告[12] 关联交易披露 - 公司为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会审议[13] - 公司与关联人日常关联交易定价参考市场公允价格，超预计需重新披露[14] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新审议披露[14] - 达到披露标准的关联交易需独立董事同意后提交董事会审议披露[14] 资金使用限制 - 公司不得拆借等方式将资金提供给控股股东及关联方使用[16] 关联关系备案 - 持股5%以上股东等应告知公司关联关系并备案[18] 关联人确认 - 内审部应确认关联人名单并报告董事会[18] 信息填报 - 公司应在线填报或更新关联人名单及关联关系信息[18] 制度说明 - “以上”含本数，“超出”“低于”不含本数[22] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[22]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露[12] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[12] 业绩预告与快报 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上时，需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[20] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应在该期间内披露业绩快报[25] 信息披露范围 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，公司应立即披露[26] - 主要或全部业务陷入停顿等重大事件发生，投资者未得知时公司应立即披露[26] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产的30%需披露[29] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[30] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书协调执行[43] - 董事长是公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人[43] - 董事会秘书负责公司信息披露事务，组织制定相关制度[43] 报告编制流程 - 定期报告编制需董事会办公室会同财务部拟定披露时间，与上交所预约[48] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会[48] - 临时报告编制需相关知情人员向董事会秘书或办公室报告并核实信息[49] 其他规定 - 公司可自愿披露战略、财务等七类与投资者决策有关的信息[38] - 信息涉及国家秘密可依法豁免披露[54] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[55]

人员变动规则 - 董事辞任提交书面报告，收到日生效，两交易日内披露[4] - 公司60日内完成董事补选[5] - 高级管理人员辞任董事会收到报告时生效[6] 后续处理要求 - 法定代表人辞任30日内确定新人[8] - 董事、高管离职5工作日内移交文件[9] - 任职期间每年股份转让不超25%，离职半年内不得转让[11] 异议处理方式 - 离职人员对追责有异议可15日申请复核[15]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，独立董事占比不低于三分之一且至少1名会计专业人士[22] 董事履职与解任 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，独立董事则在事实发生30日内提议股东会解除职务[17][57] - 董事辞任需提交书面报告，公司2个交易日内披露，独立董事辞任致比例不符规定应履职至新任产生，公司60日内完成补选[18] 交易审议规则 - 交易（除提供担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一应提交董事会审议[25] - 交易（除提供担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形应董事会审议后提交股东会审议[26] - 交易标的资产净额占公司市值50%以上需关注[27] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入50％以上且超5000万元需关注[27] - 交易产生利润占公司经审计净利润50％以上且超500万元需关注[27] 财务资助与担保审议 - 单笔财务资助超公司经审计净资产10%需股东会审议[30] - 单笔担保额超公司经审计净资产10％需股东会审议[33] - 公司及其控股子公司担保总额超经审计净资产50％后担保需股东会审议[33] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需独立董事同意后董事会审议[35] - 与关联法人成交金额占经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需独立董事同意后董事会审议[35] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[39] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[40] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出，不足2日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[49] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[51] 董事会表决规则 - 董事会表决实行一人一票，董事表决意向分为同意、反对和弃权[61][62] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[64] - 董事会审议通过提案形成决议，需超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[65] 其他规则 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[70] - 1/2以上与会董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[71][72] - 董事会会议记录应包括会议日期、地点、召集人、出席董事、议程、董事发言要点和表决结果等内容[75] - 董事会会议可按需进行全程录音[76] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[77] - 决议通知前相关人员对决议内容负有保密义务[78] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[79] - 董事会会议档案保存期限为10年[80] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理[82] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[82] - 本规则为《公司章程》附件[84] - 本制度由公司股东会授权董事会修订及解释[85] - 本制度经股东会审议通过生效施行[85]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 不确定性、商业秘密、国家秘密信息可暂缓或豁免披露[3][4] - 暂缓、豁免需符合未泄露等条件[4] 操作流程 - 决定由董秘登记、董事长签字，归档保管10年[5] - 出现泄露等情形应及时核实披露[6] - 暂缓披露原因消除后及时披露[7] 责任追究与材料报送 - 对不符规定行为追究责任[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[8]