四川汇宇制药股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 | 第一章 | 总则…………………………………………………………………………………………………………………… - 1 - | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 ……………………………………………………………………………… - 2 - | | 第三章 | 服份 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… - 3 - | | 第一节 | 股份发行 | | 第二节 | 股份增减和回购 . | | 第三节 | 股份转让 ………………………………………………………………………………………………………………………… - 8 - | | 第四章 | 股东和股东会 | | 第一节 | 股东 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人………………………………………………………………………… - 12 - | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 第五节 | 股东会的提案与通知…………………………………………… ...

四川汇宇制药股份有限公司 市值管理制度 四川汇宇制药股份有限公司 市值管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强上市公司市值管理工作，进一步规范四川汇宇制药股份有限 公司（以下简称"公司"）的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者 的合法权益，积极响应《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发 展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 10 号——市 值管理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律法规，制订本制 度。 第二条 本制度所称市值管理，是指上市公司以提高公司质量为基础，为提 升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条 市值管理是公司战略管理的重要内容，只要公司持续经营，就要持 续保障市值管理工作的开展，市值管理是董事会的核心工作内容之一。 第二章 市值管理的目的和基本原则 第四条 市值管理主要目的是通过制定正确战略规划、完善公司治理、改进 经营管理、可持续地创造公司价值，引导公司的市场价值与内 ...

募集资金存储 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户[6] 募集资金使用 - 可在募集资金到账后6个月内置换自筹资金[10] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%应重新论证[10] - 不得用于持有财务性投资等行为[10] - 用于补充流动资金单次不超12个月[13] - 超募资金于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[14] - 节余低于1000万可免于特定程序[15] - 应按招股说明书所列用途使用，4种情形视为变更[17] 现金管理 - 产品期限不得超过12个月[12] - 须符合安全性高、流动性好等条件[12] 监督核查 - 董事会每半年核查募投项目进展并出具报告[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场调查[22] - 年度结束后出具专项核查报告[22] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[23] - 董事会应在报告中披露相关结论性意见[23] - 保荐机构或独立财务顾问发现问题督促整改并报告[23]

四川汇宇制药股份有限公司 累积投票制实施细则 四川汇宇制药股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范四川汇宇制药股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，规范公司董事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等法律、法规以 及规范性文件和《四川汇宇制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制订本细则。 第二条 公司股东会就选举两名或两名以上董事进行表决时，根据《公司章 程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，股东会就选举两名或两名以上董事 进行表决时应当采用累积投票制。 第三条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会董事或时采用的一种 投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该 次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份 数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中 投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下临时股东会应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等可触发临时股东会召开[3][31] 股东会流程 - 董事会收到提议后10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[7][8] - 董事会同意后5日内发召开临时股东会通知[7][8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[12] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 股权与表决 - 特别表决权股份与普通股份表决权数量比例为5:1[28] - 全部普通股份表决权数量占全部已发行股份表决权数量比例不低于10%[31] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[33] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[32] 决议相关 - 修改公司章程等事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 涉及特定事项还须经出席特别表决权股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[30][39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[36] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[36] - 股东会决议应及时公告，记录保存期限不少于十年[39][40] - 提案未通过或变更前次决议需在决议中特别提示[39] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[16] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] - 公开征集股东权利违法致公司或股东损失应依法承担赔偿责任[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[40] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[41] - 本规则为《公司章程》附件，冲突时按规定执行并修订[44] - 本制度由股东会授权董事会修订及解释[44] - 本制度经股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[45]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会董事总数三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业独立董事任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其直系亲属不得为独立董事候选人[6] - 独立董事候选人近36个月内不能受相关处罚或谴责批评[7][8] - 会计专业独立董事候选人有经验要求[8] - 特定离职独立董事有提名限制[8][11] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 独立董事连任不超6年[11] 独立董事履职 - 独立董事每年现场工作不少于15日[16] - 工作记录及资料保存至少10年[17] - 对重大事项出具意见有内容要求[17] - 相关事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[14] - 行使特别职权部分需过半数同意[15] 公司支持与保障 - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[20] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通[20] - 公司保障独立董事知情权并通报运营情况[20] - 相关人员应配合独立董事履职[21] - 履职信息及时披露[21] - 聘请中介等费用公司承担[21] - 津贴标准由董事会制定、股东会审议披露[21] - 公司可建立责任保险制度[22] 其他规定 - 提前解除独立董事职务应披露理由依据[11] - 独立董事比例不符等应在60日内补选[13] - 连续两次未出席会议应提议解除职务[11] - 中小股东表决情况单独计票披露[11] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[24] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员的股东[24]

四川汇宇制药股份有限公司 关联交易管理制度 四川汇宇制药股份有限公司 第一条 为保证四川汇宇制药股份有限公司（以下称"公司"）及其控股子 公司与关联方之间发生的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及股东的利 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》和《四川汇宇制药股份有限公司章程》（以下称"公 司章程"）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 关联交易管理制度 第一章 总 则 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公 允性； （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则； （三）与关联方有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易相关事项进 行表决时，应当回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利； （五）不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第二章 关联交易的范围 第三条 公司关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主 体与公司关联人之间发生的交易，包 ...

资金往来制度 - 制度适用于公司及子公司与控股股东及关联方资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 关联交易规定 - 公司不得多种方式为关联方提供资金[4] - 关联交易按规定决策实施并及时结算[5] 监督与处理措施 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[5] - 董事会发现资金占用应申请司法冻结[8] - 发生资金占用应依法制定清欠方案[9] 人员权责 - 二分之一以上独立董事等有权提请召开临时股东会[9] - 相关负责人对占用情况汇总表签字确认[10] - 违规人员将被处分、处罚及追究责任[12]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露[12] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[12] 业绩预告与快报 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上时，需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[20] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应在该期间内披露业绩快报[25] 信息披露范围 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，公司应立即披露[26] - 主要或全部业务陷入停顿等重大事件发生，投资者未得知时公司应立即披露[26] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产的30%需披露[29] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[30] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书协调执行[43] - 董事长是公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人[43] - 董事会秘书负责公司信息披露事务，组织制定相关制度[43] 报告编制流程 - 定期报告编制需董事会办公室会同财务部拟定披露时间，与上交所预约[48] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会[48] - 临时报告编制需相关知情人员向董事会秘书或办公室报告并核实信息[49] 其他规定 - 公司可自愿披露战略、财务等七类与投资者决策有关的信息[38] - 信息涉及国家秘密可依法豁免披露[54] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[55]

董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范四川汇宇制药股份有限公司（简称"公司"）董事、高级管理 人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权 益，公司根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司章程指引》 等法律、法规的规定及《四川汇宇制药股份有限公司章程》（简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 四川汇宇制药股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 四川汇宇制药股份有限公司 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任 期届满、被解除职务或其他原因导致董事、高级管理人员实际离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》 的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的 稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与生效条件 第四条 董事可以在任期届满以前辞任。辞任应向董事会提交书面辞职报告 ...