深圳市誉辰智能装备股份有限公司 董事会秘书工作制度 深圳市誉辰智能装备股份有限公司 董事会秘书工作制度 （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的任何一 种情形； （二）最近三年曾受中国证监会的行政处罚，或者被中国证监会采 取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定不适合担任科创公司董事会秘书； （四）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）相关法律法规规定或上海证券交易所认定的不适合担任董事 会秘书的其他情形。 第五条 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。董事会秘书可以兼职，但法律、行政法规、规 范性文件规定不得兼任的职务除外。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时 间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，并在代 行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一） 办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重 大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司 信息披露事务管理制度； （二） 督促公司相关信 ...

人员变动 - 法定代表人辞任，公司需30日内确定新法定代表人[4] - 董事辞任，公司应60日内完成补选[5] 股份限制 - 董事、高管任期结束后1年内忠实义务有效[8] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[10] - 任期届满前离职的董高，在特定时间内每年减持不超25%[10] - 公司股票上市1年内，董高所持股份不得转让[10]

深圳市誉辰智能装备股份有限公司 股东会议事规则 深圳市誉辰智能装备股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； 1 第一条 为保证深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称"公司"） 股东会的正常秩序和决议的合法性，保证股东会依法行使职权， 提高股东会议事效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳市誉辰智能 装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参考 《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件等规定， 特制订本规则。 第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法 律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法 ...

管理层设置 - 公司设经理1名，副经理若干名，财务总监1名[3] - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[3] 任期与职责 - 经理每届任期3年，连聘可连任[5] - 经理对董事会负责，可决定部分人员聘任或解聘[10] - 副经理协助经理工作并承担责任[14] - 财务总监主管财务，保证财务独立[15] 会议与决策 - 经理办公会议不定期，由经理召集主持[18] - 部分事项决策需召开经理办公会议[19] 报告与监督 - 经理应执行决议，定期报告工作并接受监督[15][21] - 特定情形经理或高管需及时报告董事会[21][22] 绩效与薪酬 - 高管绩效评价由董事会组织并制定方案[25] - 经理薪酬与公司和个人业绩挂钩[25] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释和修订[27] - 制度中部分表述含数规则[26] - 制度未尽事宜按法律法规执行[27]

深圳市誉辰智能装备股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 深圳市誉辰智能装备股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 1 第一条 为了提高深圳市誉辰智能装备股份有限公司（下称"公司"）资金的 规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性， 提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规 定及《深圳市誉辰智能装备股份有限公司章程》（下称《公司章程》）， 制定本制度。 第二条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差 错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快 报存在重大差异等情形。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各分（子）公司负责人、控 股股东及实际控制人以及其他与年报信息披露工作有关的人员，上述 人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以 及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发 生重大差错的，应当按照本制度的规定追究其责任。 第四条 实行责 ...

审计委员会 - 审计委员会成员三人，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[3] 审计部工作安排 - 内部审计底稿和资料保管5年，工作报告保管10年[10] - 至少每季度向审计委员会报告工作[9] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[10] - 至少每年向董事会提交内部控制评价报告[13] - 监督指导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次[13] - 对审查发现的内控缺陷督促整改并后续审查[14] - 在重要对外投资、购买和出售资产事项发生后及时审计[15] - 在重要对外担保、关联交易事项发生后及时审计[16][17] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[17] 内部控制评价 - 董事会或审计委员会根据审计部报告评价内控，形成报告[19] - 披露年度报告时披露内控评价报告及会计师核实意见[19] 会计师事务所相关 - 聘请会计师事务所年度审计时可要求出具内控鉴证报告[23] - 会计师出具非无保留结论鉴证报告时，董事会做专项说明[23] 人员管理 - 对认真负责的内审人员表彰或奖励，违规人员处分[23] 制度相关 - 发现内审重大问题按规定追责并向交易所报告[23] - 本制度由董事会负责制定、解释和修订，2025年8月相关[24]

深圳市誉辰智能装备股份有限公司 募集资金管理制度 1 第一条 为了加强对深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者 的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等相关法律、法规以及《深圳市誉辰智能装备股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施 股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、管理、使用、改变用途、监督和 责任追究等内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决 策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 第四条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公 司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集 ...

对外投资审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形之一，提交股东会审议[8] - 同一类别且与标的相关交易连续12个月累计计算达到最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 交易标的审议规则 - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且金额超1000万元，提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且金额超100万元，提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且金额超5000万元，提交股东会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且金额超500万元，提交股东会审议[8] 交易成交金额审议规则 - 交易成交金额占公司市值10%以上，提交董事会审议[6] - 交易成交金额占上市公司市值50%以上，提交股东会审议[8] 交易标的资产净额审议规则 - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上，提交董事会审议；占50%以上，提交股东会审议[6][8] 子公司管理规则 - 向控股子公司委派董事、监事人选按子公司章程规定执行[23] - 可对派出的董事、监事进行年度和任期考核并奖惩[23] - 子公司会计核算等应遵循公司财务会计制度[23] - 子公司应及时向公司财务部报送财务会计报表[23] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[23] - 公司可对子公司进行定期或专项审计[23] 制度相关 - 本制度适用于公司及各子公司[23] - 本制度由公司董事会制定和解释，经股东会审议通过生效[23]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[3] - 持有5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 信息管理要求 - 知情人应第一时间告知董秘，信息严格控制流转并登记[10][14] - 董事会及时登记报送知情人档案，董事长为主要责任人[14] 违规处理措施 - 发现违规核实追责，二日内报送情况及结果[18] - 造成严重影响或损失视情节处罚，构成犯罪移交司法[20] 制度相关规定 - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过生效[22] - 内幕信息一事一记，不同事项档案分别记录[25]

深圳市誉辰智能装备股份有限公司章程 二〇二五年【8】月 | | | | 第一章 | 总 | 则 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第四章 | | 股东和股东会 7 | | 第五章 | | 董事会 24 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 40 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第八章 | | 通知与公告 48 | | 第九章 | | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 48 | | 第十章 | | 修改章程 52 | | 第十一章 | | 附 则 53 | 第一章 总 则 英文名称：Shenzhen UTIMES Intelligent Equipment Co., Ltd. 第五条 公司住所：深圳市宝安区沙井街道共和社区新和大道丽城科技工业园 M 栋一层至六层 邮政编码：518104。 -2- 第一条 为维护公司、股东、债权人和职工的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》） ...