公司业绩表现 - 2025年前三季度公司营收约4.68亿元，同比大幅减少45.74% [1] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润亏损约9449万元 [1] - 2025年前三季度基本每股收益亏损0.79元 [1] - 公司当前市值约为157亿元 [2] 行业市场环境 - A股市场突破4000点，结束十年沉寂状态 [2] - 科技板块成为市场主线，推动市场格局重塑 [2] - 市场开启“慢牛”新格局 [2]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人或法人等为公司关联人[6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为公司关联人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应董事会审议并披露[13] - 与关联法人交易金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元（提供担保除外）应董事会审议并披露[13] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元（提供担保除外）应提供评估或审计报告并股东会审议[15] 报告期限要求 - 经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距评估报告使用日不得超1年[15] 担保相关规定 - 为关联人提供担保应董事会审议披露并股东会审议，为控股股东等提供担保其应提供反担保[15] 交易标的报告要求 - 交易标的为股权且达规定标准，应提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告[15] - 交易标的为股权以外非现金资产，应提供评估报告[15] 日常关联交易规定 - 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估[15] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[22] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[22] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[22] 重大关联交易流程 - 拟与关联人发生重大关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20][21] 审议表决回避 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，首发上市前全体股东均回避表决则需全体股东共同审议通过[21] 资产交易披露 - 向关联人购买或出售资产达到披露标准且标的为公司股权的，应披露标的公司基本情况及主要财务指标[25] 合同变更终止 - 经批准的关联交易合同实施中变更主要内容或提前终止，需经原批准机构同意[28] 制度生效修改 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦须经股东会审议通过[35]

独立董事任职条件 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[3] - 具有经济管理高级职称，在会计等专业岗位全职工作超5年可任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 首次受聘前至少参加一次证监会认可的任职培训[4] 任职限制 - 持股1%以上或为前十股东自然人及其亲属，不具备独立性[10] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属，不具备独立性[12] - 近36个月因证券期货违法受处罚或刑事处罚，不具备资格[13] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评，不具备资格[13] - 连续任职六年，36个月内不得再被提名[14] - 任期满两届，可任董事但不再任独立董事[20] - 连任不超六年[21] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[17] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[21] 履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[35] - 工作记录及公司资料至少保存十年[37] - 公司及本人对提供资料至少保存5年[41] - 两名以上认为资料不充分可联名要求延期[42] 职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[24] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会[24] - 对相关事项发表同意、保留、反对、无法发表意见[29] 履职保障 - 聘请中介及行使职权费用由公司承担[47] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[47] 会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[33] 解职与补选 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[20] - 辞职或免职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[20] 重大关联交易 - 与关联自然人交易超30万、法人超300万或超净资产5%为重大关联交易[24] 资金往来 - 股东及关联企业借款或资金往来超300万或超净资产5%，独立董事发表意见[28] 其他 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[35] - 依法行使职权受阻，可向董事会说明，仍阻碍可报告证监会和交易所[34] - 制度经股东会决议通过生效实施，修改亦同[48]

定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[14] - 年度报告财务会计报告需审计[17] - 定期报告内容需经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[17] 业绩预告与快报 - 净利润同比变动超50％等情况应在1个月内业绩预告[19] - 预计不能2个月内披露年报或业绩泄露等应披露业绩快报[20] - 业绩快报与定期报告差异超10％应披露更正公告[20] 重大事件披露 - 购买、出售重大资产超资产总额30%等情况应立即披露[23] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化应立即披露[23][24] 信息披露流程 - 定期报告编制经多部门审核，董事长签发，董秘组织披露[36] - 临时报告编制按不同情况有流程，董秘组织披露[37] - 向监管部门报送报告由董秘拟定，董事长审定[38] 相关责任 - 信息披露义务人未履职等应责令改正，相关人员赔偿损失[47] - 泄露内幕信息应赔偿损失，公司可追究法律责任[49] 其他规定 - “及时”指两个交易日内[52] - 制度经股东会审议通过生效，修改也需股东会审议[52]

担保管理规定 - 公司及控股子公司对外担保统一管理，未经批准不得对外或相互担保[5] - 可为偿债能力强的独立法人单位担保，要求被担保人提供反担保[7] - 被担保人需提供企业基本、近三年财务资料和审计报告[10] 额度审议要求 - 为两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[14] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形需股东会审议[15] 审议表决规则 - 董事会审议对外担保，关联董事回避，按规定表决[17] 担保办理流程 - 对外担保经表决通过后，由财务部等部门办理手续[20] - 担保合同应明确条款，订立时会同部门审查[20] - 签订互保协议要求对方提供资料，实行等额原则[21] 担保后续管理 - 财务部管理担保合同及资料，建立担保业务台账[23] - 担保项目至少每季度跟踪监督检查并披露结果[24] - 发现被担保人问题及时报告并采取措施[23] - 所担保债务到期督促还款，未履行启动反担保追偿[27] - 被担保债务展期继续担保视为新担保，按程序审核[29] 责任追究措施 - 高管擅自越权签订担保合同致损应追究责任[31] - 责任人擅自担保造成损失应承担赔偿责任[31] - 责任人怠于履职致损可视情节罚款或处分[31] 制度其他说明 - 制度中部分表述含本数规定[33] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦需审议[33] - 制度由股东会授权董事会解释[34] - 制度未尽事宜按法规和章程执行[34] - 制度抵触时按规定执行并修订报股东会审议[34]

累积投票制适用情况 - 累积投票制适用于董事选举[2] - 选举两名以上董事或独立董事时应实行[6][7] 投票权计算 - 选举独立董事投票权为持股数乘待选人数[9] - 选举非独立董事同理[10] 当选规则 - 当选董事得票超出席股东表决权股份总数一半[13] 特殊情况处理 - 得票相等按不同情形处理[13] - 当选人数未超应选一半选举失败[14] - 超一半不足应选可就缺额再选[14] 其他规定 - 采用累积投票制应在通知中说明并披露[15] - 仅对同意票累积[22]

审计汇报与检查 - 内部审计部门负责人每半年向审计委员会汇报一次，会计年度结束后两个月内提交年度内部审计工作报告[7] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[13] - 董事会审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件实施情况等事项检查一次并出具报告[16] 信息披露 - 公司应在披露年度报告时，披露年度内部控制自我评价报告及会计师事务所核实评价意见[18] 审计委员会与部门要求 - 审计委员会成员中独立董事应占多数，召集人应为会计专业人士[7] - 内部审计部门应保持独立性，不置于财务部门领导或合署办公[7] 审计职责 - 审计部对公司内部机构等内部控制制度完整性等进行检查评估[13] - 审计部对公司内部机构等会计资料及经济活动合法性等进行审计[13] - 审计部协助建立反舞弊机制，关注检查舞弊行为[13] - 审计部督促相关责任部门对内部控制缺陷制定整改措施并监督落实[13] 专项审计关注 - 审计对外投资关注审批程序等情况[21] - 审计购买和出售资产关注审批程序等情况[22] - 审计对外担保关注审批程序等情况[23][26] - 审计关联交易关注关联方名单等情况[26] 人员管理与规划 - 公司通过业务培训等方式加强对内部审计人员业务指导[24] - 审计部应制定中长期审计规划和年度审计计划[25] 奖惩机制 - 审计部可对模范遵守制度的部门和个人建议奖励[27] - 审计部可对违规部门和个人建议处分及追究经济责任[27] - 公司对成绩显著的内部审计人员适当给予奖励[27] - 内部审计人员违规将被董事会处分及追究经济责任[31]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市一年内不得转让股份[4] - 公司董事和高管离职后半年内不得转让股份[4] - 上市公司董事和高管每年转让股份不得超所持总数25% [14] - 上市公司董事和高管所持股份不超一千股可一次全部转让[14] - 任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25% [17] 股票买卖限制 - 公司董事和高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[5] - 公司董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[5] 收益规定 - 公司董事和高管6个月内买卖股票收益归公司所有[5] - 公司股东有权要求未执行收回收益规定的董事会30日内执行[6] 信息申报与公告 - 公司董事和高管应在新任等时点2个交易日内委托公司申报个人信息[9] - 公司董事和高管所持股份变动应自事实发生日起2个交易日内公告[11] 股份锁定与可转让计算 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[15] - 上市满一年后，年内新增无限售条件股份按75%自动锁定；未满一年，新增股份按100%自动锁定[16] - 每年首个交易日以上年最后交易日登记股份为基数按25%算本年度可转让法定额度[17] - 账户持有股份余额不足1000股时，本年度可转让额度为持有股份数[17] 减持规定 - 每人每年通过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超公司股份总数1% [17] - 减持计划应在首次卖出前十五个交易日报告并披露[15] - 减持计划实施完毕或未实施完毕应在规定时间内向交易所报告并公告[16] 强制执行披露 - 所持股份被强制执行应在收到通知后二个交易日内披露[16]

投资决策权限 - 股东会决策权限涉及资产总额、成交金额等占比超50%，绝对金额超5000万元或500万元[9] - 董事会决策权限涉及资产总额、成交金额等占比超10%，绝对金额超1000万元或100万元[10] - 未达董事会决策标准的对外投资由总经理按授权批准[11] 投资计算与程序 - 证券投资、风险投资以发生额计算，决策程序从严[12] - 关联交易投资决策按相关制度执行[12] 子公司投资规定 - 控股子公司对外投资需先报公司批准[13] 报告与评估要求 - 交易标的为股权达股东会标准需提供近一年又一期审计报告，非现金资产需评估报告[12] - 审计报告有效期6个月，评估报告有效期1年[12] 投资流程管理 - 对外投资项目需签订合同协议，经法律顾问审核和决策机构批准[13] - 公司财务经营部负责对外投资投入、记录核算、报告进展及评估效益[16] - 公司审计部行使对外投资活动监督检查权[16] 投资调整依据 - 公司控股子公司负责人每年定期报告经营情况，董事会据此调整投资计划[16] 投资处置情况 - 六种情况公司可处置对外投资项目，处置权限与批准权限相同[18] 人员派出管理 - 公司向参股企业派出人员参与运营决策，向控股子公司派人员起重要作用[20] - 对外投资派出人员人选由总经理会议决定，需履行职责并汇报情况[20] - 派出人员每年签责任书、提交述职报告，公司进行管理考核[20] 重大资产重组 - 重大资产重组指特定资产交易行为，有明确决策程序[23] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效实施，修改亦需股东会审议通过[25] - 本制度由公司董事会负责解释[26]

审计委员会组成 - 成员由三名或以上非高管董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任，在委员内选举并报董事会批准[6] 会议相关 - 每季度至少召开一次定期会议，两名及以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[17] - 定期会议提前五天通知，临时会议提前三天通知，紧急情况全体委员同意可随时通知[17] - 会议应由不少于三分之二的委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[17] - 公司应不迟于会议召开前三日提供资料，会议资料保存至少十年[17] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期为十年[19] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[20] 表决规定 - 委员有利害关系应披露并回避表决，若其他委员认为无显著影响可参加表决，董事会可撤销不适当表决结果[22] 年报审计工作 - 在年度财务报告审计中需协调工作时间、审核信息报表等[24] - 应检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[25] - 会计年度结束后，听取公司管理层汇报并实地考察重大问题[25] - 工作时间由审计委员会、财务负责人和会计师事务所三方协商确定[25] - 年报工作有确定时间安排、审阅报表等程序[26] - 公司建立审计委员会、管理层和会计师事务所的年报审计沟通机制[29] - 年审结束后，对会计师事务所评价，肯定则续聘，否定则改聘[30] 其他规定 - 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，特殊情况需合理评价并经决议[30] - 年度报告编制和审议期间，委员在特定时间内不得买卖公司股票[31]