累积投票制适用情况 - 累积投票制适用于董事选举[2] - 选举两名以上董事或独立董事时应实行[6][7] 投票权计算 - 选举独立董事投票权为持股数乘待选人数[9] - 选举非独立董事同理[10] 当选规则 - 当选董事得票超出席股东表决权股份总数一半[13] 特殊情况处理 - 得票相等按不同情形处理[13] - 当选人数未超应选一半选举失败[14] - 超一半不足应选可就缺额再选[14] 其他规定 - 采用累积投票制应在通知中说明并披露[15] - 仅对同意票累积[22]

审计汇报与检查 - 内部审计部门负责人每半年向审计委员会汇报一次，会计年度结束后两个月内提交年度内部审计工作报告[7] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[13] - 董事会审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件实施情况等事项检查一次并出具报告[16] 信息披露 - 公司应在披露年度报告时，披露年度内部控制自我评价报告及会计师事务所核实评价意见[18] 审计委员会与部门要求 - 审计委员会成员中独立董事应占多数，召集人应为会计专业人士[7] - 内部审计部门应保持独立性，不置于财务部门领导或合署办公[7] 审计职责 - 审计部对公司内部机构等内部控制制度完整性等进行检查评估[13] - 审计部对公司内部机构等会计资料及经济活动合法性等进行审计[13] - 审计部协助建立反舞弊机制，关注检查舞弊行为[13] - 审计部督促相关责任部门对内部控制缺陷制定整改措施并监督落实[13] 专项审计关注 - 审计对外投资关注审批程序等情况[21] - 审计购买和出售资产关注审批程序等情况[22] - 审计对外担保关注审批程序等情况[23][26] - 审计关联交易关注关联方名单等情况[26] 人员管理与规划 - 公司通过业务培训等方式加强对内部审计人员业务指导[24] - 审计部应制定中长期审计规划和年度审计计划[25] 奖惩机制 - 审计部可对模范遵守制度的部门和个人建议奖励[27] - 审计部可对违规部门和个人建议处分及追究经济责任[27] - 公司对成绩显著的内部审计人员适当给予奖励[27] - 内部审计人员违规将被董事会处分及追究经济责任[31]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市一年内不得转让股份[4] - 公司董事和高管离职后半年内不得转让股份[4] - 上市公司董事和高管每年转让股份不得超所持总数25% [14] - 上市公司董事和高管所持股份不超一千股可一次全部转让[14] - 任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25% [17] 股票买卖限制 - 公司董事和高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[5] - 公司董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[5] 收益规定 - 公司董事和高管6个月内买卖股票收益归公司所有[5] - 公司股东有权要求未执行收回收益规定的董事会30日内执行[6] 信息申报与公告 - 公司董事和高管应在新任等时点2个交易日内委托公司申报个人信息[9] - 公司董事和高管所持股份变动应自事实发生日起2个交易日内公告[11] 股份锁定与可转让计算 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[15] - 上市满一年后，年内新增无限售条件股份按75%自动锁定；未满一年，新增股份按100%自动锁定[16] - 每年首个交易日以上年最后交易日登记股份为基数按25%算本年度可转让法定额度[17] - 账户持有股份余额不足1000股时，本年度可转让额度为持有股份数[17] 减持规定 - 每人每年通过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超公司股份总数1% [17] - 减持计划应在首次卖出前十五个交易日报告并披露[15] - 减持计划实施完毕或未实施完毕应在规定时间内向交易所报告并公告[16] 强制执行披露 - 所持股份被强制执行应在收到通知后二个交易日内披露[16]

投资决策权限 - 股东会决策权限涉及资产总额、成交金额等占比超50%，绝对金额超5000万元或500万元[9] - 董事会决策权限涉及资产总额、成交金额等占比超10%，绝对金额超1000万元或100万元[10] - 未达董事会决策标准的对外投资由总经理按授权批准[11] 投资计算与程序 - 证券投资、风险投资以发生额计算，决策程序从严[12] - 关联交易投资决策按相关制度执行[12] 子公司投资规定 - 控股子公司对外投资需先报公司批准[13] 报告与评估要求 - 交易标的为股权达股东会标准需提供近一年又一期审计报告，非现金资产需评估报告[12] - 审计报告有效期6个月，评估报告有效期1年[12] 投资流程管理 - 对外投资项目需签订合同协议，经法律顾问审核和决策机构批准[13] - 公司财务经营部负责对外投资投入、记录核算、报告进展及评估效益[16] - 公司审计部行使对外投资活动监督检查权[16] 投资调整依据 - 公司控股子公司负责人每年定期报告经营情况，董事会据此调整投资计划[16] 投资处置情况 - 六种情况公司可处置对外投资项目，处置权限与批准权限相同[18] 人员派出管理 - 公司向参股企业派出人员参与运营决策，向控股子公司派人员起重要作用[20] - 对外投资派出人员人选由总经理会议决定，需履行职责并汇报情况[20] - 派出人员每年签责任书、提交述职报告，公司进行管理考核[20] 重大资产重组 - 重大资产重组指特定资产交易行为，有明确决策程序[23] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效实施，修改亦需股东会审议通过[25] - 本制度由公司董事会负责解释[26]

审计委员会组成 - 成员由三名或以上非高管董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任，在委员内选举并报董事会批准[6] 会议相关 - 每季度至少召开一次定期会议，两名及以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[17] - 定期会议提前五天通知，临时会议提前三天通知，紧急情况全体委员同意可随时通知[17] - 会议应由不少于三分之二的委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[17] - 公司应不迟于会议召开前三日提供资料，会议资料保存至少十年[17] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期为十年[19] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[20] 表决规定 - 委员有利害关系应披露并回避表决，若其他委员认为无显著影响可参加表决，董事会可撤销不适当表决结果[22] 年报审计工作 - 在年度财务报告审计中需协调工作时间、审核信息报表等[24] - 应检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[25] - 会计年度结束后，听取公司管理层汇报并实地考察重大问题[25] - 工作时间由审计委员会、财务负责人和会计师事务所三方协商确定[25] - 年报工作有确定时间安排、审阅报表等程序[26] - 公司建立审计委员会、管理层和会计师事务所的年报审计沟通机制[29] - 年审结束后，对会计师事务所评价，肯定则续聘，否定则改聘[30] 其他规定 - 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，特殊情况需合理评价并经决议[30] - 年度报告编制和审议期间，委员在特定时间内不得买卖公司股票[31]

资金支取与协议管理 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[8] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[9] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或超过完成期限且投入未达计划50%，需重新论证[14] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，不得为非保本型、不得质押[16] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，需董事会审议、保荐机构发表意见并披露[15] 协议签订与备案 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[8] - 协议提前终止，2周内签新协议，2个交易日报上交所备案并公告[9] 超募资金使用 - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构意见、股东会审议并披露[17] - 使用暂时闲置超募资金现金管理或补流，额度等需董事会审议、保荐机构意见并披露[18] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露专项报告[18] - 《募集资金专项报告》经董事会审议，提交后2个交易日公告，年度审计需鉴证报告[28] 项目变更 - 募投项目实施主体或地点变更，董事会决议并披露[22] - 取消或终止原募投项目等属用途变更，需董事会决议、保荐机构意见、股东会审议并披露[24] - 拟变更或转让置换募投项目，董事会审议后2个交易日公告[25] 保荐机构职责 - 保荐机构至少每半年现场核查，年度结束出具专项核查报告并披露[29] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦需股东会审议[31]

战略委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长担任[5] 会议相关 - 定期会议每年至少召开一次，提前五天通知[12] - 临时会议提前三天通知，紧急情况可随时通知[15] - 会议决议须全体委员过半数通过[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[16] 其他 - 会议记录保存期为十年[16] - 工作细则自董事会审议通过生效，修改亦同[24] - 由公司董事会负责制定、修改和解释[26]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[4] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 审批与登记 - 公司决定暂缓、豁免披露需履行审批程序[7] - 应在报告公告后十日内报送登记材料[9] - 董事会办公室保存登记材料不少于十年[9] 后续处理与追责 - 特定情形下应及时披露商业秘密[8] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露[9] - 建立责任追究机制，违规追究人员责任[11]

资金占用规定 - 制度适用公司控股股东等与公司及子公司资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含垫付费用等[4][5] - 控股股东等不得要求公司垫付费用、拆借资金等[8] 管理与监督机制 - 董事会负责防范资金占用管理，独立董事专项说明并发表意见[11] - 财务部门定期检查公司及子公司，监控交易和资金往来[13] - 内审部门每季度对关联方占用资金情况进行定期内审[13] 处理措施 - 发生占用造成损失，董事会应依法对控股股东等提起诉讼[14] - 公司可启动“占用即冻结”机制，对违规方资产和股份采取强制措施[15] - 占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿需审批[19] 关联交易与担保 - 公司与控股股东等关联方的关联交易须按相关法规和制度决策实施[16] - 未经批准且关联方回避表决，公司及子公司不得为控股股东等关联方提供担保[16] 责任追究 - 控股股东等违规占用资金造成损失应承担赔偿责任[18] - 董事等协助侵占资产，董事会视情况处分、罢免并追究责任[18] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过生效，修改也需股东会通过[23]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3 - 5名董事组成，独立董事占半数以上[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开1次，提前5天通知；临时会议提前3天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12][13] - 会议记录保存期为10年[14] 职责与流程 - 负责制定董事和高管薪酬、股权激励计划等[7] - 董事和高管向委员会述职和自评[17] - 委员会按标准对其绩效评价并提出报酬和奖励方式，报董事会[17] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会制定、修改和解释[19][20]