中信证券股份有限公司 关于苏州赛分科技股份有限公司 使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）作为苏州赛分 科技股份有限公司（以下简称"赛分科技"、"公司"）首次公开发行股票并在科 创板上市的保荐人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范 性文件的要求，就赛分科技使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项进行 了专项核查： 一、使用自有资金进行现金管理的情况 （一）现金管理目的 在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，提高 闲置自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加公司投资收益，为公司及股 东获取更多回报。 （二）投资产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，用于购买不影响公司正常经营的产品 （包括但不限于保本型理财产品、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等）， 投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，不得用于证券投资为目的的投 资行为。 （三）投资额度及期限 在不影响正常经营，保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使 用 ...

募集资金情况 - 公司公开发行4997.5690万股，每股4.32元，募资2.158949808亿元[16] - 扣除费用后，实际募资净额1.6580125597亿元[16] 资金投入 - 招股书承诺项目拟投募资8亿元，投资总额8.836124亿元[19] - 调整后募资拟全投20万升/年生物医药项目，金额1.658013亿元[20] 费用情况 - 已用自筹资金付发行费2462.226415万元，拟用募资置换[21] - 各项发行费用合计不含税5009.372483万元[16]

业绩总结 - 2024年度公司合并报表营业收入为315,459,976.83元，较2023年增长约28.65%[9][30] - 2024年营业成本214,904,971.55元，较2023年增长约16.43%[30] - 2024年净利润86,467,559.19元，较2023年增长约59.67%[30] - 2024年基本每股收益0.2324元/股，较2023年增长约62.3%[30] - 2024年综合收益总额88,290,456.82元，较2023年增长约58.74%[30] 财务状况 - 2024年末货币资金为103,080,898.09元，较2023年末下降[28] - 2024年末应收账款为91,654,619.23元，较2023年末增长约61.02%[28] - 2024年末应付账款为13,091,433.61元，较2023年末增长约64.85%[28] - 2024年末存货为93,939,955.03元，较2023年末下降约11.47%[28] - 2024年末流动负债合计为40,761,401.95元，较2023年末增长约10.71%[28] - 2024年末非流动负债合计为43,508,460.29元，较2023年末下降约26.69%[28] - 2024年末归属于母公司所有者权益合计为1,088,064,865.48元，较2023年末增长约9.08%[28] - 2024年末少数股东权益为9,975,565.65元，较2023年末增长约20.33%[28] - 2024年末负债和所有者权益总计为1,182,310,293.37元，较2023年末增长约7.29%[28] 现金流量 - 2024年经营活动现金流入小计319,634,312.09元，较2023年增长约19.48%[32] - 2024年经营活动现金流出小计253,621,871.25元，较2023年增长约13.14%[32] - 2024年经营活动产生的现金流量净额66,012,440.84元，较2023年增长约52.22%[32] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 114,389,970.94元，较2023年亏损扩大约181.79%[32] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 17,021,294.98元，较2023年亏损扩大约50%[32] 其他要点 - 截至2024年12月31日公司合并报表存货账面余额为117,299,625.67元[12] - 截至2024年12月31日公司合并报表存货计提跌价准备金额为23,359,670.64元[12] - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况等[5] - 审计将营业收入确认和存货跌价准备的计提作为关键审计事项[9][12] - 2025年1月公司首次公开发行4,997.5690万股，申请增加注册资本49,975,690.00元，变更后注册资本为416,464,084.00元[53]

财务相关 - 审计苏州赛分科技股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 赛分科技公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] - 公司登记金额为8811.5万元，登记日期为2013年12月10日[10] 职责相关 - 赛分科技公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性[3] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 风险相关 - 内部控制存在不能防止和发现错报的可能性，根据审计结果推测未来有效性有风险[5] 报告日期 - 报告日期为2025年4月28日[9]

苏州赛分科技股份有限公司 章 程 二零二五年四月 | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 经营宗旨 和范围 … | | 第三章 股份 … | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 … | | 第四章 股东和股东会 … | | 第一节 股东 . | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事和董事会 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………26 | | 第一节 董事 . | | 第二节 独立董事 . | | 第三节 董事会 | | 第四节 董事会专门委员会 . | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 财务会计制度 . | | 第二节 内部审计 . | | 第 ...

投资分类与事项 - 对外投资按期限分为短期（不超1年）和长期投资（超1年）[3] - 投资事项包括对子公司等投资、交易性金融资产投资、委托理财等[4][5][6] 投资原则与审批 - 对外投资需遵循法规、符合战略、控制风险、效益优先原则[7][10] - 投资达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准需提交股东会审议[13] - 投资达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准需提交董事会审议[14] - 董事会授权总经理决定资产总额低于最近一期经审计总资产10%等的投资事宜[15] 特殊投资规定 - 连续12个月滚动委托理财，以最高余额为成交额适用相关规定[17] - 证券、委托理财及衍生产品投资需董事会或股东会审议批准[17] - 投资金融衍生工具等需经董事会审议后提交股东会，且获特定比例同意[17] 投资操作与管理 - 委托理财应选合格机构，签合同，董事会派人跟踪资金状况[18][19] - 投资项目实行季报制，财务部门每季度制表向总经理报告，总经理在每季度结束后一个月内向董事会战略委员会报告[22][23] - 公司证券投资须执行总经理办公会和董事会战略委员会联合控制制度，至少两人共同操作，且操作人员与资金、财务管理人员分离[24] - 归口管理部门预选投资机会和对象并编制投资计划，财务部门提供资金流量状况，投资计划按审批权限审批后实施[24] 投资变更与收回 - 已批准的对外投资项目不得随意增加投资，如需增加需重报资料并按累计投资额报相应审批机构审批[20] - 公司可在被投资企业经营期满、破产、因不可抗力无法经营等情况经原审批机构批准后收回对外投资[28] - 公司可在投资项目有悖发展方向、连续亏损且扭亏无望等情况经原审批机构批准后转让对外长期投资[28] 投资辅助措施 - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行专业论证[22] 投资核算与审计 - 财务部门对投资项目会计核算应符合规定并完整记录，定期获取被投资单位财务信息并进行业务指导[30][31] - 内部审计人员对被投资单位定期或专项审计，发现问题提出整改建议[31] 投资信息披露 - 对外投资事项由董事会秘书负责信息披露，未披露前知情人员负有保密义务[33][34]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] - 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生[16] 决策权限 - 董事会决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%等多类交易事项，超50%提交股东会审议[7][8] - 单个项目交易涉及资产总额等指标占比在公司对应指标10%（不含）以内，由总经理批准[9] - 董事会决定公司与关联自然人30万元以上等关联交易，超3000万元且占比1%以上需股东会审议[13] 会议规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[30] - 董事长接到提议或要求后十日内召集并主持董事会会议[32] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[34] - 会议需过半数董事出席方可举行[40] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[47] 表决与决议 - 董事会审议提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项有额外要求[49] - 董事回避表决有相关规定，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[52][53] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[53] 其他规定 - 表决票和会议档案保存期限分别至少为十年和十年[48][59] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任[58] - 规则由董事会拟定，股东会审议通过生效，由董事会负责解释[66][67]

苏州赛分科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州赛分科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行 为，提高公司规范运行水平，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联 交易》及《苏州赛分科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司 应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理 的职责。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的 披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准 则第 36 号——关联方披露》的规定 ...

苏州赛分科技股份有限公司 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 股东会议事规则 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第一条 为规范苏州赛分科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则 （2025修订）》和《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及其他法律、行政 法规和《苏州赛分科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 制定本规则。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情况之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达 ...

（一）个人履历 梁永伟：男，中国国籍，吉林大学法学专业学士。1999 年至 2019 年任江苏 正气浩然律师事务所律师、合伙人；2019 年 7 月至今担任江苏正气浩然（上海） 律师事务所主任兼高级合伙人。2008 年获得独立董事任职资格，证书编号：256。 苏州赛分科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为苏州赛分科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严 格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司 章程》《独立董事工作制度》等规定，在 2024 年的工作中，本着对公司和全体股 东诚信和勤勉的原则，以关注和维护全体股东的利益为中心，认真审阅董事会提 交的各项议案，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司 重大事项的研究、讨论、分析，详细了解公司内部运行情况，并依照法律法规对 相关事项发表了独立意见，忠实履行了独立董事的职责，维护了公司与全体股东 的利益。现将本人 2024 年度的履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （二）独立性情况说明 作为公司独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引 ...