股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2026-001 上海百联集团股份有限公司 经财务部门初步测算，预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润52,600万元至79,000万元，与去 年同期相比，将减少77,743.80万元到104,143.80万元，同比减少49.60%到66.44%左右。 2025年年度业绩预告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 上海百联集团股份有限公司（以下简称"公司"）预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润达 到应当进行业绩预告的情形之"实现盈利，且净利润与上年同期相比下降50%以上"。 ● 公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润52,600万元至79,000万元，与去年同期相比，将 减少77,743.80万元到104,143.80万元，同比减少49.60%到66.44%左右。预计2025年度实现归属于母公司 所有者的扣除非经常性损益的净利润8,500万元到12,750万元，与上年同期相比，将减少2,6 ...

交易概述 - 公司控股子公司联华超市的全资子公司世纪联华，拟向关联方动燃实业转让其持有的上海世纪联华超市杨浦有限公司100%股权，转让价格为人民币7,828.60万元 [2][4] - 股权转让完成后，联华超市将与动燃实业订立为期三年的委托管理协议，由联华超市继续为杨浦世纪联华提供经营管理及资源配套服务，每年收取委托管理费人民币30万元 [2][10][11] - 本次交易构成关联交易，动燃实业为公司控股股东百联集团的全资孙公司 [2][8] 交易背景与战略目的 - 交易旨在促进联华超市进一步聚焦发展上海和浙江的核心业务，有利于其属地化发展及核心业务聚焦 [4][12] - 通过委托管理安排，可确保杨浦世纪联华在股权转让后顺利过渡，并持续利用联华超市的品牌、商品和管理优势以维持稳定经营 [10][12] 交易标的与定价 - 交易标的为杨浦世纪联华100%股权，该标的产权清晰，无限制转让的情况，下属共有5家门店 [8] - 转让价格以评估基准日净资产评估价值为准，经评估净资产账面值为5,904.10万元，评估值为7,828.60万元，增值1,924.50万元，增值率为32.60% [9] - 评估增值主要源于使用权资产及租赁负债重新评估导致净资产增值2,522.33万元 [9] 交易审批与程序 - 公司董事会及相关委员会已于2025年11月19日审议通过本次交易议案，关联董事已回避表决 [5][12] - 本次交易尚需提交联华超市股东会审议批准，但未达到公司股东会审议标准 [4][6] - 过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易累计2次（含本次），累计金额为11,194.6万元 [4][13] 交易对公司的影响 - 本次交易将导致公司合并报表范围发生变更 [12] - 公司不存在为杨浦世纪联华提供担保、委托理财，或杨浦世纪联华占用公司资金的情况 [12]

公司治理与董事会决议 - 公司第十届董事会第十五次会议于2025年8月28日召开 全体9名董事出席并审议通过多项议案 [16] - 董事会审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》 表决结果为9票同意 [17] - 董事会审议通过《关于拟转让杭州百联奥特莱斯广场二期（商办项目）的议案》 拟以评估价格50,704万元为基础通过产权交易所挂牌转让该资产 [25] 财务与经营披露 - 公司2025年半年度报告未经审计 经营活动产生的现金流量净额变动主要系下属子公司联华超市营业收入同比下降所致 [4] - 公司披露2025年半年度主要经营数据 包括门店变动情况及拟增加门店情况 相关数据未经审计 [5][6] - 公司将于2025年9月8日通过上证路演中心召开半年度业绩说明会 总经理曹海伦、财务总监兼董事会秘书杨琴及独立董事王志强将参会交流 [9][11] 资产优化与制度建设 - 公司修订《董事会审计委员会工作细则》以适应最新监管要求 包括《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等规定 [21] - 公司修订《信息披露管理办法》及相关制度 以提升规范运作水平与信息披露质量 依据证监会《上市公司信息披露管理办法》等规定 [24] - 转让杭州奥特莱斯二期项目旨在集中资源投入核心业务领域 优化资源配置效率 该项目评估价值为50,704万元 [25]

超短期融资券发行 - 公司董事会于2024年4月11日通过发行不超过50亿元超短期融资券的议案，并于2024年6月6日获股东大会批准 [1] - 2025年2月14日公司获得中国银行间市场交易商协会批准注册50亿元超短期融资券，有效期二年 [1] - 公司于2025年8月6日发行第二期超短期融资券，兑付日期为2026年4月17日 [1] 信息披露 - 本期融资券发行相关文件已在中国货币网和上海清算所网站刊登 [1] - 公司董事会及全体董事对公告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任 [1]

土地收储补偿款进展 基本情况概述 - 公司于2025年6月5日及6月26日分别通过董事会和股东大会审议通过土地收储议案，涉及共青路435号、295号、310/210号三幅地块 [2] - 公司与杨浦区土储中心于7月16日正式签订《上海市杨浦区国有土地收回补偿合同》 [2] 补偿款到账详情 - 共青路295号地块首次补偿款1.514亿元（151,440,150元）到账 [2] - 共青路435号地块首次补偿款1.992亿元（199,158,540元）到账 [2] - 共青路310/210号地块首次补偿款6.679亿元（667,864,240元）到账 [2] 后续安排 - 公司将持续跟进土地收储后续进展并履行信息披露义务 [3]

权益分派方案 - 每股A股派发现金红利0.265元人民币，每股B股派发现金红利0.036997美元 [2] - 以总股本1,784,168,117股为基数，共计派发现金红利472,804,551.005元人民币 [4] - 差异化分红送转未实施 [7] 分派对象与实施方式 - 分派对象为股权登记日下午上海证券交易所收市后登记在册的全体股东 [3] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的投资者可于红利发放日领取 [5] - 百联集团有限公司和上海百联控股有限公司的现金红利由公司直接发放 [6][8] 股东税务处理 - A股自然人股东及证券投资基金持股超过1年暂免个人所得税，持股1个月内按20%税率征税，持股1个月至1年减按50%计入应纳税所得额 [8] - A股合格境外机构投资者（QFII）按10%税率代扣企业所得税，税后每股派发0.2385元人民币 [9] - 其他A股机构投资者不代扣所得税，每股派发0.265元人民币 [9] - 沪股通香港投资者按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.2385元人民币 [9] - B股非居民企业股东按10%税率代扣企业所得税，税后每股派发0.033297美元 [10] - B股居民个人股东征税规则与A股自然人相同，暂不扣缴个人所得税 [11] - B股非居民个人股东暂免征收个人所得税，每股派发0.036997美元 [12][13] 董事变动情况 - 董事杨琴因工作原因辞任，辞任不影响董事会正常运作 [14] - 职工代表大会选举方仲杰为第十届董事会职工董事，任期与第十届董事会一致 [14][15] - 方仲杰现任公司党委副书记、纪委书记、工会主席，具备高级经济师资格和管理学硕士背景 [15]

股东大会情况 - 2024年度股东大会于2025年6月26日在上海市黄浦区六合路58号新一百大厦16楼会议室召开，采用现场投票及网络投票方式表决，符合《公司法》及《公司章程》规定 [4] - 出席会议人员包括8名董事（董事长张申羽缺席）、2名监事（监事长杨阿国缺席）及董事会秘书，部分董事和监事以视频方式参会 [3] - 会议审议通过17项议案，包括董事会工作报告、财务决算预算、利润分配、银行授信、关联交易等，所有议案均获通过 [4][5][6] 保函池业务进展 - 公司及子公司2025年第二季度起累计申请开具保函额度5,572万元，其中公司承担连带责任担保4,652万元，包括为资产负债率70%以上子公司担保1,492万元 [11] - 全资子公司东方商厦为履行与雅诗兰黛的合同，申请772万元保函并由公司全额担保，保函形式为履约保函 [11][15] - 保函池业务总额度不超过2亿元，其中为资产负债率超70%和低于70%的子公司各设1亿元额度 [12] 子公司财务数据 - 东方商厦2024年末总资产8,920万元，负债25,638万元，净资产-16,718万元，全年亏损5,458万元 [14] - 2025年一季度末总资产增至20,820万元，负债增至38,577万元，净资产-17,756万元，当季亏损1,038万元 [14] 公司治理变更 - 股东大会通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，该议案作为特别决议需三分之二以上表决权通过 [7] - 同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，完善治理结构 [6] 担保情况 - 公司及控股子公司对外担保余额28,439.9万元，占最近一期经审计净资产的1.4%，全部为对下属子公司的担保 [17] - 公司为东方商厦提供的772万元担保属于保函池业务范围，使用银行授信额度开具 [10][11]

股东大会安排 - 股东大会网络投票时间为召开当日交易时间段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通、沪股通等特殊账户的投票需按上交所自律监管指引执行 [1] - 会议将审议董事会及监事会提交的议案，并听取独立董事述职报告 [2][3] 议案分类与表决规则 - 特别决议议案包括第13、14、15项，需2/3以上表决权通过 [4] - 第5-12、16项议案对中小投资者单独计票，第7、8项关联议案需关联股东百联集团及百联控股回避表决 [4] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与表决，首次互联网投票需完成身份认证 [4] 股东投票技术细节 - 持有多个账户的股东表决权数量合并计算，重复投票以第一次结果为准 [5][6] - A股和B股股东需分别投票，现场与网络投票冲突时以第一次投票为准 [6][8] - 股东需对所有议案完成表决后才能提交投票结果 [7] 会议出席与登记 - 股权登记日在册股东有权出席，可委托非股东代理人参会 [9] - 登记需携带股东账户卡、身份证及授权委托书，法人股东另需公司证明文件 [10] - 登记时间为2025年6月24日9:00-16:00，地点为上海东诸安浜路165弄29号4楼 [10][11] 董事会决议事项 - 董事会全票通过取消监事会及修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案 [15][16] - 以8票同意通过财务资助延期议案，关联董事杨琴回避表决，资助上影百联1,323万元延期1年，利率4.35% [17][22] - 土地收储议案获全票通过，具体内容详见临2025-027号公告 [17] 财务资助关联交易详情 - 上影百联为百联股份持股49%的参股公司，2024年末资产负债率298%，2025年Q1净利润331万元 [26][27][28] - 本次延期不新增额度，过去12个月同类关联交易未达披露标准，不构成重大资产重组 [24][25] - 审计委员会及独立董事认为借款利率公允，风险可控，符合经营发展需要 [30][31] 财务资助整体情况 - 延期后公司对控股子公司财务资助余额28.35亿元，占净资产14.42%，对外资助余额1,323万元占0.07%，无逾期 [34]

主要会计数据和财务指标 - 2025年一季度基本每股收益0 11元 与2024年同期持平 但较2023年同期下降8 33 [1] - 每股净资产11 14元 同比增长10 85 显示公司资产积累能力增强 [1] - 每股未分配利润6 94元 同比大幅增长25 27 反映留存收益显著提升 [1] - 营业收入75 93亿元 同比下降14 延续了2023年以来的下滑趋势 [1] - 净利润1 93亿元 与2024年同期持平 但较2023年同期下降7 66 [1] - 净资产收益率0 98 同比下降9 26个百分点 资本回报效率有所减弱 [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东合计持股比例55 92 较上期减少890 92万股 [1] - 香港中央结算有限公司减持366 78万股 持股比例降至0 69 [2] - 中证上海国企ETF增持74 41万股 持股比例升至0 47 [2] - 东方红启东三年持有混合基金减持536 28万股 持股比例降至0 23 [2] 分红政策 - 本报告期未制定利润分配或资本公积转增方案 [3]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0 88元 同比增长300% 2023年为0 22元 2022年为0 38元 [1] - 每股净资产11 02元 同比增长10 53% 2023年为9 97元 2022年为9 86元 [1] - 每股公积金1 69元 同比下降2 31% 2023年为1 73元 2022年为1 71元 [1] - 每股未分配利润6 19元 同比增长14% 2023年为5 43元 2022年为5 36元 [1] - 营业收入276 75亿元 同比下降9 32% 2023年为305 19亿元 2022年为322 86亿元 [1] - 净利润15 67亿元 同比增长292 73% 2023年为3 99亿元 2022年为6 74亿元 [1] - 净资产收益率8 38% 同比增长270 8% 2023年为2 26% 2022年为3 85% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有100652 76万股 占流通股比56 42% 较上期减少225 98万股 [1] - 百联集团有限公司持股84963 13万股 占总股本47 62% 持股未变 [2] - 上海百联控股有限公司持股5143 90万股 占总股本2 88% 持股未变 [2] - 香港中央结算有限公司持股1601 93万股 占总股本0 90% 增持192 99万股 [2] - 中国建设银行股份有限公司-东方红启东三年持有期混合型证券投资基金新进持股939 19万股 占总股本0 53% [2] - 中国工商银行股份有限公司-中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金新进持股769 07万股 占总股本0 43% [2] - 北京霆泉私募基金管理有限公司-霆泉新纪元一号私募证券投资基金持股732 00万股 占总股本0 41% 增持142 43万股 [2] - 招商银行股份有限公司-南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金新进持股660 17万股 占总股本0 37% [2] - SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND持股563 62万股 占总股本0 32% 持股未变 [2] - 刘佳持股531 53万股 占总股本0 30% 增持32 71万股 [2] - 南方中证500ETF退出前十大股东 原持股1504 96万股 占总股本0 84% [2] - 中证上海国企ETF退出前十大股东 原持股984 78万股 占总股本0 55% [2] - 孙正清退出前十大股东 原持股472 80万股 占总股本0 26% [2] 分红送配方案情况 - 分红方案为10派2 650元(含税) [3]