会议安排 - 公司2024年5月24日发第十届董事会第二十五次会议通知，5月31日通讯表决召开[1] - 应参加表决董事9人，实际参加9人[1] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》9票同意通过[2] - 《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》9票同意通过[2] 章程修订 - 公司修订《公司章程》及其附件部分条款，需股东大会审议生效[1]

公司章程修订 - 经营范围增加小微型客车租赁经营服务等多项一般项目[3][4] - 增加资本方式新增向现有股东派送红股等[4] - 规定公司不得收购本公司股份，但有减少注册资本等情形除外[4] 股份收购与交易 - 特定情形收购股份，第(三)、(五)、(六)项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[5] - 依照规定收购股份后，第(一)项情形应自收购之日起十日内注销[5] - 依照规定收购股份后，第(二)、(四)项情形应在六个月内转让或注销[5] 股东权益与限制 - 持有本公司5%以上股份的股东等，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司，董事会收回[5][6] - 证券公司因包销售后剩余股票持有5%以上股份，卖出不受6个月时间限制[6] 股东大会相关 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[7] - 股东大会普通决议需1/2票数通过，特别决议需2/3票数通过[11] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长若干人[14] - 审计与风控、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会主任委员为会计专业人士[14] - 董事会行使职权涉及资金不超过公司最近一期经审计净资产的50%[15] 高管设置与职责 - 公司设首席执行官1名，可设首席运营官等各1名、副总裁若干名[16] - 首席执行官对董事会负责，行使多项职权并列席董事会会议[17] - 上市公司设董事会秘书，负责多项事宜并有权参加相关会议[17] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[18] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[18] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[18] 利润分配 - 公司年度内分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%[19] - 公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配[19] - 公司原则上按年度进行利润分配，有条件时董事会可提议中期现金分红[19] 会议规则修订 - 《公司股东大会议事规则》2019年5月27日施行，2005年5月18日制订的废止[26] - 《董事会议事规则》修订依据增加《上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》等[27] - 《公司董事会议事规则》自公司股东大会通过之日起施行，2019年5月27日批准的版本生效，2004年5月18日制订的版本废止[32]

会议信息 - 公司2024年5月24日发会议通知，5月31日召开第十届监事会第十三次会议[1] - 应参加表决监事3名，实际参加3名[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》[1] - 修订后规则经股东大会批准生效，详见上交所网站[1] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[1]

营收与利润情况 - 2024年第一季度营业收入1.18亿元，同比增长84.41%[6] - 归属于上市公司股东的净利润为 - 895.39万元[6] - 2024年第一季度营业总收入1.18亿元，较2023年第一季度的6384.65万元增长84.41%[27] - 2024年第一季度营业总成本1.27亿元，较2023年第一季度的7340.33万元增长72.46%[28] - 2024年第一季度净利润为 - 903.84万元，较2023年第一季度的 - 648.15万元亏损扩大40.07%[28] - 归属于母公司股东的净利润为-8,953,943.37元，上年同期为-4,432,692.78元[30] - 少数股东损益为-84,452.85元，上年同期为-2,048,773.64元[30] - 其他综合收益的税后净额为50,794,045.65元，上年同期为32,198,203.44元[30] - 综合收益总额为41,755,649.43元，上年同期为25,716,737.02元[30] - 基本每股收益为-0.0675元/股，上年同期为-0.0334元/股[30] 资产与权益情况 - 总资产13.14亿元，较上年度末增长7.52%；归属于上市公司股东的所有者权益8.47亿元，较上年度末增长5.20%[7] - 2024年3月31日资产总计13.14亿元，较2023年12月31日的12.23亿元增长7.52%[22][23][25] - 2024年3月31日货币资金9513.48万元，较2023年12月31日的1.32亿元减少27.76%[22] - 2024年3月31日应收账款1.28亿元，较2023年12月31日的1.29亿元减少0.96%[22] - 2024年3月31日预付款项1.38亿元，较2023年12月31日的7149.94万元增长92.61%[22] - 2024年3月31日合同负债1.82亿元，较2023年12月31日的1.44亿元增长26.70%[23] - 2024年3月31日长期股权投资5628.93万元，较2023年12月31日的5721.50万元减少1.62%[22] - 2024年3月31日其他权益工具投资7.20亿元，较2023年12月31日的6.52亿元增长10.38%[22] 非经常性损益 - 非经常性损益合计61.12万元[9] 财务科目变动原因 - 预付款项变动比例92.61%，主要因旅游业务恢复预付供应商款项增加[10] - 在建工程变动比例82.19%，主要是新办公场所装修所致[10] - 应付职工薪酬变动比例 - 69.09%，主要是上年末计提的年终奖发放所致[10] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数11176户[14] - 上海锦江资本有限公司持股6655.63万股，持股比例50.21%[14] 关联交易 - 公司通过锦江财务公司向控股子公司及联营企业提供委托贷款余额2.27亿元，报告期关联交易手续费6.53万元[13] 现金流量情况 - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为274,128,038.13元，2023年同期为77,279,543.94元[33] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计为281,692,892.48元，2023年同期为92,779,614.45元[33] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计为316,343,806.89元，2023年同期为128,092,410.91元[33] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-34,650,914.41元，2023年同期为-35,312,796.46元[33] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为-36,559,302.58元，2023年同期为-36,377,930.12元[34]

总资产情况 - 2023年末总资产更正后为12.23亿元，较2022年末增长24.53%[6] - 2023年末资产总计12.15亿元，较2022年末的9.82亿元增长23.71%[18][19][20][21] - 公司资产总计从9.82亿美元增长至12.23亿美元，涨幅约24.53%[22] 资产项目变动 - 应收账款2023年末为1.29亿元，较上期增长98.99%，占总资产比例为10.53%[12] - 预付款项2023年末为7149.94万元，较上期增长398.78%，占总资产比例为5.85%[12] - 其他应收款2023年末为634.33万元，较上期增长72.15%，占总资产比例为0.52%[12] - 使用权资产2023年末为550.31万元，较上期增长5636.26%，占总资产比例为0.45%[12] - 无形资产2023年末为827.24万元，较上期增长126.47%，占总资产比例为0.68%[12] - 递延所得税资产2023年末为800.87万元，较上期增长27.53%，占总资产比例为0.66%[12] - 2023年末流动资产合计3.39亿元，较2022年末的2.18亿元增长55.38%[18][21] - 2023年末应收账款为1.29亿元，较2022年末的0.65亿元增长99%[18][21] - 2023年末预付款项为0.71亿元，较2022年末的0.14亿元增长400.18%[18][21] - 2023年末非流动资产合计8.76亿元，较2022年末的7.64亿元增长14.68%[19] - 长期股权投资从6033.95万美元降至5721.50万美元，降幅约5.17%[22] - 其他权益工具投资从5.32亿美元增长至6.52亿美元，涨幅约22.54%[22] 负债项目变动 - 应付账款2023年末为8105.93万元，较上期增长63.02%，占总资产比例为6.63%[12] - 合同负债2023年末为1.44亿元，较上期增长73.06%，占总资产比例为11.76%[12] - 递延所得税负债2023年末为2951.09万元，较上期增加2951.09万元，占总资产比例为2.41%[12] - 2023年末负债合计4.13亿元，较2022年末的2.90亿元增长42.46%[19] - 2023年末流动负债合计3.01亿元，较2022年末的2.17亿元增长38.75%[19] - 流动负债合计从2.17亿美元增长至3.01亿美元，涨幅约38.75%[22] - 非流动负债合计从7270.62万美元增长至1.20亿美元，涨幅约64.57%[23] - 负债合计从2.90亿美元增长至4.21亿美元，涨幅约45.57%[23] - 应付账款从4972.35万美元增长至8105.93万美元，涨幅约63.02%[22] 所有者权益情况 - 2023年末归属于母公司所有者权益合计8.05亿元，较2022年末的6.96亿元增长15.64%[20] - 2023年末其他综合收益为0.86亿元，较2022年末的 - 0.06亿元实现扭亏为盈[20] - 2023年末未分配利润为2.44亿元，较2022年末的2.22亿元增长10.08%[20] - 所有者权益合计从6.92亿美元增长至8.02亿美元，涨幅约15.80%[23] 财报更正情况 - 公司对《2023年年度报告》中合并资产负债表进行更正，不影响净资产、经营成果和现金流量[27]

业绩说明会信息 - 公司参加2024年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会[1] - 业绩说明会5月10日15:00至16:00网络举行[1] - 投资者可登录“上证路演中心”网站或关注微信公众号参与[1] 交流安排 - 公司董事兼首席执行官等与投资者在线交流[1] - 交流内容含公司治理、战略、经营状况等问题[1]

担保情况 - 为上旅公司担保保函金额683.50万元，余额683.50万元[2][3][4] - 最高担保额度1000万元，剩余可用316.50万元[4] - 存入683.50万元定期存款质押，有效期至2027年5月1日[7] 上旅公司业绩 - 2023年末资产17.70万元，负债639.68万元，净资产 - 621.98万元[4] - 2023年度营收0.00万元，净利润24.94万元[4] 整体担保相关 - 授权为子公司担保预计不超6800万元，占2023年净资产8.45%[10] - 累计对外担保余额683.50万元，占2023年净资产0.85%[11]

利润分配 - 2023年度利润分配预案为以132,556,270股为基数，每10股派发现金红利0.53元（含税）[4] - 2022年度利润分配方案为每10股派0.05元现金红利（含税），B股股利折算成美元支付[120] - 2023年利润分配预案为每10股派息0.53元（含税），现金分红金额7025482.31元，占净利润比率30.53%[124] 财务指标 - 2023年基本每股收益为0.1736元/股，2022年为 - 0.5783元/股[19] - 2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.1515元/股，2022年为 - 0.5942元/股[19] - 2023年加权平均净资产收益率为3.03%，2022年为 - 10.47%[19] - 2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.65%，2022年为 - 10.76%[19] - 2023年营业收入669,765,092.07元，较2022年增长235.51%，归属于上市公司股东的净资产805,184,264.04元，较2022年末增长15.64%，总资产1,214,535,982.74元，较2022年末增长23.71%[20] - 2023年归属于上市公司股东的净利润23,011,803.12元，2022年为 - 76,653,337.42元[20] - 2023年非经常性损益合计2,933,437.27元[23] - 2023年度公司合并营业收入66,976.51万元，同比增长235.51%；营业利润2,215.02万元，同比增加9,879.32万元；利润总额2,224.25万元，同比增加9,892.78万元；归母净利润2,301.18万元，同比增加9,966.51万元[40] - 2023年营业收入669,765,092.07元，较上年同期上升235.51%，主要因旅游业务恢复[41] - 2023年营业成本585,097,211.68元，较上年同期上升244.56%，主要因旅游业务恢复[41] - 2023年税金及附加4,086,408.74元，较上年同期上升66.38%，主要因旅游业务恢复[41] - 2023年管理费用41,751,928.57元，较上年同期下降53.59%，因去年计提辞退福利，本年无此影响[41] - 2023年财务费用4,089,458.27元，较上年同期上升530.36%，因本年利息收入减少及汇兑差额增加[41] - 2023年其他收益3,853,787.81元，较上年同期上升36.77%，因本期收到政府补助增加[41] - 2023年所得税费用 -369,710.49元，较上年同期减少139.09%，因本期递延所得税费用影响[41] - 2023年少数股东损益（净亏损） -399,569.23元，较上年同期减少亏损578,252.43元，因本年业务恢复，控股子公司亏损减少[41] - 2023年公司营业收入合计6.6976509207亿元，较上年同期增长235.51%，主要因旅游业务恢复[46] - 旅游及相关业务营业收入6.2705097597亿元，占主营业务收入比重98.48%，同比增长279.49%，毛利率增加0.67个百分点[44][45] - 其他业务营业收入968.755704万元，占主营业务收入比重1.52%，同比上升23.28%，毛利率增加20.31个百分点[44][45] - 中国大陆地区营业收入6.1498779785亿元，占主营业务收入比重96.58%，同比增长255.30% [47] - 中国大陆外其他地区营业收入2175.073516万元，占主营业务收入比重3.42%，同比增长616417.44% [47] - 2023年公司合并营业成本为5.8509721168亿元，比上年同期增加244.56%，旅游及相关业务成本增加276.69% [49][50] - 前五名客户销售额5604.45万元，占年度销售总额8.37%；前五名供应商采购额4556.30万元，占年度采购总额7.79% [52] - 经营活动现金流量净流出较上年同期减少6070.68万元，投资活动现金流量净额基本持平，筹资活动现金流量净流出较上年同期增加432.65万元 [53][54] - 2023年度公司获得股票分配现金股利4100.17万元，比上年同期增加196.92万元 [55] - 应收账款本期期末为128,756,100.86元，较上期期末增加98.99%，因旅游业务恢复应收客户款项增加[56] - 预付款项本期期末为71,499,363.81元，较上期期末增加398.78%，因旅游业务恢复预付供应商款项增加[57] - 使用权资产本期期末为5,503,094.23元，较上期期末增加5,636.26%，因本年新增租赁按新租赁准则计量[58] - 合同负债本期期末为143,812,192.11元，较上期期末增加73.06%，因旅游业务恢复预收客户款项增加[58] - 应付职工薪酬本期期末为21,858,800.54元，较上期期末减少51.12%，因去年计提辞退福利长期部分重分类[59] - 一年内到期的非流动负债本期期末为5,208,148.77元，较上期期末增加5,801.06%，因新增租赁按新准则计量重分类[59] - 截至报告期末，公司受限资产总额为4,151,689.53元[60] - 以公允价值计量的金融资产期初合计5.32亿元，本期公允价值变动损益1.20亿元，期末合计6.52亿元[68] - 证券投资中，交通银行期末账面价值4.59亿元，中国银行期末账面价值1.92亿元，合计6.51亿元[69] 公司基本信息 - 公司注册地址历经4次变更，现位于上海市延安东路100号联谊大厦27楼[15] - 公司股票B股在上海证券交易所上市，简称锦旅B股，代码900929[17] - 公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为境内会计师事务所[18] - 公司服务热线为400 - 820 - 8286，微信公众订阅号为锦江国际旅游[19] - 公司披露年度报告的媒体为《上海证券报》《香港商报》，证券交易所网址为www.sse.com.cn[16] 业务经营情况 - 2023年旅游服务全年接待工会游和疗休养客人近15万人次[27] - 2023年会展商旅会奖业务接待人数超过10万人次[27] - 公司组建并参股成立福建环大金湖发展有限公司，获得当地景区经营权[28] - 公司上线“签证业务一体化服务”“定制游产品”等多项新功能，招募约70家加盟供应商及约200名外部分销员“小B”[29] - 公司对接“锦江荟APP”，可售产品数达近300个[29] - 公司完成差旅管理系统开发，实现差旅业务一体化管理[29] - 公司推进“非旅行社”企业改革，完成下属多家公司深化改革工作[31] - 2023年公司旅游及相关业务占全部营业收入比重为92.94%，较上年同期增长10.17个百分点[37] 行业市场情况 - 预计2023年全国国内旅游人数接近49亿人次，同比增长约90%，收入约4.9万亿元，同比增长140%，较2019年分别恢复至81%和86%[63] - 2023年全国移民管理机构查验中国港澳台居民和外国人出入境总人次恢复到2019年的67%，第四季度恢复到2019年同期的86%[63] - 2023年出境旅游人数超过8,700万人次[64] - 2024年一季度全国居民出游意愿达91.48，环比上涨1.11个百分点[73] - 预计2024年国内旅游人数60.25亿人次，同比增长25%；国内旅游收入约6.03万亿元，同比增长约23% [74] - 预计2024年入出境旅游人数合计超2.6亿人次，国际旅游收入重新攀上千亿美元关口[74] 公司战略规划 - 公司战略目标是打造全国领先的文旅和会展综合服务商[75] - 公司聚焦旅游服务、会展商旅和文旅目的地发展等三大主营业务[75] - 2024年公司预计营业收入同比增长30%-40%[76] - 旅游服务业务各板块有不同发展策略，如国内游巩固工会游等市场优势，入境游开发跨国线路等[77][78] - 研学旅游业务争取三年成为华东地区研学游第一品牌及全国研学游头部旅行社[79] - 会奖业务争取三年成为国内会奖行业领军企业之一，差旅管理业务力争成为国内差旅管理区域龙头企业[80] - 景区开发和运营服务业务争取三到五年把公司打造成国内知名的文旅目的地服务企业，文旅投资展览业务争取三到五年成为文旅投资展细分领域头部企业[81] - 推进全面预算及“业财”整合，完善赛马机制，推进组织创新以提升精细化管理水平[82] - 公司锚定“打造全国领先的文旅会展综合服务商”战略目标，实施“两个持续创新”[76] - 公司聚焦旅游服务、会展商旅和文旅目的地发展三大主业推进业务转型升级[76] 公司风险与应对 - 公司面临行业、经营、市场竞争、核心经营人员变动、汇率变动等风险[83][84] - 公司通过聚焦改革、加强制度建设等方式提高风险防范、控制和应对能力[84] 公司治理结构 - 报告期内公司召开3次股东大会，严格履行召集、召开、表决程序[87] - 现届董事会有独立董事3位，审计与风控、薪酬与考核委员会主任委员由独立董事担任[88] - 现届监事会有职工监事1位[88] - 公司控股股东、实际控制人确保公司资产、人员、财务、机构、业务保持独立[89][90] - 第四十二次股东大会于2023年6月9日召开，审议通过8项议案[90] - 第四十三次股东大会于2023年10月20日召开，审议通过2项议案[90] - 第四十四次股东大会于2023年11月17日召开，审议通过调整第十届监事会成员的议案[90] - 2023年公司年内召开董事会会议9次，其中现场会议3次，通讯方式召开会议6次[109] - 2023年6月9日第十届董事会第十二次会议调整第十届董事会战略投资委员会部分成员[110] - 2024年1月26日第十届董事会第十九次会议调整第十届董事会专门委员会部分成员，选举黄海杰先生为审计与风控委员会主任委员、战略投资委员会委员[111] - 2023年审计与风控委员会召开4次会议，涉及年报审计、关联交易、内部控制等多方面审议工作[112] - 2023年薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过2022年度公司高级管理人员薪酬分配方案[114] 公司人员情况 - 报告期末母公司在职员工39人，主要子公司在职员工372人，在职员工合计411人[116] - 公司需承担费用的离退休职工人数为720人[116] - 公司员工专业构成中生产人员288人、销售人员38人、技术人员24人、财务人员30人、行政人员31人[116] - 公司员工教育程度方面，硕士及以上13人、大学本科193人、大学专科152人、高中中专及以下53人[116] - 公司改革后的薪酬由基本工资、绩效奖金和法定津补贴等组成，实现“五统一”[117] - 公司采取内训、外训结合方式，针对不同人员建立多层次培训机制[118] - 劳务外包工时总数为88100小时，支付报酬总额为2366915元[119] 公司高管情况 - 2023年公司管理层从公司获得的税前报酬总额为364.40万元[94] - 公司副董事长周东晓自2023年6月起在公司领取薪酬，此前在关联方锦江国际（集团）有限公司领取薪酬[94] - 董事长沙德银任期为2023 - 04 - 28至2025 - 06 - 16[94] - 首席执行官郑旧任期为2022 - 05 - 23至2025 - 06 - 16，2023年从公司获得税前报酬67.00万元[94] - 独立董事周慈铭、任永平、姚凯2023年从公司获得税前报酬均为8.00万元[94] - 财务负责人王育任期为2022 - 05 - 23至2024 - 01 - 29，2023年从公司获得税前报酬61.50万元[94] - 董事会秘书张着任期为2021 - 04 - 29至2025 - 06 - 16，2023年从公司获得税前报酬26.30万元[94] - 离任董事长周能任期为2021 - 12 - 23至2023 - 04 - 28[94] - 离任监事会主席王国兴任期为2017 - 08 - 15至2023 - 11 - 17[94] - 离任职工代表监事刘注任期为2017 - 08 - 15至2023 - 03 - 23，2023年从公司获得税前报酬3.40万元[94] - 2023年11月21日，任永平申请辞去公司第十届董事会独立董事及董事会专门委员会职务，2024年1月26日，黄海杰当选为公司第十届董事会独立董事[97] - 2024年1月30日，公司董事会聘任周嵘为财务负责人，王琦不再担任该职务[98] - 公司董事、监事和高级管理人员应付报酬合计为340.40万元（不含独立董事），实际获得报酬合计为364.40万元[103] - 2023年3月31日，姜伟当选职工代表监事，刘淦离任[104] - 2023年4月29日，沙德银当选董事长，周维离任[104][105] - 2023年6

人员数据 - 2023年末德勤华永合伙人213人，从业人员5774人，注册会计师1182人，签过证券服务审计报告的超270人[2] 业绩数据 - 德勤华永2022年度经审计业务收入42亿，审计业务32亿，证券业务8亿[3] - 为60家上市公司提供2022年年报审计服务，收费2.75亿[3] 审计安排 - 公司2022 - 2023年会议通过聘德勤华永为2023年度审计机构[4] - 2024年1 - 3月审计与风控委员会多次开会推进2023年年报审计[7] 审计评价 - 审计与风控委员会认为德勤华永2023年审计表现良好[8]

会计师事务所变更 - 公司拟将会计师事务所从德勤华永变更为普华永道中天，因德勤服务达30年达规定最长年限[3][13] - 变更须提交股东大会审议，通过之日起生效[16] 普华永道中天情况 - 截至2023年12月31日合伙人数291人，注册会计师1710余人[4] - 2022年度收入总额74.21亿元，审计业务收入68.54亿元[4] 审计费用 - 2024年度审计费用合计115万元（含税），较上一期降13.21%[11][16]