业绩总结 - 2024年公司合并营业收入83,163.27万元，同比增加16,186.76万元，增长24.17%[16][41] - 2024年公司营业利润6,223.82万元，同比增加4,008.80万元，增长180.98%[16][41] - 2024年公司利润总额6,244.63万元，同比增加4,020.38万元，增长180.75%[16] - 2024年归属于上市公司股东的净利润6,663.22万元，同比增加4,362.04万元，增长189.56%[16] - 2024年公司基本每股收益为0.5027元，同比每股增加0.3291元，增长189.56%[16] - 2024年末总资产145,685.89万元，较上年末增加23,431.41万元，增长19.17%[41] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产104,220.45万元，较上年末增加23,702.02万元，增长29.44%[41] - 2024年度管理费用26,155,781.16元，较2023年度下降37.35%，因退休福利费用调整[48] - 2024年度财务费用5,288,679.51元，较2023年度增加29.32%，因汇率变动和业务量增加[48] 新产品和新技术研发 - 旅游服务与上博联合推出产品及特色讲解服务，还推出多条特色旅游线路[17] 市场扩张和并购 - 环大金湖公司实现客源规模和经营效益双突破，形成“锦江文旅三明实践”商业模式[19] 未来展望 - 公司预计2025年度营业收入同比增长20%-30%[22] 其他新策略 - 公司建立业务指标体系，推进旅游数仓建设，优化财务和业务流程[21] - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计与风控委员会行使，并修订相关制度[64] 公司治理 - 2024年公司召开16次董事会会议、3次股东大会、6次监事会会议、5次独立董事会议、7次董事会审计与风控委员会会议和2次董事会薪酬与考核委员会会议[14][29][134][139][154][159][181] - 董事会建议继续聘请普华永道担任2025年审计机构，授权协商酬金[59] - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内选任新法定代表人[66] - 公司拟定2024年度利润分配预案，以132,556,270股为基数，每10股派1.51元，总额20,015,996.77元[53] 股权结构 - 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司持有66,556,270股，占公司注册资本的50.21%[67] - 公司已发行股份数为132,556,270股，其中国有法人股66,556,270股，占比50.21%；境内上市外资股66,000,000股，占比49.79%[67] 关联交易 - 2024年4月10日公司审议多项关联交易议案，2023年度日常关联交易遵循公平原则[142][163][188] - 报告期内公司通过锦江财务公司向控股子公司委托贷款金额不超22629万元，手续费率不超0.12%[143][164][189] 审计情况 - 普华永道中天会计师事务所对公司2024年财务报告出具无保留意见审计报告[34] - 2024年公司向普华永道支付审计专业服务费113.38万元，其中财报审计83.38万元，内控审计30万元[56] 制度修订 - 2024年5月到2025年6月对多项公司制度进行修订，包括股东提案、会议召开、表决程序等规定[79][81][82][87][88]

诚信制度建设 - 公司制定董事及高级管理人员诚信管理制度[1] - 2007 年 4 月 18 日的诚信管理制度废止[4] 人员管理 - 董事会秘书负责董事及高级管理人员诚信建设日常管理[2] - 公司对董事及高级管理人员诚信履职检查考核每年至少一次[8] 行为准则 - 董事及高级管理人员应遵守法规章程履行诚信勤勉义务[3] - 董事及高级管理人员以公司和股东最大利益为行为准则[2] - 董事及高级管理人员应公平对待所有股东[2] - 董事及高级管理人员不得利用职务谋取私利[2] 信息披露 - 公司重大信息应以董事会名义披露[2] 责任承担 - 董事及高级管理人员违反诚信原则应承担相应责任[7]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 制度实施与管理 - 董事会负责《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》实施，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[3] - 办公室为信息事务管理部门[3] 信息登记与备案 - 各职能部门指定专人汇总名单报送办公室备案[11] - 股东等相关主体填写档案分阶段送达公司[11] - 各职能部门向外部报送信息时将外部单位及人员登记备案[19] 信息披露与保存 - 内幕信息公开后5个交易日内提交档案和备忘录[14] - 档案和备忘录保存至少10年[16] 重大事项处理 - 筹划重大资产重组首次披露以最早时点为准[15] - 进行重大事项制作备忘录[13] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人负有保密责任[21] - 筹划重大事件启动前做好预案并签保密协议[23] - 违规造成严重后果给予行政处分、罚款等处罚[24] 外部单位管理 - 向外部单位报送信息提醒保密并禁止利用买卖证券[29] - 外部单位收悉函件并按规定履行保密义务[30]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人属于关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人属于关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 交易标的要求 - 交易标的为股权需披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[11] - 交易标的为非股权资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[11] 财务资助与增资减资 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经董事会和股东会审议[15] - 公司关联人单方面增资或减资涉及放弃权利情形，按不同情况适用相关规定[15] 委托理财 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[17] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 担保规则 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[18] 定价原则 - 关联交易定价参照政府定价、指导价、可比第三方价格等原则，有多种定价方法[22][23] 披露要求 - 公司与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，需提交公告文稿等文件[25] - 关联交易公告应包括关联交易概述等内容[26] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[29] - 首次发生日常关联交易按协议总金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[29] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[29] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[30] 特殊交易规定 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[33] - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年年报披露实际盈利数与利润预测数差异[33][34] - 以特定估值方法对拟购买资产评估定价，需披露运用两种以上评估方法的相关数据[34] 豁免与暂缓披露 - 公司与关联人发生特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[35] - 公司与关联人进行某些交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易方式审议和披露[36] - 拟披露的关联交易属国家秘密可向上海证券交易所申请豁免披露[36] - 拟披露的关联交易属商业秘密符合特定情形可申请暂缓或豁免披露[36] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[38] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[42]

公司基本信息 - 公司于1994年9月7日获批发行6000万股境内上市外资股，9月28日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为132,556,270元[4] - 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司持有66,556,270股，占公司注册资本的50.21%[15] - 公司已发行股份数为132,556,270股，其中国有法人股占50.21%，境内上市外资股占49.79%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[28] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股份收益归公司[28] 股东权益与股东会 - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[29] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可对损害公司利益行为请求诉讼[36][37] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[46] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[50][54][55] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[86] 董事相关规定 - 因犯罪等情况不能担任公司董事[88] - 董事每届任期3年，可连选连任，兼任高管的董事不超董事总数二分之一[89] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[104] - 董事辞任生效或任期届满后6个月内，忠实义务有效[106] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长若干人[98] - 董事会行使职权涉及资金不超公司最近一期经审计净资产的50%[101] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[101] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[104] 其他规定 - 公司设首席执行官等职位，首席执行官每届任期3年，连聘可连任[127][128] - 公司4个月内报送并披露年度报告，2个月内报送并披露中期报告[145] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[145] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[147] - 公司年度内分配现金红利总额与净利润之比不低于30%[152] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，解聘或不再续聘需提前30天通知[166] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[175]

制度制定 - 公司于2025年6月6日制定年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用人员 - 制度适用于公司董事、高管及子公司负责人等[3] 责任追究 - 6种情形追究责任人责任，4种从重，4种从轻或免处[5][6] 处理形式 - 内部人员追究形式含通报批评等，严重提请免职务[7][8] 制度说明 - 制度由董事会解释，依法规章程执行并自通过日施行[10]

委员会构成 - 审计与风控委员会成员由三至五名非高管董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次，定期提前5日、临时提前3日发通知，紧急可口头通知[15][16][17] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[16] - 会议记录保存期不得少于十年[18] 主要职责 - 检查财务、监督董高人员、提议聘请或更换外部审计机构等[7][8] 工作流程 - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[18] - 与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计时间安排[21] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录督促情况[21] - 年审注册会计师进场前后审阅报表并形成书面意见[21][25] - 对年度财务会计报告表决，决议提交董事会审核[26] - 向董事会提交会计师事务所本年度审计工作总结报告和下年度聘用决议[26] 其他规定 - 形成的文件应在年报中披露[22] - 工作细则自董事会决议通过之日起试行[24] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[24] - 解释权归属公司董事会[25]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 委员会职责 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[7] 会议相关 - 每年至少召开一次会议，提前七天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[13]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[9] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[10] 信息披露方式与范围 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式[4] - 公司应真实、准确、完整、及时地披露信息[2] - 招股说明书等引用保荐人等意见应确保内容一致[7] 重大事件披露 - 发生重大事件时责任人应及时报告[14] - 公司应在特定情形及时披露重大事件[16] - 重大事件有进展或变化需及时披露情况和影响[17] - 控股子公司和参股公司发生重大事件公司应履行披露义务[17] - 公司收购等致股本重大变化应披露权益变动情况[17] 信息披露管理 - 信息披露事务管理制度由董事会实施，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人[19] - 公司办公室为信息披露事务管理部门，办公室负责人为部门责任人[19] - 高级管理人员编制定期报告草案，董事会审议，董事会秘书组织披露[22] - 董事等知悉重大事件应通报或报告，董事长敦促披露临时报告[22] - 特定股东发生事件应告知公司董事会[27] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[28] 直通披露时段 - 公司直通披露可在4个时段发布文件[35] 豁免与暂缓披露 - 拟披露信息涉及国家秘密依法豁免披露[40] - 拟披露信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[40] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形下应及时披露[42] - 拟披露定期和临时报告涉国家、商业秘密可特定方式豁免披露[42] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明情况[42] 其他管理事项 - 信息披露事务管理制度培训由董事会秘书负责组织[32] - 信息披露文件档案由办公室负责管理[31] - 董事会应对信息披露事务管理制度年度实施情况自我评估并披露[31] - 公司和其他义务人暂缓、豁免披露信息应在报告公告后10日内报送登记材料[43] 责任承担 - 董事长、首席执行官、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[45] - 董事长、首席执行官、财务负责人对财务报告信息披露承担主要责任[45] - 内幕信息知情人擅自泄露内幕信息承担全部责任[45] - 因信息披露违规造成损失相关部门承担相应责任[46] - 公司等违反制度，证监会可采取监管措施[46] 时间定义与制度废止 - 及时披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[49] - 2007年6月27日公司制订的《公司信息披露管理制度》废止[49]

管理层职责 - 首席执行官对董事会负责，有多项职权[2] - 执行总裁协助负责日常经营管理[3] - 副总裁协助负责旅行社运营专项工作[3] - 财务总监协助负责财务会计专项工作[3] - 总裁助理协助执行总裁、副总裁负责具体工作[3] 会议相关 - 首席执行官决定会议内容、方式、地点和参加人员[2] - 首席执行官工作会议参加人员由其决定[1] 资金运用与报告 - 首席执行官可决定不超净资产3%的资金、资产运用[3] - 首席执行官每年至少向董事会报告一次工作[3]