第一条 为进一步完善上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简 称"《管理办法》"）等法律、法规、规范性文件及《上海锦江国际旅游股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际，制定本 制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思 考判断，并且形成讨论意见。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督 管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定履行职责。 第三条 独立董事专门会议分为定期会议和不定期会议。 定期会议每年至少召开一次，应于会议召开前 3 日发出会议通知。独立董 事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时，可以召开不定期 会议，应于会议召开前 1 日发 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 6 月 6 日第十届董事会第三十六次会议） 第一条 为促进公司规范运作，保障募集资金的安全和 合法有效使用，特制订本制度。 第二条 公司使用募集资金必须符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或者其他公 开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由 董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东 会审议，公司应当及时披露相关信息： （一） 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目 或者永久补充流动资金； （二） 改变募集资金投资项目实施主体； （三） 改变募集资金投资项目实施方式； （四） 中国证监会认定的其他情形。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使 用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集 资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息 披露要求，规范使用募集资金。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情 况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公 司募集资金，不得利 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[6] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超六年[10] 独立董事履职与解除 - 提前解除独立董事职务，公司应披露具体理由和依据[11] - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内完成补选[11] - 独立董事辞职致相关比例不符规定，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[11] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[20] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[17] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[17] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[21] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[21] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[16] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[21] 独立董事费用与津贴 - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[23] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[23] - 独立董事除津贴外不得从公司及其相关方取得其他利益[23] 其他规定 - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[23] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行[25] - 本制度中“以上”“至少”含本数，“超过”“过半数”不含本数[25] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[25] - 本制度自公司董事会批准之日起施行[25]

上海锦江国际旅游股份有限公司 投资者接待管理制度 （2025 年 6 月 6 日第十届董事会第三十六次会议） 第一条 为规范和推进公司投资者关系管理工作，做好 投资者咨询接待，根据《上市公司投资者关系管理工作指引》 和《公司章程》等规定，制订本制度。 第二条 本制度所称投资者主要指证券市场投资者及 与证券投资相关的机构、人士等，包括但不限于：股东、证 券公司、投资咨询分析机构、基金经理、新闻媒体。 第三条 咨询接待方式主要指除股东会等法定形式之 外的投资者的来访和公司的走访等，包括但不限于：来人、 来函、来电、传真、电子邮件、网络平台、座谈会、说明会、 推介会、路演、上门沟通、媒体采访。 第六条 公司董事会秘书和公司董事会证券事务代表 的电话号码、传真号码、电子邮箱应按规定对外公布。 第七条 咨询接待工作中可视需要邀请公司职能部门 解答投资者提出的专业问题，职能部门应予配合。 第八条 投资者如有增加公司领导人员接待的要求时， 应及时报告公司有关领导征求意见。 第四条 公司董事会秘书负责公司投资者咨询接待的 日常管理工作。 第五条 公司董事会秘书和公司董事会证券事务代表 应掌握公司法、证券法等法律、法规、规章的 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 6 月修订稿） 第一条 宗旨 为了规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上市公 司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等 相关法律、行政法规、规章及《上海锦江国际旅游股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会秘书室 董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书室负责人。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上半年度和下半年度内各召开一次 定期会议。 第四条 定期会议的提案 1 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当视 需要征求董事的意见，初步形成会议提案后提交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司首席执行官和其 他高级管理人员的意见。 第五条 临 ...

（2025年6月6日第十届董事会第三十六次会议） 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的 选任、履职等工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（修 订）（以下简称"《规范运作指引》"）等法律法规和其他规范 性文件，制订本制度。 上海锦江国际旅游股份有限公司 董事会秘书工作制度 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董 事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与证券监管机构及证券交 易所之间的指定联络人。 第二章 选任 第四条 董事会应当在公司首次公开发行股票上市后 三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 第五条 担任董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书： （一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 董事会战略投资委员会工作细则 第二章 人员组成 第 三 条 战 略 投 资 委 员 会 成 员 由 五 名 董 事 组 成 ， 其 中 ， 由 公 司 独 立 董 事 担 任 的 委 员 不 少 于 一 名 。 第 二 条 董事会战略投资委员会是董事会下设的专门 工作机构，主要负责对公司长期发展战略决策和重大投资决策 进行研究并提出建议。 （2025年6月6日第十届董事会第三十六次会议） 第 四 条 战略投资委员会委员由董事长或三分之一以 上的董事提名，并由董事会选举产生。 第一章 总 则 第 一 条 为增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健 全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效 益和决策的质量,完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定 ，公司董事会特设立战略投资委员会，并制定本工作细则。 第 五 条 战略投资委员会设主任委员一名，由公司董事 第 六 条 战略投资委员会任期与董事会任期一致，委员 任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任董事职务 ，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 股东会议事规则 (2025 年 6 月修订稿) 第一章 总则 第一条 为规范公司和股东行为,保证股东会依法行使职权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准 则》、《上市公司股东会规则》以及《上海锦江国际旅游股份有 限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本 规则的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范 围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时 股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当 召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地 1 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构 和公 ...

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； 独立董事候选人声明与承诺 本人姚凯，已充分了解并同意由提名人上海锦江国际旅游股 份有限公司董事会提名为上海锦江国际旅游股份有限公司第十 一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事 任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海锦江国际旅游股份 有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人仇非，已充分了解并同意由提名人上海锦江国际旅游股 份有限公司董事会提名为上海锦江国际旅游股份有限公司第十 一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事 任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海锦江国际旅游股份 有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五 ...