会计师事务所变更 - 公司拟将会计师事务所从德勤华永变更为普华永道中天，因德勤服务达30年达规定最长年限[3][13] - 变更须提交股东大会审议，通过之日起生效[16] 普华永道中天情况 - 截至2023年12月31日合伙人数291人，注册会计师1710余人[4] - 2022年度收入总额74.21亿元，审计业务收入68.54亿元[4] 审计费用 - 2024年度审计费用合计115万元（含税），较上一期降13.21%[11][16]

人员数据 - 2023年末德勤华永合伙人213人，从业人员5774人，注册会计师1182人，签过证券服务业务审计报告的超270人[2] 审计相关 - 公司2023年聘任德勤华永为财务报表和内控审计机构[3] - 2023年12月15日与德勤华永签审计业务约定书[4] - 德勤华永对公司2023年财务报告及内控有效性审计并出具报告[4] - 德勤华永对关联方资金占用等情况执行工作并发表意见[4] - 公司认为德勤华永具备审计资质和能力，按时完成工作且报告质量高[5][6]

会议通知 - 定期会议每年至少开一次，提前3日发通知；不定期提前1日，全体独立董事同意可免时限[3] - 定期通知至少含五项内容，不定期至少含两项[6] 会议组织 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表[3] - 会议半数以上独立董事出席方可举行，非独立董事及相关人员可列席无表决权[5] 表决规则 - 表决一人一票、记名投票，方式有现场举手表决、书面投票、通讯表决等[4] - 特定事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意才可提交董事会审议[4] - 独立董事行使特别职权前应经会议审议并全体过半数同意，聘请中介机构公司应及时披露[5] 会议记录与档案 - 会议记录应包含召开信息、出席情况等[6] - 会议档案由董事会秘书保存，至少保存十年[7] 述职报告 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[7]

会议情况 - 2023年召开3次股东大会、9次董事会会议和3次独立董事会议[3] - 2023年召开4次董事会审计与风控委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议[6] 关联交易 - 2023年4月7日审议2022年度日常关联交易执行及2023年度拟发生议案[10] - 2023年8月29日审议追加2023年度日常关联交易额度议案[11] 资金业务 - 报告期内通过财务公司向子公司提供不超26400万元委托贷款，手续费率不超0.12%[11] 股权交易 - 公司以421.50万元受让上海锦江国际会展有限公司50%股权[12] 分红情况 - 2022年度对全体股东每10股派现金红利0.05元（含税），共662,781.35元[14] 其他情况 - 2023年度未更换会计师事务所，续聘德勤[14] - 报告期内发布定期报告4份，临时公告42份[16]

业绩总结 - 2023年度向锦江国际及下属企业提供旅游服务预计2344.38万元，实际1484.65万元[5] - 2023年度接受锦江国际及下属企业旅游服务预计1560.40万元，实际699.06万元[5] - 2023年度承租锦江国际及下属企业办公场所预计998.53万元，实际685.83万元[5] 未来展望 - 2024年度拟向锦江国际及下属企业提供旅游服务预计2200.00万元，占比2.20%[7] - 2024年度拟接受锦江国际及下属企业旅游服务预计1100.00万元，占比1.20%[7] - 2024年度拟承租锦江国际及下属企业办公场所预计700.00万元[8] - 2024年度拟接受申迪集团及下属企业旅游服务预计2000.00万元，占比2.00%[8] - 2024年度拟接受上海聚星物业管理服务预计120.00万元[8] 其他新策略 - 2024年4月10日公司董事会审议通过相关关联交易议案[3]

会议召开 - 2023年度审计与风控委员会召开4次会议，全体委员出席[2] 会议决策 - 2023年1月要求完成2022年报审计[2] - 2023年3月同意提请审议2022财报[4] - 2023年8月通过受让上海锦江会展50%股权议案[5] - 2023年10月通过《2023年第三季度报告》[6] 履职情况 - 与德勤华永沟通审计范围等[6] - 审阅2022财报并发表意见[6] - 审议内控检查监督工作报告[7] - 审核关联交易和关联人名单[8]

参会股东情况 - 出席会议股东和代理人10人，境内上市外资股9人，国有法人股1人[3] - 出席股东所持表决权股份总数67,748,243股，境内外资股1,191,973股，国有法人股66,556,270股[3] - 出席股东所持表决权股份占比51.1090%[3] 股东持股比例 - 境内上市外资股股东持股占比0.8992%，国有法人股股东持股占比50.2098%[5] 表决情况 - 国有法人股同意票66,556,270，比例100%；B股同意票1,096,074，比例91.9546%；普通股合计同意票67,652,344，比例99.8584%[8] - 国有法人股反对票0；B股反对票95,899，比例8.0454%；普通股合计反对票95,899，比例0.1416%[8] - 国有法人股、B股、普通股弃权票均为0[8] - 5%以下股东同意票1,096,074，比例91.9546%，反对票95,899，比例8.0454%，弃权票0[10] 会议合规性 - 本次股东大会程序符合规定，决议合法有效[12]

会议信息 - 2024年第二次临时股东大会于2月28日召开[3] - 2月7日公司召开第十届董事会第二十二次会议[8] 股东情况 - 出席股东大会股东及代理人10人，代表股份67,748,243股，占比51.1090%[12] - 国有法人股股东1人，持股66,556,270股，占比50.2098%[12] - 外资股股东及代理人9人，持股1,191,973股，占比0.8992%[12] 议案审议 - 股东大会审议《关于向下属全资子公司提供担保预计的议案》并通过[11][15]

业绩数据 - 锦旅控股2023年末资产22643.02万元，负债43834.70万元，净资产 - 21191.68万元，营收52511.33万元，净利润1411.74万元[16] - 上海国旅2023年末资产4370.72万元，负债6675.00万元，净资产 - 2304.28万元，营收3761.71万元，净利润207.84万元[17] - 华亭海外2023年末资产46.02万元，负债547.22万元，净资产 - 501.20万元，营收0.00万元，净利润 - 22.34万元[18] - 上旅公司2023年末资产17.73万元，负债629.48万元，净资产 - 611.75万元，营收0.00万元，净利润23.85万元[19][20] 担保情况 - 公司为锦旅控股等向中航鑫港反担保，总额不超5800万元[12] - 公司为上旅公司向巴林海湾航空提供不超1000万元银行保函[12] - 公司对锦旅控股等新增担保额度，分别占2022年度归属于上市公司股东净资产比例3.59%、3.59%、1.15%[13] - 本次授权为子公司担保预计总额不超6800万元，约占2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的9.77%[25] 其他事项 - 2024年第二次临时股东大会于2月28日在上海召开[11] - 2024年2月7日董事会通过子公司担保议案并提请审议[23] - 截至2023年12月31日公司无直接对外担保，无逾期对外担保[25] - 担保事项决策程序合规，理由合理[24]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会2月28日14:00在上海新锦江大酒店召开[4] - 网络投票2月28日进行，交易系统与互联网投票时间不同[5] - 审议向下属全资子公司提供担保预计的议案[7] 时间安排 - 股权登记日为2月23日，B股最后交易日为2月20日[15] - 会议登记时间为2月27日9:00－16:00[17] 其他信息 - 会期预计半天，出席人员交通及食宿费自理[18] - 会议联系方式公布，含地址、电话、邮箱[18]