会议信息 - 2024年6月21日召开2023年年度股东大会[3] - 5月31日召开董事会会议审议通过召开股东大会议案，6月1日公告[7] 股东情况 - 出席股东及代理人10人，代表股份67,692,245股，占比51.0668%[10] - 国有法人股股东1人，代表股份66,556,270股，占比50.2098%[10] - 外资股股东及代理人9人，持股1,135,975股，占比0.8570%[10] 议案情况 - 审议9项议案，部分议案刊登时间不同[10][11][13] - 全部议案审议通过，含普通和特别决议议案[13] - 3项议案对中小投资者表决单独计票[14]

人员调整 - 张君女士因到龄退休不再担任董事会秘书[2] - 董事会同意聘任吴兴华先生为董事会秘书[2] 会议情况 - 2024年6月21日召开第十届董事会第二十六次会议[1] - 《关于调整部分高级管理人员议案》表决9票同意[3] 新人员信息 - 吴兴华先生1983年出生，曾任上海锦江在线相关职务[6]

参会情况 - 出席会议股东和代理人10人，境内上市外资股股东9人，国有法人股股东1人[3] - 出席股东所持表决权股份总数67,692,245股，占比51.0668%[3] - 境内上市外资股股东持股1,135,975股，占比0.8570%；国有法人股股东持股66,556,270股，占比50.2098%[3][5] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议，董秘出席，其他高管列席[6] 议案表决 - 《2023年度董事会报告》等7项议案，国有法人股同意票数66,556,270股（100.0000%），B股同意票数1,092,474股（96.1706%），普通股合计同意票数67,648,744股（99.9357%）[6][7][8][9][10][11] - 《关于修订公司<独立董事制度>的议案》，国有法人股同意票数66,556,270股（100.0000%），B股同意票数3,300股（0.2905%），普通股合计同意票数66,559,570股（98.3267%）[11] - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，国有法人股同意票数66,556,270股（100.0000%），B股同意票数29,900股（2.6321%），普通股合计同意票数66,586,170股（98.3660%）[12][13] - 5%以下股东对《2023年度利润分配方案》等议案表决，《2023年度利润分配方案》同意票数1,092,474股（96.1706%）；《关于变更会计师事务所和聘请公司2024年度财务报表和内控审计机构的议案》同意票数1,092,474股（96.1706%）；《关于修订<公司章程>及其附件的议案》同意票数29,900股（2.6321%）[13] - 议案9为特别决议事项，获出席股东所持表决权总数三分之二以上审议通过，其余为普通决议事项，获半数以上审议通过[14] 会议相关 - 股东大会于2024年6月21日在上海新锦江大酒店召开，采取现场记名投票和网络投票结合方式[4][5] - 见证律所是上海市金茂律师事务所，见证律师为韩春燕、路遥[15] - 公司本次股东大会召集、召开程序等符合规定，通过的决议合法、有效[15] - 公告发布时间为2024年6月22日，上网公告文件为律所法律意见书，报备文件为股东大会决议[16]

业绩总结 - 2023年公司合并营业收入66,976.51万元，同比增长235.51%[14][47][55] - 2023年利润总额2,224.25万元，同比增加9,892.78万元[14][47] - 2023年归属于上市公司股东的净利润2,301.18万元，同比增加9,966.51万元[14][47] - 2023年末总资产122,254.47万元，较上年末增加24.53%[47] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产80,518.43万元，较上年末增加15.64%[47] - 2023年加权平均净资产收益率3.03%，同比增加13.50个百分点[47] - 2024年公司预计营业收入同比增长30%-40%[22] 用户数据 - 2023年旅游服务接待工会游和疗休养客人近15万人次[16] - 2023年会展商旅会奖业务接待人数超10万人次[17] - 2023年优选共享平台招募约70家加盟供应商和约200名外部分销员“小B”[20] - 2023年小程序可售产品数达近300个[20] 未来展望 - 研学旅游业务争取三年成华东研学游第一品牌及全国头部旅行社[25] - 会奖业务争取三年成国内会奖行业领军企业之一[26] - 差旅管理业务力争成国内差旅管理区域龙头企业[26] - 景区开发和运营服务业务争取三到五年成国内知名文旅目的地服务企业[27] - 文旅投资展览业务争取三到五年成文旅投资展细分领域头部企业[27] 市场扩张和并购 - 公司牵头28家国内文旅领军企业发起成立“中国文旅目的地产业联盟”[19] - 2023年公司以421.50万元受让上海锦江国际会展有限公司50%股权[41][118][139][168] 其他新策略 - 公司拟对《独立董事制度》《公司章程》及其附件进行修订[68][70] - 公司增加资本方式包括公开发行股份等[72] - 公司在六种情形下可收购本公司股份[73] - 公司收购本公司股份可通过公开集中交易等方式[73] 财务数据 - 2023年末应收账款128,756,100.86元，较上期增加98.99%[49] - 2023年末预付款项71,499,363.81元，较上期增加398.78%[49] - 租赁负债本期末5,208,148.77元，上期末88,257.78元，增加5,801.06%[54] - 递延所得税负债本期末29,510,885.82元，上期末0元，增加29,510,885.82元[54] - 其他综合收益本期末86,247,813.92元，上期末 - 5,787,095.44元，增加收益92,034,909.36元[54] - 营业成本本期585,097,211.68元，上年同期169,810,376.48元，上升244.56%[56] - 管理费用本期41,751,928.57元，上年同期89,961,224.21元，下降53.59%[56] - 财务费用本期4,089,458.27元，上年同期648,748.24元，上升530.36%[56] - 2023年度母公司净利润20,285,655.67元，拟每10股派发现金红利0.53元，红利派发总额7,025,482.31元[59] 会议与公告 - 2023年公司召开九次董事会会议和三次股东大会[13][110][129][159] - 2023年公司召开三次独立董事会议[111][129][159] - 2023年公司董事会审计与风控委员会会议召开4次、薪酬与考核委员会会议召开1次[113][159] - 2023年公司披露四份定期报告和四十二份临时公告[13][122][150][172] 其他 - 2023年向德勤华永支付审计专业服务费132.5万元，2024年拟向普华永道中天支付审计费用115万元[62][65] - 2023年公司通过锦江国际集团财务有限责任公司向控股子公司提供委托贷款，金额合计不超26400万元，手续费率不超0.12%[117][138][168] - 2022年度公司对全体股东每10股派现金红利0.05元（含税），共计662781.35元[121][147][170] - 2011年1月28日，锦江资本收购公司66,556,270股国有股份，占总股本比例为50.21%[122][148][171] - 报告期内公司无对外担保、资金占用及募集资金使用情况[119][120][141][142][169] - 2023年度公司未更换会计师事务所，续聘德勤为财务报表和内控审计机构[120][146][170] - 公司控股股东在2011年收购报告书中的承诺长期有效，目前无违背情形[149][172] - 2024年独立董事将与黄海杰交接工作并学习《上市公司独立董事管理办法》[173]

股东大会时间 - 2024年6月21日14点召开2023年年度股东大会[3] - 网络投票起止时间为2024年6月21日[6] - 股权登记日为2024年6月17日[15] - 最后交易日为2024年6月12日[15] - 会议登记时间为2024年6月19日9:00－16:00[16] 股东大会地点 - 现场会议在上海市长乐路161号新锦江大酒店四楼兰花厅召开[3] - 会议登记地点为上海市东诸安浜路165弄29号403室[16] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 会议会期 - 会议会期预计半天[19]

监事会会议召开 - 定期会议每6个月召开一次[3] - 特定情况10日内召开临时会议[3] - 监事提议且主席无异议5日内发通知[7] 会议通知与举行 - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[9] - 需全体监事过半数出席方可举行[13] 决议与档案保存 - 形成决议需全体监事过半数同意[18] - 会议档案保存期限不少于10年[26] 规则施行 - 本规则自股东大会通过之日起施行，2007年规则废止[30]

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[4] 临时股东大会提议与通知 - 独立董事等提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈[6][7][8] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发出通知[6][7][8] - 3%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 股东大会通知与时间规定 - 召集人应提前20日（年度）或15日（临时）公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] - 发出通知后延期或取消，应提前至少2个工作日公告说明原因[19] 投票相关规定 - 网络或其他方式投票时间有明确限制[21] - 违规超买股份36个月内无表决权且不计入总数[19] - 公司董事会等可公开征集投票权，禁止有偿征集[19] 选举与决议规定 - 选举董事、监事可实行累积投票制[19] - 决议应及时公告，列明相关内容[23] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[20] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[24] - 通过派现等提案应在2个月内实施[24] - 股东可在60日内请求法院撤销违法违规决议[25] - 2019年5月27日批准的议事规则废止[27] - 本规则自通过之日起施行，由董事会负责解释[27]

会议时间 - 2024年6月21日14点召开2023年年度股东大会[3] - 网络投票2024年6月21日进行[6] - 会议登记2024年6月19日9:00－16:00[16] 会议地点 - 股东大会在上海市长乐路161号新锦江大酒店四楼兰花厅[3] - 会议登记在上海市东诸安浜路165弄29号403室[16] 议案相关 - 审议9项议案，含2023年度董事会、监事会报告等[8] - 议案披露时间不同，议案9为特别决议[9][10] - 议案5、7、9对中小投资者单独计票[12] 股权信息 - 股权登记日为2024年6月17日，B股最后交易日为6月12日[15] 其他信息 - 会议会期预计半天，出席人员费用自理[19] - 会议联系地址、电话、邮箱公布[19]

公司基本信息 - 公司于1994年9月7日获批发行6000万股境内上市外资股，9月28日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为1.3255627亿元人民币[4] - 公司股份总数为1.3255627亿股，其中国有法人股6655.627万股，占比50.21%；境内上市外资股6600万股，占比49.79%[14] 股份相关规定 - 公司增加资本可采用公开发行或非公开发行股份方式[16] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与义务 - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司[22] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事会收到召开临时股东大会提议后，需在10日内书面反馈[39][40] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[60][62] 董事、监事与高管 - 董事、监事每届任期3年，可连选连任[78] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长若干人[90] - 首席执行官每届任期3年，连聘可连任[106] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[133] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[133] - 公司年度内分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%[142] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[153] - 控股股东指持有股份占公司股本总额50%以上或持股有重大表决权影响的股东[176] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东在特定条件下可请求法院解散公司[167]

会议召开规则 - 董事会每年至少上、下半年各开一次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议[7] - 董事长无异议应10日内召集会议[9] 会议通知要求 - 定期和临时会议通知分别提前10日和5日发出[11] - 定期会议通知变更需提前3日书面通知[16] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[18] - 董事出席次数少于2/3监事会审议履职[21] 提案表决规则 - 未通知提案需超半数与会董事同意才可表决[24] - 提案决议需超全体董事半数同意，担保需2/3以上[31] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足3人交股东大会[32][33] 董事长权限 - 闭会期间可决定低于10%净资产资金等运用[34] 提案处理规定 - 未通过提案1个月内无重大变化不再审议[37] - 部分董事认为有问题会议暂缓表决[38] 会议记录与纪要 - 现场会议记录含相关内容，出席人员签名[41] - 董事会秘书按需制作会议纪要[42] 决议与公告 - 与会董事在记录和决议签字，可说明不同意见[43] - 董事会秘书按规定办理决议公告，披露前保密[44] 档案保存 - 会议档案保存不少于10年[46]