独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[6] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超六年[10] 独立董事履职与解除 - 提前解除独立董事职务，公司应披露具体理由和依据[11] - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内完成补选[11] - 独立董事辞职致相关比例不符规定，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[11] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[20] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[17] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[17] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[21] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[21] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[16] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[21] 独立董事费用与津贴 - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[23] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[23] - 独立董事除津贴外不得从公司及其相关方取得其他利益[23] 其他规定 - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[23] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行[25] - 本制度中“以上”“至少”含本数，“超过”“过半数”不含本数[25] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[25] - 本制度自公司董事会批准之日起施行[25]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[3] - 特定情形应召开临时会议[6] - 董事长无异议应10日内召集审议提议[9] 会议通知 - 定期和临时会议通知分别提前10日和5日发出[11] - 定期会议通知变更需提前3日书面通知[14] 会议出席 - 需过半数董事出席方可举行会议[15] - 董事原则亲自出席，委托有规则且每人接受不超2名[20] - 出席次数少于三分之二，审计与风控委审议履职情况[20] 提案审议 - 需独立董事事前认可的提案，全体过半同意后提交[23] - 未在通知中的提案，需全体过半同意才可表决[23] - 审议通过决议须全体董事过半同意，担保需出席三分之二以上同意[28] 特殊情况 - 董事回避时，无关联关系过半出席，决议过半通过，不足3人提交股东会[29] - 闭会期间，董事长可决定低于净资产10%的资金等运用[30] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[33] - 过半董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[34] 会议记录与公告 - 现场会议记录应含相关内容，出席董事签字[37] - 决议公告由秘书按规则办理，公告前保密[41] 决议落实与档案 - 董事长督促落实决议并检查通报[42] - 会议档案由秘书保存不少于10年[43][44] 规则施行 - 本规则自股东会通过施行，旧规则废止[48]

制度制订 - 2025年6月6日制订《投资者接待管理制度》[1] - 2007年4月18日制订的该制度废止[2] 接待相关 - 投资者含证券市场投资者等[1] - 咨询接待方式多样[1] - 董秘负责日常管理[1] 人员要求 - 董秘和代表应掌握法规知识[1] - 联系方式应按规定公布[1] 解答规范 - 解答要真实准确完整，遵守披露原则[2] - 信件等咨询与回复保存不少于一年[2]

（2025年6月6日第十届董事会第三十六次会议） 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的 选任、履职等工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（修 订）（以下简称"《规范运作指引》"）等法律法规和其他规范 性文件，制订本制度。 上海锦江国际旅游股份有限公司 董事会秘书工作制度 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董 事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与证券监管机构及证券交 易所之间的指定联络人。 第二章 选任 第四条 董事会应当在公司首次公开发行股票上市后 三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 第五条 担任董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书： （一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 董事会战略投资委员会工作细则 第二章 人员组成 第 三 条 战 略 投 资 委 员 会 成 员 由 五 名 董 事 组 成 ， 其 中 ， 由 公 司 独 立 董 事 担 任 的 委 员 不 少 于 一 名 。 第 二 条 董事会战略投资委员会是董事会下设的专门 工作机构，主要负责对公司长期发展战略决策和重大投资决策 进行研究并提出建议。 （2025年6月6日第十届董事会第三十六次会议） 第 四 条 战略投资委员会委员由董事长或三分之一以 上的董事提名，并由董事会选举产生。 第一章 总 则 第 一 条 为增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健 全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效 益和决策的质量,完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定 ，公司董事会特设立战略投资委员会，并制定本工作细则。 第 五 条 战略投资委员会设主任委员一名，由公司董事 第 六 条 战略投资委员会任期与董事会任期一致，委员 任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任董事职务 ，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[13] 通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[13] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 费用承担 - 审计与风控委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[9] 投票权征集 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[22] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上等情况应采用累积投票制[23] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[27] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[29] 决议通过 - 公司回购普通股决议应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[29] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违法的股东会决议[29] 人员要求 - 董事、高级管理人员应列席股东会并接受股东质询[21] 表决计票 - 股东会对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[21] 重复表决 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[23] 投票权禁止 - 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权[23] 信息公布 - 公告等信息在《上海证券报》和证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）公布[33] 规则遵循 - 规则未规定但法律法规有规定时从其规定[33] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[33] - 规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释，自公司股东会通过之日起施行[33] 规则废止 - 2024年6月21日公司股东大会批准的《公司股东大会议事规则》同时废止[33]

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； 独立董事候选人声明与承诺 本人姚凯，已充分了解并同意由提名人上海锦江国际旅游股 份有限公司董事会提名为上海锦江国际旅游股份有限公司第十 一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事 任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海锦江国际旅游股份 有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人仇非，已充分了解并同意由提名人上海锦江国际旅游股 份有限公司董事会提名为上海锦江国际旅游股份有限公司第十 一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事 任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海锦江国际旅游股份 有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五 ...

(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用): 独立董事提名人声明与承诺 提名人上海锦江国际旅游股份有限公司董事会,现提名姚凯 先生、黄海杰先生、仇非先生为上海锦江国际旅游股份有限公司 第十一届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况。被提名人已同意出任上海锦江国际旅游股份有限公 司第十一届董事会独立董事候选人。提名人认为,被提名人具备 独立董事任职资格,与上海锦江国际旅游股份有限公司之间不存 在任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被 提 名 人已经 参 加 培 训 并 取 得 证 券 交 易 所 认 可 的 相 关 培 训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定: (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人黄海杰，已充分了解并同意由提名人上海锦江国际旅游 股份有限公司董事会提名为上海锦江国际旅游股份有限公司第 十一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董 事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海锦江国际旅游股 份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定 ...