独立董事提名 - 公司董事会提名姚凯、黄海杰、仇非为第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人具备5年以上相关工作经验并取得证券交易所认可培训证明[1] - 部分股东及其亲属、受处罚人员不具备任职资格[2][3] - 被提名人兼任公司数未超三家且连续任职未超六年[4] - 会计专业提名人需有相关资格及5年以上全职经验[4] 声明时间 - 提名人于2025年6月5日作出声明[7]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 以会计专业人士身份被提名需具备三类资格之一且有5年以上全职工作经验[5] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具备独立性[2] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具备独立性[2] - 最近12个月内曾有不具备独立性情形的人员不符合要求[3] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 兼任与任职期限限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家[4] - 在公司连续任职未超过六年[4] 其他 - 声明时间为2025年6月6日[8]

公司基本信息 - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[6] - 2024年和2025年修订后注册资本均为132,556,270元[5] - 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司持有股份数为66,556,270股，占公司注册资本的50.21%[6] - 公司已发行股份数为132,556,270股，其中国有法人股66,556,270股，占注册资本的50.21%；境内上市外资股66,000,000股，占注册资本的49.79%[6] 公司章程修订 - 2025年6月6日会议审议通过取消监事会并修订《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》及公司治理制度的议案[2] - 修订后监事会职权由董事会审计与风控委员会行使[2] - 2024年5月到2025年6月《公司章程》第一条修订，新增维护职工合法权益表述[3] - 修订后授权委托书需载明委托人姓名或名称、持有公司股份类别和数量[20] - 修订后董事会由9名董事组成，成员中设由公司职工代表担任的董事1名[28][31] 股东相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 董事会作出为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[6] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[11] - 修订前单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提案，修订后为1%以上[17] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[15] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[34] - 审计与风控委员会每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行会议，决议需成员过半数通过[39] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[44] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[45] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发事项[45] - 公司年度内分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%[46] 其他规定 - 公司设首席执行官1名，可设首席运营官、首席财务官、首席投资官、首席信息官各1名，副总裁若干名[40] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施，并对外披露[48] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[50]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月27日14点在上海锦江饭店锦竹厅召开[5] - 网络投票2025年6月27日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[7][8] - 本次股东大会审议11项议案[10][11] 时间安排 - 股权登记日2025年6月24日，B股最后交易日2025年6月18日[18] - 会议登记2025年6月25日9:00－16:00，地点上海东诸安浜路[20] 议案相关 - 议案8为特别决议议案，5、7、9、10、11对中小投资者单独计票[13] - 第一至七项议案2025年4月16日刊登，八至十一项6月7日刊登[11][12] 选举情况 - 选举董事应选5人，独立董事应选3人[11] - 累积投票制股东每持有一股拥有与应选董事人数相等投票总数[30] 其他 - 会议会期预计半天，出席人员交通及食宿费自理[21] - 会议联系方式地址上海长乐路，电话021 - 32128021，邮箱wuxh@jjtravel.com[22] - 2024年度有利润分配、审计费用等多项议案[27]

会议情况 - 公司第十届监事会第十九次会议于2025年6月6日召开，应到3名监事，实到3名[1] - 会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》及公司治理制度的议案[1] 议案信息 - 取消监事会后其职权由董事会审计与风控委员会行使[1] - 议案需提请股东大会审议通过[2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[2]

会议信息 - 2025年6月6日召开第十届董事会第三十六次会议，9名董事实际参加表决[1] 公司治理调整 - 取消监事会，职权由董事会审计与风控委员会行使，需股东大会审议[1] 董事会换届 - 第十一届董事会由9名董事组成，8名股东大会选，1名职工民主选[2][3] - 沙德银等4人不再续任新一届董事会董事[3] 津贴议案 - 拟给第十一届董事会每位独立董事每年10万元（含税）津贴[3] 审议安排 - 取消监事会、董事会换届、独立董事津贴议案需2024年年度股东大会审议[4]

业务成果 - 旗下上海锦旅、上海国旅为上海市首批5A级旅行社，上海国旅获评“中华老字号”称号[23] - 上海锦旅出境旅游业务覆盖全球，极地等旅游产品受欢迎，上海国旅入境旅游业务上海领先[23] - 锦江会展是众多政企及全球500强企业差旅和会务服务合作伙伴[23] - 位列中国旅游集团20强，上海锦旅为“国内社TOP 30”，上海国旅多年蝉联“全国国际旅行社百强企业”[37] 2024年业务举措 - 在国内游、入境游业务板块落实绿色运营举措，推动全链条绿色转型[19][29] - 依托集团资源优势，打通“住宿+出行+目的地”全流程服务环节[20] - 开发“路线+酒店”一体化产品，实现一价全包等服务[20] - 围绕“旅游+”理念，推出融合非遗等特色旅游线路[20] - 上海国旅推出“发现东方”系列跨国组合产品[20][30] - 拓展“产品+内容”创新路径，推动向文旅综合服务商转型升级[20] - 在福建等地拓展文旅目的地开发合作项目[21] - 以“政企共建、农旅融合”模式开展乡村旅游开发与社区帮扶项目[21] 业务模式与服务 - 会奖商旅业务整合服务形成“一站式”模式[35] - 文旅目的地发展提供全链条解决方案，助力目的地发展[36] 市场与品牌推广 - 构建线上、线下一体化营销体系提升获客和品牌影响力[85] - 参与柏林国际旅游交易会等国际展会推广业务[91][94] - 在德国等客源国推行本地化战略增强竞争力[91][94] - 推出Go Find Orient线上平台，已有询价和成团案例[91][94] - 推出“跟着锦江游中国”IP，推动酒旅融合与市场拓展[129][137] 绿色发展 - 国内游业务新增50辆新能源旅游巴士，覆盖长三角短途线路，单趟降碳约40%[101][111] - 部分一线城市旅游路线100%使用新能源车辆[105][108] - 合作游轮能效设计指数超国际海事组织标准近20%[106][110] - 入境游产品设计建立碳排放标准，研学游推出绿色产品和活动方案[104][109] - 建立入境游供应商ESG评估体系，游轮业务选用绿色邮轮并倡导游客配合环保[105][106][108][110] - 会奖商旅业务打造绿色会展服务，选用绿色场馆，推行数字化替代[114][123] 企业管理与员工 - 党委制定理论学习和教育培训计划，组织纪委联席工作会议3次约6小时[46][49][51] - 纪委开展“四责协同”考核检查，领导及中层签署《廉洁自律承诺书》[49][52] - 员工合规雇佣占比33%，发展与培训占比33%，薪酬及福祉占比35%，民主沟通占比37%[180] - 与员工劳动合同签署率100%，为员工缴纳“五险一金”[186][200] - 对新进员工开展人才测评，建立层级化人才管理方案[187] - 员工培训分通用、专业、业务类，引入ISO 9001质量认证管理培训[189][193] 其他成果与动态 - 2024年获ISO 9001质量管理体系认证[152][156] - 2024年“锦江荟”海外商旅服务上线，沙特子公司开业[129][130][133][137] - 国内游为高龄旅客提供旅游意外险，最高参保年龄85周岁[131][135] - 2024年参加携程峰会，发布白皮书和合作计划，推出文旅讲堂[167] - “遇见大家”跨界文旅品牌建设项目获集团青年创新大赛优胜奖[168]

会议安排 - 公司于2025年4月23日发出召开第十届董事会第三十四次会议通知[1] - 2025年4月29日以通讯表决方式召开第十届董事会第三十四次会议[1] 会议情况 - 应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人[1] 审议结果 - 会议审议通过公司2025年第一季度报告，9票同意，0票反对，0票弃权[1] - 会议审议通过公司2024年度ESG报告，9票同意，0票反对，0票弃权[1]

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入123,593,161.57元，较上年同期增长4.97%[4] - 归属于上市公司股东的净利润8,574,764.35元，较上年同期增长195.77%[4] - 2025年一季度营业总收入123,593,161.57元，较2024年一季度的117,742,367.30元增长5.05%[18] - 2025年一季度营业利润8,374,252.34元，2024年一季度为亏损9,411,518.95元[19] - 2025年一季度净利润8,311,708.02元，2024年一季度为亏损9,038,396.22元[19] - 2025年其他综合收益的税后净额为 -15,952,530.63元，2024年为50,794,045.65元[19] - 不能重分类进损益的其他综合收益中，其他权益工具投资公允价值变动2025年为 -1595.25万元，2024年为5079.40万元[20] - 综合收益总额2025年为 -764.08万元，2024年为4175.56万元[20] - 基本每股收益2025年为0.0647元/股，2024年为 -0.0675元/股[20] 成本和费用（同比环比） - 2025年一季度营业总成本135,190,635.95元，较2024年一季度的126,592,788.39元增长6.8%[18] 现金流量（同比环比） - 经营活动产生的现金流量净额-5,993,770.48元，较上年同期增长82.70%[4] - 销售商品、提供劳务收到的现金2025年第一季度为2.59亿元，2024年第一季度为2.74亿元[23] - 经营活动现金流入小计2025年第一季度为2.67亿元，2024年第一季度为2.82亿元[24] - 经营活动产生的现金流量净额2025年第一季度为 -599.38万元，2024年第一季度为 -3465.09万元[24] - 投资活动产生的现金流量净额2025年第一季度为2052.75万元，2024年第一季度为 -185.16万元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额2025年第一季度为1095.75万元，2024年第一季度为 -1.63万元[25] - 现金及现金等价物净增加额2025年第一季度为2552.39万元，2024年第一季度为 -3655.93万元[25] - 期末现金及现金等价物余额2025年第一季度为1.15亿元，2024年第一季度为9098.31万元[25] 其他财务数据（同比环比） - 本报告期末总资产1,481,511,592.68元，较上年度末增长1.69%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益1,034,826,719.34元，较上年度末下降0.71%[5] - 2025年流动资产合计383,349,350.22元，较之前的334,096,311.51元增长14.74%[13] - 2025年非流动资产合计1,098,162,242.46元，较之前的1,122,762,557.10元下降2.19%[14] - 2025年负债合计449,736,739.45元，较之前的417,443,192.77元增长7.73%[14] - 2025年所有者权益合计1,031,774,853.23元，较之前的1,039,415,675.84元下降0.74%[15] - 2025年资产总计1,481,511,592.68元，较之前的1,456,858,868.61元增长1.7%[14] 非经常性损益 - 非经常性损益合计101,132.62元，其中计入当期损益的政府补助125,130.86元[6] 重要项目变动原因 - 预付账款变动比例67.09%，主要因旅游业务增加垫付供应商款项增加[6] - 应付职工薪酬变动比例-53.12%，主要因上年末计提的年终奖本期已发放[6] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数10,662[9] - 上海锦江资本有限公司持股66,556,270股，持股比例50.21%[9]

审计信息 - 审计公司为普华永道，报告编号普华永道中天特审字(2025)第0617号[2] - 注册会计师为高文俊和曾启明[9][11] - 审计报告日期为2025年4月14日[12] 审计对象与结论 - 审计对象为锦江旅游2024年12月31日财务报告内控有效性[2] - 普华永道认为公司该日在重大方面保持有效内控[6]