上海汇丽建材股份有限公司 独立董事制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海汇丽建材股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，促进公司规范运作，充分发挥公司独立董事在公司治理中的作用，促进公 司独立董事尽责履职，维护全体股东尤其是中小股东的利益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等有关法律、法规和规范性文件，以及《上海汇丽建材股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券 交易所业务规则和《公司章程》的规定，认 ...

证券代码：900939 证券简称：汇丽 B 公告编号：2023-017 上海汇丽建材股份有限公司 关于 2023 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、股东大会有关情况 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | 最后交易日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | Ｂ股 | 900939 | 汇丽 B | 2023/12/13 | 2023/12/8 | 二、增加临时提案的情况说明 公司已于 2023 年 12 月 2 日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有 28.64%股份的股东上海汇丽集团有限公司，在 2023 年 11 月 30 日提出临时提案 并书面提交股东大会召集人，提请公司董事会、监事会在公司 2023 年第一次临 时股东大会的议程中增加修订公司《章程》（含所附议事规则）、《独立董事制度》 的议案。 2023 年 12 月 7 日，公司第九届董事会第十八次（临时）会议审议并通过了 《关于修订<公司章程>及相关 ...

上海汇丽建材股份有限公司 股东大会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 第一条 为规范公司运作，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、 《上海汇丽建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他法律、法 规的规定，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会是公司的权力机构，根据《公司法》和《公司章程》依法行 使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换 ...

证券代码：900939 证券简称：汇丽 B 公告编号：临 2023-014 上海汇丽建材股份有限公司 第九届监事会第十四次（临时）会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海汇丽建材股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会 第十四次（临时）会议于 2023 年 11 月 20 日以电子邮件方式通知全 体监事。会议于 2023 年 12 月 1 日以通讯方式召开，出席会议的监事 应到 5 人，实到 5 人。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。 经与会监事审议表决，通过如下决议： 一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。 公司第九届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》 的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。 公司第十届监事会由 5 名成员组成，其中 2 名为职工监事。经股 东方推荐，提名王晨娟女士、黄庆兵先生和刘扬先生为公司第十届监 事会监事候选人；经公司职工大会表决通过，选举计慧先生和蔡华女 士为公司第十届监事会职工监事。 监事候选人及职工监 ...

证券代码：900939 证券简称：汇丽B 公告编号：临2023-016 上海汇丽建材股份有限公司 独立董事提名人和候选人声明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海汇丽建材股份有限公司独立董事提名人声明 提名人上海汇丽建材股份有限公司董事会，现提名巢序先生、王绍斌先生及 谢静宇先生为上海汇丽建材股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况。被提名人已同意出任上海汇丽建材股份有限公司第十届董事 会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海汇丽建材股份有限公 司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。 （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定（如适用 ...

会议经审议通过如下决议： 一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。 证券代码：900939 证券简称：汇丽B 公告编号：临2023-013 上海汇丽建材股份有限公司 第九届董事会第十七次（临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海汇丽建材股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十七次（临 时）会议于2023年11月20日以电子邮件方式通知公司全体董事、监事、高级管理 人员。会议于2023年12月1日以通讯方式召开，出席会议董事应到9名，实到9名， 公司监事和高级管理人员均列席会议。会议的通知、召开及表决程序符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。 公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。 公司第十届董事会由9名成员组成，经股东方推荐、提名委员会审查同意， 提名程光先生、张峻先生、王邦鹰先生、黄颖健女士、张志良先生、詹琳女士、 巢序先生、王绍斌先生和谢静宇先生为公司第十届董事会董事候选人；其中巢序 先生、王绍斌先生和谢静 ...

证券代码：900939 证券简称：汇丽 B 公告编号：2023--015 上海汇丽建材股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关 规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 无 股东大会召开日期：2023年12月18日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 ...

营业收入情况 - 本报告期营业收入3,819,708.36元，同比增长18.38%；年初至报告期营业收入11,465,315.56元，同比增长5.45%[5] - 2023年前三季度营业总收入为11,465,315.56元，较2022年前三季度的10,872,370.51元增长[20] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2,087,147.20元，同比下降5.18%；年初至报告期为6,560,725.35元，同比增长19.26%[5] - 2023年第三季度净利润为6529603.10元，2022年同期为5464523.78元[21] 现金流量情况 - 年初至报告期经营活动产生的现金流量净额6,488,594.92元，同比增长74.30%，主要因收到的康桥地区厂房租金增加[5][9] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为6488594.92元，2022年同期为3722734.69元[24] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为8114541.83元，2022年同期为 - 4710051.08元[24][25] - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 79497.00元，2022年同期为 - 60225.00元[25] - 2023年前三季度现金及现金等价物净增加额为14546862.89元，2022年同期为 - 963609.03元[25] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为15004977.54元，2022年同期为9390385.85元[24] - 2023年前三季度收回投资收到的现金为84900000.00元，2022年同期为35000000.00元[24] - 2023年前三季度投资支付的现金为80000000.00元，2022年同期为40000000.00元[25] 资产与权益情况 - 本报告期末总资产177,630,145.90元，较上年度末增长21.14%；归属于上市公司股东的所有者权益148,625,492.70元，较上年度末增长26.45%[5] - 2023年9月30日公司货币资金为122,274,231.08元，较2022年12月31日的98,385,090.42元有所增长[17] - 2023年9月30日交易性金融资产为20,000,000.00元，较2022年12月31日的7,049,309.17元增长明显[17] - 2023年9月30日应收账款为2,892,490.56元，较2022年12月31日的5,855,700.91元有所减少[17] - 2023年9月30日流动资产合计145,334,738.64元，较2022年12月31日的111,475,245.23元增加[17] - 2023年9月30日非流动资产合计32,295,407.26元，较2022年12月31日的35,152,055.15元减少[18] - 2023年9月30日负债合计22,909,178.56元，较2022年12月31日的25,690,092.39元减少[19] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为10,177[11] - 上海汇丽集团有限公司持股51,989,300股，持股比例28.64%，为第一大股东[11] 投资与营业外收支及所得税情况 - 本报告期交易性金融资产等相关投资收益为37,946.38元，年初至报告期为100,987.21元[7] - 本报告期其他营业外收入和支出为 - 4.89元，年初至报告期为9,822.52元[7] - 本报告期所得税影响额为25,460.06元，年初至报告期为27,703.65元[7] - 非经常性损益合计本报告期为12,481.43元，年初至报告期为83,106.08元[7] 营业成本及费用情况 - 2023年前三季度营业总成本为1,322,077.47元，较2022年前三季度的683,727.24元增加[20] - 2023年前三季度营业成本为924,748.78元，较2022年前三季度的611,984.04元增加[20] - 2023年前三季度销售费用为124,578.77元，2022年前三季度为 - 210,247.04元[20] 每股收益情况 - 2023年第三季度基本每股收益为0.0361元/股，2022年同期为0.0303元/股[23] - 2023年第三季度稀释每股收益为0.0361元/股，2022年同期为0.0303元/股[23]

活动目的 - 加强与投资者互动交流，方便投资者深入全面了解公司情况 [1] 活动信息 - 活动名称：2023年上海辖区上市公司投资者集体接待日暨中报业绩说明会 [1] - 主办方：上海证监局、上海上市公司协会与深圳市全景网络有限公司 [1] - 活动方式：网络远程 [1] - 参与途径：登录“全景路演”网站（http://rs.p5w.net），或关注微信公众号“全景财经”，或下载全景路演APP [1] - 活动时间：2023年9月7日（周四）14:00 - 16:30 [1] 出席人员 - 公司董事兼总经理张志良先生 [1] - 公司董事兼副总经理兼董事会秘书詹琳女士 [1] - 公司财务负责人张至纯先生 [1] 交流内容 - 公司2023年中报业绩、公司治理、经营状况等投资者关心的问题 [1] 提前提问方式 - 识别二维码进入业绩说明会问题征集专题页面提前留言提问 [1]

财务整体数据 - 本报告期营业收入为7,645,607.20元[28] - 归属于上市公司股东的净利润为3,300,016.77元，同比增长35.56%[28] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,260,045.21元，同比增长35.06%[28] - 经营活动产生的现金流量净额为 -550,155.46元[28] - 归属于上市公司股东的净资产为117,533,704.42元，较上年度末增长24.68%[28] - 总资产为146,627,300.38元，较上年度末增长19.66%[28] - 基本每股收益为0.0246元/股，同比增长35.16%[28] - 稀释每股收益为0.0246元/股，同比增长35.16%[28] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.0243元/股，同比增长35.00%[28] - 加权平均净资产收益率为3.39%，较上年同期增加0.41个百分点[28] - 2023年上半年营业收入764.56万元，与上年同期持平；营业成本61.46万元，较上年同期增长51.59%[40] - 销售费用8.18万元，较上年同期增长23.44%；管理费用140.78万元，较上年同期增长12.38%[40] - 财务费用 -154.52万元，主要因本期银行存款增加，利息相应增加[40] - 经营活动产生的现金流量净额84.45万元，主要因本期收到的康桥地区厂房租金增加[40] - 投资活动产生的现金流量净额501.24万元，主要因本期新增的银行定期存单同比减少[40] - 本报告期归属于公司股东的净利润为447.36万元，比上年同期增加35.56%[41] - 2023年半年度营业总收入为7,645,607.20元，与2022年半年度持平[164] - 2023年半年度营业总成本为906,390.04元，较2022年半年度的671,559.99元有所增加[164] - 2023年半年度营业利润为6,035,897.35元，高于2022年半年度的4,919,768.47元[166] - 2023年半年度净利润为4,453,242.29元，较2022年半年度的3,254,721.36元增长[166] - 2023年半年度其他综合收益的税后净额为27,258,433.17元，远高于2022年半年度的36,468.17元[166] - 2023年半年度综合收益总额为31,711,675.46元，大幅高于2022年半年度的3,291,189.53元[168] - 2023年半年度基本每股收益和稀释每股收益均为0.0246元/股，高于2022年半年度的0.0182元/股[168] - 2023年母公司半年度营业收入为32,739.16元，与2022年半年度持平[170] - 2023年母公司半年度营业利润为 -116,443.60元，亏损较2022年半年度的 -1,315,739.63元有所收窄[172] - 2023年母公司半年度净利润为 -116,448.49元，亏损较2022年半年度的 -1,315,739.63元有所收窄[172] - 2023年半年度经营活动现金流入小计7615638.87元，2022年半年度为2660999.52元；经营活动现金流出小计6771110.84元，2022年半年度为3211154.98元；经营活动产生的现金流量净额844528.03元，2022年半年度为 - 550155.46元[175] - 2023年半年度投资活动现金流入小计35012350.00元，2022年半年度为35300805.56元；投资活动现金流出小计30000000.00元，2022年半年度为40004769.03元；投资活动产生的现金流量净额5012350.00元，2022年半年度为 - 4703963.47元[175][177] - 2023年半年度筹资活动现金流出小计52998.00元，2022年半年度为40150.00元；筹资活动产生的现金流量净额 - 52998.00元，2022年半年度为 - 40150.00元[177] - 2023年半年度汇率变动对现金及现金等价物的影响为27500.06元，2022年半年度为36468.17元；现金及现金等价物净增加额5831380.09元，2022年半年度为 - 5257800.76元[177] - 2023年半年度母公司经营活动现金流入小计68402.36元，2022年半年度为146256.05元；经营活动现金流出小计1444667.54元，2022年半年度为1483868.43元；经营活动产生的现金流量净额 - 1376265.18元，2022年半年度为 - 1337612.38元[179] - 2023年半年度母公司投资活动现金流入小计23566201.10元，2022年半年度为44000805.56元；投资活动现金流出小计32000000.00元，2022年半年度为40004769.03元；投资活动产生的现金流量净额 - 8433798.90元，2022年半年度为3996036.53元[179][180] - 2023年半年度母公司筹资活动现金流入小计13046148.90元；筹资活动现金流出小计52998.00元，2022年半年度为4040150.00元；筹资活动产生的现金流量净额12993150.90元，2022年半年度为 - 4040150.00元[180] - 2023年半年度母公司现金及现金等价物净增加额3183086.82元，2022年半年度为 - 1381725.85元[180] - 2023年半年度合并所有者权益上年期末余额为120937207.99元，本年期初余额相同[191] - 2023年半年度合并所有者权益本期增减变动额为31711675.46元[191] - 2023年上半年综合收益总额为31,711,675.46元，其中包含24,535,339.85元和4,473,578.15元等部分[192] - 2023年上半年所有者权益内部结转金额为 - 16,110,000.00元和16,110,000.00元[195] - 2023年上半年期末余额方面，部分数据为181,500,000.00元、68,377,253.34元、 - 3,596,679.91元等[195] 资产数据 - 货币资金本期期末数为115,722,303.84元，占总资产比例65.96%，较上年期末变动17.62%[44] - 交易性金融资产本期期末数为20,000,000.00元，占总资产比例11.40%，较上年期末变动183.72%，因购买银行结构性存款增加[44] - 境外资产88.23万元，占总资产比例为0.50%[46] - 2023年6月30日货币资金为115,722,303.84元，较2022年12月31日的98,385,090.42元有所增加[152] - 2023年6月30日交易性金融资产为20,000,000.00元，较2022年12月31日的7,049,309.17元大幅增加[152] - 2023年6月30日应收账款为6,366,843.45元，较2022年12月31日的5,855,700.91元有所增加[152] - 2023年6月30日流动资产合计142,333,978.47元，较2022年12月31日的111,475,245.23元增加[152] - 2023年6月30日长期股权投资为17,727,544.42元，较2022年12月31日的18,500,318.37元减少[152] - 2023年6月30日投资性房地产为8,956,289.12元，较2022年12月31日的9,228,064.56元减少[152] - 2023年6月30日固定资产为349,753.19元，较2022年12月31日的389,891.64元减少[152] - 2023年6月30日公司资产总计175,451,407.73元，较2022年12月31日的146,627,300.38元增长约19.66%[154] - 2023年6月30日负债合计22,802,524.28元，较2022年12月31日的25,690,092.39元下降约11.24%[156] - 2023年6月30日归属于母公司所有者权益合计146,542,622.42元，较2022年12月31日的117,533,704.42元增长约24.68%[156] - 2023年6月30日母公司资产总计251,947,962.59元，较2022年12月31日的239,487,624.16元增长约5.2%[160] - 2023年6月30日母公司负债合计50,925,441.96元，较2022年12月31日的38,348,655.04元增长约32.8%[162] - 2023年6月30日母公司所有者权益合计201,022,520.63元，较2022年12月31日的201,138,969.12元下降约0.06%[162] - 2023年6月30日公司货币资金为109,111,406.66元，较2022年12月31日的94,422,486.51元增长约15.56%[158] - 2023年6月30日公司交易性金融资产为20,000,000.00元，较2022年12月31日的7,049,309.17元增长约183.72%[158] - 2023年6月30日公司其他应收款为10,000.00元，较2022年12月31日的14,463,851.10元下降约99.93%[158] - 2023年6月30日公司固定资产为163,029.51元，较2022年12月31日的188,448.31元下降约13.49%[160] 公司业务与股权 - 公司主营业务为自有厂房租赁，报告期内控股子公司汇丽地板公司取得厂房租赁收入761.29万元[36][37] - 报告期内，中远汇丽公司将持有的汇豪木门公司9.4%股权转让给控股股东汇丽集团，收到股权转让款2790万元[37] - 报告期内，公司通过银行可转让定期存单获利息收入150.58万元，购买银行理财产品获收益6.30万元[37] - 联营企业汇丽涂料公司上半年收入同比增加26.02%，业绩亏损较去年同期减少[37] - 公司持有中远汇丽公司90%股权，2023年1 - 6月净利润 - 20.34万元，因无江苏大丰地区厂房租赁收入[66] - 公司持有汇丽地板公司100%股权，2023年1 - 6月净利润477.47万元[67] - 公司持有汇丽涂料公司37.5%股权，2023年1 - 6月归属于公司净利润206.07万元，亏损减少因营业收入增加、产品盈利能力上升[68] - 公司持有香港汇丽控股有限公司100%股权，2023年1 - 6月净利润 - 0.16万元[69] - 公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司出让上海汇豪木门制造有限公司全部9.4%股权[76][110] - 汇丽地板公司将厂房出租给东弛公司，租赁起始日为2022.1.1，终止日为2031.12.31，租赁资产涉及金额3748.27万元，租赁收益676.45万元[126] 公司风险 - 公司面临战略层面及未来发展不确定性风险，因自身能力、承担风险实力及市场地位等因素[70] - 公司面临退市风险，因主营业务规模小且单一，若监管收紧退市要求将受影响[71] - 公司面临受汇丽涂料公司业绩亏损拖累风险，若其下半年度业绩无法恢复且亏损扩大将受影响[72] 公司治理与诉讼 - 2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过包括2022年年度报告、2023年度财务预算报告等多项议案[76] - 公司有重大诉讼，即中远汇丽公司诉江苏臣