北京市环球律师事务所 关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 1 北京市环球律师事务所 关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 GLO2025BJ（法）字第0576号 致：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称"本所"）接受内蒙古伊泰煤炭股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师（以下简称"本所律师"） 视频参加公司召开的 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）， 并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司 股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等相关法律、法规和规范性文 件及《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、 会议表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会相关文件， 出席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日 ...

股东大会信息 - 2025年5月19日在内蒙古鄂尔多斯召开[2][3] - 出席股东和代理人373人，B股372人，内资股1人[2] - 出席股东所持表决权股份2196994263股，占比75.001483%[2] 股份持有情况 - B股持有股份596994263股，占比20.380324%[2] - 内资股持有股份1600000000股，占比54.621159%[2] 人员出席情况 - 公司在任董事9人，出席5人；监事6人，出席4人[3] - 董事会秘书出席，部分高管列席[3] 议案审议情况 - 《2024年年度报告》及其摘要议案，普通股同意票2196617063股，占比99.982831%[4][5] - 《2024年度董事会工作报告》议案，普通股同意票2150172733股，占比97.868837%[5] - 《独立董事2024年度述职报告》议案，普通股同意票2196468963股，占比99.976090%[6] - 2024年度利润分配方案议案，普通股同意票2196704363股，占比99.986805%[9] - 2025年度为控股子公司担保预计议案，普通股同意票2189548251股，占比99.661082%[9] - 2025年度部分子公司商票融资担保议案，普通股同意票2058999899股，占比93.718947%[10] - 公司委托理财议案，普通股同意票2196562925股，占比99.980367%[12] - 公司申请发行中期票据议案，普通股同意票2109663603股，占比96.024994%[13] - 公司申请发行超短融资券议案，普通股同意票2196564525股，占比99.980440%[14] - 伊泰伊犁煤制油项目复工议案，普通股同意票2195824570股，占比99.946759%[14] 5%以下股东议案同意情况 - 2024年度利润分配方案同意票170257860股，占比99.830018%[15] - 2025年度控股子公司担保预计同意票163101748股，占比95.634061%[15] - 2025年度部分子公司商票融资担保同意票32553396股，占比19.087554%[15] - 公司委托理财同意票83217100股，占比48.794015%[15] 总体结果 - 本次股东大会所有议案均获通过[15]

要约收购进展 - 伊泰B截至5月15日收到ST新潮预受要约股份22.47亿股，占总股本33.04%，超越成行下限28% [1] - 金帝石油要约收购失败，仅获963万股预受要约（占总股本0.0014%），5月7日已终止 [2] - 伊泰B若在5月17日后维持预受股份超28%，将完成收购，避免ST新潮因双要约导致流通股不足退市 [1][2] 公司财务与经营 - ST新潮2023年营收88.49亿元（同比-5.43%），归母净利润25.96亿元（同比-17.01%），扣非净利润26.96亿元（同比-26.95%） [4] - 2024年上半年营收43.59亿元（同比+9.27%），归母净利润11.71亿元（同比+1.77%），扣非净利润12.86亿元（同比+12.20%） [4] - 公司美国子公司日产油气当量6.2万桶，为Permian盆地第11大非上市油气企业，作业规模超越壳牌、BP当地业务 [4] 估值与股价 - 截至4月30日股价3.21元/股，静态市盈率9.91倍，动态市盈率8.41倍，年内涨幅44.59% [5] - 伊泰B要约价3.4元/股，高于金帝石油3.1元/股，后者因价格劣势失败 [7] 历史收购事件 - 2023年8月汇能海投发起46%股份要约（3.1元/股，溢价70%），后因信息披露违规终止 [6] - 2024年4月金帝石油发起20%要约（3.1元/股），遭伊泰B竞争性要约（3.4元/股）狙击 [7] 公司治理风险 - ST新潮未按期披露2024年报，5月6日起停牌，若持续未披露将面临7月7日退市风险警示及9月8日强制退市 [9] - 市场猜测未披露年报或倒逼投资者接受伊泰B要约，但伊泰B与现任管理层或因关联汇能海投存在权力交接阻力 [10]

股权变动 - 2024.7.30 - 2025.3.25，伊泰集团香港增持B股50,609,478股，占比1.73%[3] - 2025.3.26 - 2025.5.16，增持7,975,965股，占比0.27%[1][2][3] - 前后增持比例达总股本2%[1][2][3] 权益情况 - 本次增持不触及要约收购[1][5] - 不涉及披露权益变动报告书[6] - 不会导致控制权变更[1][7] - 不存在违反规定情形[7] 持股比例 - 变动前伊泰集团持股54.62%，伊泰集团香港持股12.65%[4] - 变动后伊泰集团香港持股14.65%[4]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入519.68亿元，净利润51.57亿元，基本每股收益1.76元/股，加权平均净资产收益率10.75%[5] - 截至2024年12月31日，公司总资产为839.24亿元，归属上市公司股东的净资产为481.35亿元[5] - 2024年公司现金分红总额58.59亿元（含税），占本年度归属于公司股东净利润的比例113.61%[85] 未来展望 - 2025年度公司拟为控股子公司向金融机构借款或融资提供总额不超211.50亿元的担保[88] - 2025年度公司拟为部分全资子公司、控股子公司商业承兑汇票融资业务提供担保总金额不超过67亿元[104] - 本次委托理财总额度不超过100亿元，资金来源为公司暂时闲置自有资金[123] - 拟申请注册发行中期票据，注册规模不超过50亿元，注册有效期为2年，每期期限不超过15年[129] - 拟申请注册发行超短期融资券，注册规模不超过20亿元，注册有效期为2年，每期期限不超过270天[133] 新产品和新技术研发 - 2025年公司拟在伊犁项目原油品方案基础上新建四套工艺装置[141] - 新产品方案产品合计107.3万吨，分两阶段建设[142] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 2025年公司拟为控股子公司提供担保、开展委托理财、申请注册发行中期票据和超短期融资券等[2][123][129][133] - 公司控股子公司间可进行担保额度调剂，年中新增控股子公司可在担保总额范围内使用担保额度[90][107]

金帝石油要约收购失败 - 金帝石油对ST新潮发起的部分要约收购未达生效条件 预受要约股份仅963 2万股 占总股本0 14% 远低于要求的5 44亿股(8%) [1] - 金帝石油原计划以3 10元/股收购13 6亿股(占总股本20%) 但最终收购自始不生效 [1] - 要约收购期限为4月8日至5月7日 期间仅有579个股东账户接受要约 [1] 伊泰B股竞争性要约进展 - 伊泰B股以3 40元/股(高于金帝石油报价)发起竞争性要约 拟收购34 68亿股(51%股权) 最高资金需求达117 92亿元 [2] - 伊泰B股要约生效条件为预受股份不低于19亿股(28%) 截至5月7日已获13 57亿股预受 [2] - 伊泰B股已将117 92亿元全额履约保证金存入指定账户 [3] - 要约期限为4月23日至5月22日 不以上市公司定期报告披露为生效条件 [2] 市场反应与转折点 - 4月18日伊泰B股入局后 ST新潮股价突破金帝石油3 10元要约价 导致后者收购失败趋势确立 [2] - 金帝石油要约失败可能加速伊泰B股的收购进度 [2] - 若ST新潮股价持续上涨 伊泰B股要约也存在未达生效条件的风险 [2]

每经记者｜彭斐 每经编辑｜陈俊杰 在ST新潮（新潮能源，SH600777，股价3.21元，市值218.30亿元）因财报难产停牌后，两大要约方也正 式进入"开牌"环节。 竞争要约"开牌"，金帝石油出局 事实上，金帝石油在竞争要约中出局，也在预料之中。 4月3日，金帝石油向ST新潮全体股东发起部分要约，要约收购股份数量为13.6亿股，占上市公司总股本 的20.00%，要约收购的价格为3.10元/股。 《每日经济新闻》记者注意到，本次要约收购生效条件系在4月8日起至5月7日期间，预受要约的ST新 潮股票申报数量达到5.44亿股，即占ST新潮股份总数的8.00%，否则本次要约收购不生效。 根据交易所披露的数据，金帝石油本次要约收购走向失败的转折日是4月18日。在此之前，预受要约的 股份数量基本保持增势，至4月18日累计预受要约的股份数量达1.83亿股。但是在后一个交易日，大批 股东撤回预受要约，预受要约股份数量断崖式下降至3815.4万股。 值得注意的是，4月18日这一天，伊泰B股向ST新潮股东发出要约收购报告书正式入局，以更高的要约 收购价格发起收购。由此，A股出现首例竞争性要约收购。 4月18日晚间，ST新潮公告 ...

关于 2024 年年度暨 2025 年第一季度 业绩说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：900948 证券简称：伊泰 B 股 公告编号：临 2025-033 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 一、业绩说明会召开情况 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 7 日（星期三）上午 09:00-10:00 通过上海证券交易所上证路演 中心（http://roadshow.sseinfo.com）以网络图文互动的方式召开 2024 年年度暨 2025 年第一季度业绩说明会。公司董事长张晶泉先生， 董事、总经理杨嘉林先生，独立董事额尔敦陶克涛先生，财务总监郝 强胜先生，董事会秘书贺佩勋先生参加了本次说明会，与投资者进行 互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题 进行了回答。 二、本次说明会投资者主要提问及公司回复情况 问题一：公司是否已经对 ST 新潮美国子公司进行尽职调查，该 资产在行业内是否具有核心竞争力？披露数据是否真实？ 回复：尊敬的投资者 ...

证券代码：900948 证券简称：伊泰 B 股 公告编号：临 2025-031 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 关于 2025 年第一季度经营情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 币种：人民币 | 项目 | 2025 年第一季度 | 增减变动幅度(%) | | --- | --- | --- | | 煤炭产量（万吨） | 1,445.56 | 22.33 | | 销售煤炭（万吨） | 1,786.22 | 13.34 | | 销售收入（万元） | 814,497.01 | -15.13 | | 销售成本（万元） | 573,650.99 | -8.23 | | 销售毛利（万元） | 240,846.02 | -28.02 | 以上生产经营数据源自公司内部统计，为投资者及时了解公司生产经营概况 之用，可能与公司定期报告披露的数据有差异。投资者应注意不恰当信赖或使用 以上信息可能造成投资风险。 特此公告。 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会 2025 年 4 月 29 日 1 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指 ...

证券代码：900948 证券简称：伊泰 B 股 公告编号：临 2025-032 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 关于公司 2025 年 3 月对外提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人为伊泰能源供应链服 务（深圳）有限公司、伊泰能源（上海）有限公司、伊泰伊犁矿业有限公司、内 蒙古伊泰煤制油有限责任公司、内蒙古伊泰化工有限责任公司、伊泰伊犁能源有 限公司，均不是公司关联人。 3 月实际发生担保 14,796.77 万元，无反担保。 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日，无逾期对外担保。 特别风险提示：公司实际发生的对外担保均为合并报表范围内企业，风 险可控。 一、公司对外担保预计审批情况 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（"公司"或"本公司"）于 2024 年 4 月 18 日、2024 年 6 月 7 日分别召开了第九届董事会第五次会议和 2023 年年度股东大 会，审议通过了《关于公司 2024 年度为控股子公司提供担保预计的议案》及《关 于公司 ...