委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[7] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前七天通知全体委员[15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须经全体委员过半数通过[19] 职责权限 - 下设工作组提供公司经营及被考评人员资料[8] - 研究审查公司董事和高管考核标准并考核[10] - 拟定公司股权激励计划草案提交董事会审议[10] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[11] - 公司经理人员薪酬分配方案报董事会批准[11] 其他规定 - 会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容[20] - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[21] - 委员对会议所议事项有保密义务[20] - 工作条例未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[23] - 解释权归属公司董事会，自董事会审议通过之日起施行[23]

制度生效 - 公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度于2025年12月生效[2] 披露规则 - 国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[7][8] - 暂缓披露临时报告原因消除应及时披露并说明[10] 申请流程 - 申请暂缓、豁免披露需提交文件资料至董事会办公室[11] 信息登记 - 决定暂缓、豁免披露信息由董秘登记，董事长签字保存十年[10] 责任规定 - 违反制度追究相关人员责任，知情人需保密并承诺[14][26]

重大会计差错认定 - 年度财报重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报实际变动方向不一致或幅度超20%且无合理解释为重大差异[8] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上为重大差异[8] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究涉及董事长等主要责任人[10][11] - 责任追究形式包括公司内通报批评、警告等[19] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[20] 更正与披露 - 财务报告重大会计差错更正需聘请符合规定的会计师事务所审计[6] - 年报信息披露存在重大遗漏或不符应及时补充和更正公告[9] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[12] 制度相关 - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[14] - 本制度由董事会负责解释和修订，经审议通过之日起施行[16]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[9,11,13] - 董事和高管所持股份上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[6] 减持与信息披露 - 董事和高管减持应提前15个交易日报告并披露计划，实施完毕或未完毕2个交易日内报告公告[10] - 董事和高管股份被法院强制执行2个交易日内披露[10,11] - 股份变动需在事实发生之日起2个交易日内公告[16] 买卖时间限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内，季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[6] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报身份信息[12] - 董事和高管个人信息变化或离任后2个交易日内申报[14] 违规处理 - 董事和高管违规深交所视情节处分，5%以上股东违规证监会处罚[20][22] 制度生效 - 本制度经董事会审议批准之日起生效[24]

审计管理架构 - 内部审计适用于公司本部及所属企业[2] - 公司党组加强对内部审计工作的领导[5] - 董事会审计委员会管理和指导内部审计工作，董事长是第一责任人[5] - 公司对内部审计工作统一管控[7] - 审计部是审计委员会执行机构，对董事会、审计委员会负责[9] 人员管理 - 审计部负责人任命、替换或解职需经主管审计领导考核提名，报审计委员会批准[9] 审计频率与职责 - 对所属企业确保每五年至少轮审一次[12] - 内部审计部门负责拟订制度、编制计划并组织实施[12] 经费与备案 - 内部审计机构履行职责所需经费列入公司预算[11] - 所属企业内部审计工作事项需向上级公司审计部门备案[16] 审计流程 - 审计项目实施前3个工作日送达审计通知书，特殊项目可调整[21] - 被审计单位应在收到审计报告交换意见稿5个工作日内回复书面意见[24] 档案管理 - 审计档案在审计部保存时间不得低于10年[26] 责任追究 - 公司将对拒绝接受内部审计等四种情形相关人员依规追责问责[32] - 公司将对未按规定实施审计等三种情形相关人员进行处理[32] - 查实存在重大工作过失等问题的审计人员，依据《员工手册》处罚[32] 制度相关 - 本制度是公司内部审计基本制度，抵触时以本制度为准[34] - 本制度由审计部根据实际情况修订完善[34] - 本制度由审计部负责解释，自批准之日起施行[34] - 本制度施行同时废止深科技总发[2023]1号制度[34] 文件日期 - 文件日期为2025年12月30日[35]

独立董事专门会议制度 - 经第十届董事会第十六次会议审议通过，于2025年12月制定[2] 会议决策权限 - 独立聘请中介机构审计等需过半数同意[6] - 关联交易等事项过半数同意后提交董事会审议[6] 会议召开相关 - 可现场、通讯等方式召开，不定期，提前三天通知[9] - 过半数推举一人召集主持，表决举手表决等[9] 其他 - 必要时可邀董高列席，聘中介提意见费用公司付[9] - 会议有记录由董秘保存，载明独立董事意见[10]

信息管理 - 公司制定外部信息使用人管理制度加强管理[2] - 董事等需遵守信息披露制度要求并履行流程[2] - 相关人员在特定期间负有保密义务[2] 信息报送 - 公司拒绝无依据的外部单位年度统计报表报送要求[2] 保密规定 - 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息[3] - 信息泄露需通知公司，公司向深交所报告并公告[3] - 使用未公开重大信息需与公司同时披露[3] 违规处理 - 违反制度致损失，公司依法要求赔偿等[3] 制度实施 - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过实施[4]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[8] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[8] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[8] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[13] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[9] - 定期报告披露前业绩泄露等情况应及时披露财务数据[11] 关联信息披露 - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[19] - 通过接受委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[19] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上需披露[23] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且超一千万元需披露[23] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之十以上且超一千万元需披露[23] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上且超一百万元需披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且超一千万元需披露[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上且超一百万元需披露[23] 其他披露 - 公司编制招股说明书应符合证监会规定，重要信息均应披露[18] - 公司解聘会计师事务所，股东会表决时应允许其陈述意见并说明更换原因[20] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露关联交易[26] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露关联交易[26] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需及时披露，还需评估或审计并提交股东会审议[26] 信息披露流程与责任 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[29] - 公司董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告，董事长督促董事会秘书组织临时报告披露[29] - 公司发布信息需董事会秘书书面申请，深交所审核，审核通过后在指定报纸和网站披露[31] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任[32] - 董事会秘书负责协调组织信息披露，是直接责任人[32] - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[36] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行，发现问题调查并提处理建议[37] 其他相关责任与保存 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，持股或控股权情况变化需告知公司[40] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[40] - 公司对外信息披露文件等存档保存期限不少于十年[50] - 公司董事、高级管理人员履职记录存档保存期限不少于十年[50] - 以公司等名义对监管部门的正式行文存档保存期限不少于十年[50] - 内幕信息知情人登记备案材料保存期限不少于十年[50] - 公司各部门及子公司负责人承担应披露信息报告责任[38] - 重大合同相关部门及控股子公司应履行审批、报告义务[39] - 公司控股股东等应及时准确告知拟发生重大事件并配合信息披露[40] - 公司应如实完整记录内幕信息知情人名单及相关档案[43]

投资者关系管理规定 - 档案保存期限不得少于3年[8] - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[11] - 董事会秘书为主要负责人，董事会办公室负责日常事务[10] 沟通方式与渠道 - 沟通方式包括公告、股东会、分析师说明会等[15] - 设立联系电话、传真和电子邮箱，专人负责畅通[16] - 在官网开设专栏收集和答复诉求[16] - 可安排现场参观、座谈沟通[16] - 可通过路演、分析师会议等沟通[16] 基本原则与目的 - 基本原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] - 目的包括提高诚信度、建立关系、完善治理结构等[5] 业绩说明会与记录 - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[20] - 活动结束后及时编制记录表并刊载[20] 信息披露与调研 - 建立信息披露备查登记制度并披露情况[22] - 接受调研要求出具资料并签署承诺书[22] - 控股股东等接受调研应告知并全程参加[23] - 与特定对象交流做好记录并存档[24] 互动易信息管理 - 董事会秘书办公室负责发布和回复，未经审核不得发布[25] - 充分答复提问，保证信息公平[27] - 发布信息应谨慎、客观，不夸大[28] - 不得对股价预测或承诺，不违法违规[29] 投资者权益与纠纷 - 支持投资者行使权利及维护权益[32] - 纠纷可协商、调解、仲裁或诉讼解决[32] - 对诉求承担处理首要责任[32] 其他规定 - 区分宣传广告与报道并及时回应[32] - 相关人员违规造成损害应担责[34] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[36] - 与其他规定不一致以其他规定为准[36] - 修订、解释权归董事会[37] - 自董事会审议通过之日起实施[37] - 调研人员需做多项承诺，违规担责[40]

深圳长城开发科技股份有限公司 SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD. 董事会提名委员会工作条例 （经公司第十届董事会第十六次会议审议通过） 二〇二五年十二月 第一章 总 则 第一条 为规范深圳长城开发科技股份有限公司(以下简称公司)领导人员 的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 第 1 页 共 6 页 深圳长城开发科技股份有限公司 董事会提名委员会工作条例 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳长城开发科技股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委 员会，并制定本工作条例。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事（包含独立董事）和高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他 ...