北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司 2024 年 第五次临时股东大会的法律意见 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层 电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026 关于深圳南山热电股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2024 年第五次临时股东大会的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司 2024 年 第五次临时股东大会的法律意见 案号：06G20240202-00005 深圳南山热电股份有限公司： 5 、 公 司 于 2024 年 12 月 7 日 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《深圳南山热电股份有限公司关于召开 2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-072号）。 6、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会 登记记录及凭证资料。 7、公司本次股东大会议案等会议文件。 德恒律师假定公司提交给德恒律师的资料（包括但不限于有关主体的居民身 份证、证券账户卡、授权委托书、企业营 ...

会议信息 - 股东大会于2024年12月23日召开，股权登记日为2024年12月18日[3] - 出席会议股东及代表共155人，代表股份233,571,342股，占比38.7501%[4] 表决情况 - 审议通过重新挂牌转让控股子公司发电机组相关资产议案[7] - 与会表决股东同意股数233,142,543股，同意比例99.8164%[8] - 中小股东同意股数2,246,341股，同意比例83.9710%[8]

市场扩张和并购 - 2020年10月22日公司以2.799亿元与广东中科科创设卓致基金[3] - 2024年12月16日公司14000万元受让卓致基金中圣科技股份[4] 数据相关 - 公司对卓致基金实缴1.41亿元，占比99.96%[3] - 截至2021年4月，卓致基金持中圣科技5.6%股份[4] - 截至2023年底，卓致基金资产1.42亿，净利润793万[7] - 截至2024年9月，卓致基金资产1.41亿，净利润 - 32万[7][8] 其他新策略 - 受让及划转是内部交易，利于优化投资结构[9] - 卓致基金转让后清算注销，合并报表范围将变[4][5][9]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会现场会议于12月12日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 出席会议股东及代表共214人，代表股份232,816,101股，占比38.6248%[4] 议案表决情况 - 《关于制定<选聘会计师事务所管理制度>的议案》与会表决股东同意比例99.6321%[7] - 《关于聘请2024年度审计机构及确定其报酬的议案》与会表决股东同意比例99.6190%[9] 决议有效性 - 律师认为本次股东大会决议合法有效[11]

会计师事务所选聘制度 - 选聘会计师事务所制度经2024年12月12日第四次临时股东大会审议通过[1] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会讨论聘请议案[3] 选聘指标权重 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[4] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司需说明定价原则等[6] 聘任期限 - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况不超10年[6][7] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[7] 文件保存 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[8] 选聘时间 - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成改聘选聘工作[10] 审计委员会关注情形 - 关注资产负债表日后至年报出具前等变更事务所情形[11] - 关注拟聘任事务所近3年因执业质量被处罚或被立案调查情况[11] - 关注聘任期内审计费用变动或选聘成交价低于基准价情况[11] 信息披露 - 公司应在年报中披露事务所等服务年限、审计费用等信息[12] - 变更事务所还应披露前任情况、变更原因等[12] 评价指标分值 - 工作专业能力评价指标分值为15分[15] - 职业操守评价指标分值为15分[15] - 及时性评价指标分值为15分[15] - 完整性评价指标分值为20分[15]

会议信息 - 公司2024年第四次临时股东大会于12月12日召开，董事会11月26日刊登通知[4][7][8] - 现场会议12月12日14:30在深圳华侨城汉唐大厦17楼召开，网络投票9:15 - 15:00 [9] 参会情况 - 现场5人代表230,896,602股，占比38.3064% [12] - 网络209人代表1,919,499股，占比0.3185% [12] - 中小股东211人代表1,919,899股，占比0.3185% [13] 议案审议 - 《选聘会计师事务所管理制度》同意比例99.6321%[16] - 《聘请2024年度审计机构及确定报酬》同意比例99.6190%[16] 律师意见 - 德恒律师认为大会表决、召集等合法有效[17][18]

评估基本信息 - 评估对象为深南电（中山）电力有限公司发电机组设备及相关资产，2023年12月全部停产[12] - 评估基准日为2024年10月31日[13][33] - 评估结果使用有效期自2024年10月31日至2025年10月30日[17] - 采用市场法、成本法，评估结论为不含增值税价[15][17] 资产评估数据 - 存货账面价值248.27万元，评估价值119.96万元，减值128.31万元，增值率 -51.68%[16][61] - 固定资产账面价值13853.40万元，评估价值6252.73万元，减值7600.67万元，增值率 -54.87%[16][61] - 利旧设备账面价值12374.58万元，评估价值6038.77万元，减值6335.81万元，增值率 -51.20%[16][61] - 报废设备账面价值1478.82万元，评估价值213.96万元，减值1264.86万元，增值率 -85.53%[16][61] - 资产总计账面价值14101.67万元，评估价值6372.69万元，减值7728.98万元，增值率 -54.81%[18][61] 费用相关 - 评估服务费共计17.8万元，项目1服务费15万元，项目2服务费2.8万元[131] - 签订聘用合同启动项目10天内支付项目1评估费用30%即4.5万元[132] - 出具主要设备正式评估报告后10天内支付项目1评估费用30%即4.5万元[133] - 出具项目1范围内所有资产正式评估报告后10天内支付项目1评估费用40%即6万元[133] - 出具与财务报告为目的的年度资产减值测试评估报告后10天内付项目2评估费用2.8万元[133] 其他 - 公司机组于2023年12月停产[42] - 锅炉类等设备2024年11月经论证做报废处置[29] - 评估对汽机等资产利旧处置，对锅炉等资产报废处置[69]

会议信息 - 第十届董事会第五次临时会议于2024年12月5日通讯表决召开，9位董事参与表决[2] 资产处置 - 同意深南电（中山）以63726928.75元挂牌转让标的资产[3] - 同意深南电（中山）对144项资产进行报废处理[4] 议案表决 - 多项议案获全票同意通过，含资产转让、报废及召开股东大会议案[4][5][6]

会议安排 - 公司2024年11月28日发第十届监事会第三次临时会议通知，12月5日召开[2] 表决情况 - 会议应参与表决监事5人，实际参与表决5人[2] 资产处置 - 同意深南电（中山）以63726928.75元挂牌转让标的资产[3] - 同意深南电（中山）对144项资产进行报废处理[4] 议案审议 - 转让资产议案需提交2024年第五次临时股东大会审议[4] - 两议案均获5票同意，0票反对和弃权[4]

资产报废情况 - 公司拟对144项资产进行报废处理[1] - 与土地收储相关不可搬迁资产账面净值3264.13万元[4] - 其他报废资产账面净值313.24万元[9] 处置影响 - 土地收储相关资产预计抵减收益1909.93万元[12] - 其他报废资产预计损失176.52万元[12] 审批流程 - 2024年12月4 - 5日相关会议审议通过资产报废议案[13][14][15] 处置方式 - 部分与联合循环机组资产整体挂牌处置，其余择机拆除后处置[10]