独立董事提名 - 提名王兴军等四人为第十二届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人符合多项任职要求[5][9] - 被提名人已书面同意并通过资格审查[1] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[9] - 若任职不符要求，提名人将报告督促辞职[10]

人员审查 - 吴建平通过华数传媒第十一届董事会提名委员会资格审查[1] 人员背景 - 吴建平及直系亲属持股、任职情况符合规定[5][6] - 吴建平担任独立董事相关情况符合规定[8] 任职条件 - 吴建平具备上市公司运作知识和五年以上相关经验[5] - 吴建平及相关人员与公司无任职、服务、业务往来等问题[5][7]

候选人资格 - 候选人已通过华数传媒第十一届董事会提名委员会资格审查[1] - 具备五年以上相关工作经验[5] 合规情况 - 候选人及直系亲属无相关股份及任职问题[5][6] - 最近十二个月无禁止情形，三十六个月无相关谴责批评[7][8] 其他情况 - 担任独立董事公司不超三家，在该公司任职未超六年[8] - 承诺声明真实准确完整并授权公告[8][9]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议11月3日14:30召开[1] - 网络投票11月3日9:15 - 15:00[15] - 深交所交易系统投票11月3日多个时段[14] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年10月27日[1] 议案情况 - 议案1、2.01、2.02为特别决议需2/3以上通过[5] - 议案3、4分别选举非独立董事7人、独立董事4人[6] 会议登记 - 会议登记时间为2025年10月28 - 29日9:00 - 17:30[7] 投票相关 - 网络投票代码360156，简称华数投票[10] - 选举非独立董事票数=股份总数×7[11] - 选举独立董事票数=股份总数×4[12] 其他 - 对中小投资者表决单独计票并披露结果[5] - 总议案为除累积投票外所有议案[18]

会议情况 - 华数传媒第十一届董事会第二十七次会议于2025年10月17日召开，12名董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》12票同意待股东会审议[2] - 《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》12票同意，部分制度需股东会审议[3][4] - 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》12票同意，提名7人待股东会审议[5][6] - 《关于董事会换届选举独立董事的议案》12票同意，提名4人，需审核后提请股东会审议[6][7] - 《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》12票同意，股东会11月3日在杭州召开[9] 董事会组成 - 一名职工董事由职工大会选举，与股东会选的非职工董事组成第十二届董事会[7]

委员会组成 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，委员3名，独立董事过半数[3] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[4][5] - 董事薪酬计划需董事会同意、股东会审议通过[5][11] - 高管薪酬方案提交董事会审议通过即可实施[5][11] 会议规则 - 经提议可召开会议，主任委员应5天内反馈[7] - 同意后5日内召集会议，会前3日通知委员[7] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[7] 资料保存与规则执行 - 委员会会议资料至少保存十年[9] - 规则未尽事宜按相关规定执行，抵触按新规定[11] 规则解释与实施 - 规则由董事会负责解释和修改，自通过之日起实施[11]

信息披露规则 - 制定规则规范公司信息披露暂缓、豁免行为[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[3] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[3] 披露要求 - 暂缓、豁免披露原因消除应及时披露[3] - 特定报告可特定方式豁免披露[4] - 暂缓披露临时报告消除原因后及时说明[4] 内部管理 - 信息暂缓、豁免披露有内部审批流程[5] - 《商业秘密豁免/暂缓披露登记事项表》保管十年[5] - 报告公告后十日内报送登记材料[6] 实施时间 - 规则自董事会通过之日起实施[8]

会议与备案 - 各控股子公司每年至少开一次股东会和两次董事会，决议1日内报董秘办备案[5] 财务与预算 - 浙江和宁波华数年初制定财务预算报上市公司审批，超预算按规定决策[9] 投资与项目 - 控股子公司对外投资经审议和公司批准，投资前考察论证并提交方案[10][16] 报告与审计 - 控股子公司定期提供季度或月度报告，公司对其实施审计监督[10][12] 担保与管理 - 控股子公司未经批准不得对外担保，重要参股子公司参照管理[10][20]

持股转让限制 - 公司上市1年内、离职半年内董事和高管股份不得转让[4] - 年报、半年报公告前15日等期间董事和高管不得买卖股票[5] - 任职期间董事和高管每年转让股份不得超持股总数25%，不超1000股可全转[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增限售股计入次年计算基数[8] - 离任6个月内董事和高管股份全部锁定，到期解锁无限售股[9] 信息申报与披露 - 任职、信息变化等2个交易日内董事和高管应申报个人及亲属信息[11] - 持股变动2个交易日内董事和高管应披露变动前后数量等信息[11] - 减持股份首次卖出前15个交易日需报告并披露减持计划[12] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内报告并公告[13] - 股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露相关内容[13] - 股份变动比例达规定需按相关法规履行报告和披露义务[13] 违规处理 - 违反规则公司可追究责任人警告、处分等责任[15] - 违反买卖禁止期规定公司视情节处分并追究责任[15] - 短线交易董事会收回所得收益并披露[15] - 造成重大影响或损失公司可要求民事赔偿[15] - 触犯法律法规依法移送司法机关追究刑事责任[15]

高管任职 - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[7] - 有犯罪、破产清算等特定情况者不能担任高管[4][5] 会议规则 - 总裁办公例会原则上每月至少召开一次[15] - 会议通知提前2日发，议题提前3日申报，重要材料提前2日送达[16] - 会务由办公室负责，纪要需签名保管并抄送[18] - 决议由办公室督办保管，保密材料收回[18] - 参会人员需执行保密纪律[18] 交易决策 - 总裁办公会议有权决定未达多项指标10%或特定金额的交易事项[20][21] - 应提交董事会或股东会的交易事项，总裁及时提交[21] 重大事件 - 公司发生重大事件，总裁及时向董事会报告[21]