公司董事会换届提名 - 华数传媒于10月17日晚间发布公告宣布第十二届董事会非独立董事候选人名单，包括乔小燕女士、周海文先生、沈子强先生、杨扬女士、王韶光先生、王河森先生、蒋灵峰先生 [1] - 公司同时提名王兴军先生、吴建平先生、鞠宏磊女士、吴熙君女士为第十二届董事会独立董事候选人 [1] - 四位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中吴熙君女士为会计专业人士 [1]

人员提名 - 王兴军被提名为华数传媒第十二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[5][6] - 本人近十二个月及三十六个月内无违规情形[7][8] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且在该公司未超六年[8] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整并担责[8] - 担任独立董事期间遵守规定勤勉履职[9]

董事会换届 - 2025年10月17日召开会议审议通过董事会换届选举议案[1] - 提名7名非独立董事、4名独立董事候选人[1] - 第十二届董事会任期自2025年第二次临时股东会通过起三年[2] 董事情况 - 周海文持有公司股份14,000股[7] - 杨扬在浙江易通传媒投资有限公司任职[9] - 王韶光在浙江广播电视集团任职[11] - 王河森等6人未持股且符合任职要求无关联关系[12][14][15][18][20] 人员背景 - 吴建平负责科研项目80余项，有发明专利20余项[17] - 鞠宏磊入选多项人才计划[18] - 吴熙君是正高级会计师，曾任国企职务[20]

独立董事提名 - 提名王兴军等四人为第十二届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人符合多项任职要求[5][9] - 被提名人已书面同意并通过资格审查[1] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[9] - 若任职不符要求，提名人将报告督促辞职[10]

人员审查 - 吴建平通过华数传媒第十一届董事会提名委员会资格审查[1] 人员背景 - 吴建平及直系亲属持股、任职情况符合规定[5][6] - 吴建平担任独立董事相关情况符合规定[8] 任职条件 - 吴建平具备上市公司运作知识和五年以上相关经验[5] - 吴建平及相关人员与公司无任职、服务、业务往来等问题[5][7]

候选人资格 - 候选人已通过华数传媒第十一届董事会提名委员会资格审查[1] - 具备五年以上相关工作经验[5] 合规情况 - 候选人及直系亲属无相关股份及任职问题[5][6] - 最近十二个月无禁止情形，三十六个月无相关谴责批评[7][8] 其他情况 - 担任独立董事公司不超三家，在该公司任职未超六年[8] - 承诺声明真实准确完整并授权公告[8][9]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议11月3日14:30召开[1] - 网络投票11月3日9:15 - 15:00[15] - 深交所交易系统投票11月3日多个时段[14] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年10月27日[1] 议案情况 - 议案1、2.01、2.02为特别决议需2/3以上通过[5] - 议案3、4分别选举非独立董事7人、独立董事4人[6] 会议登记 - 会议登记时间为2025年10月28 - 29日9:00 - 17:30[7] 投票相关 - 网络投票代码360156，简称华数投票[10] - 选举非独立董事票数=股份总数×7[11] - 选举独立董事票数=股份总数×4[12] 其他 - 对中小投资者表决单独计票并披露结果[5] - 总议案为除累积投票外所有议案[18]

会议情况 - 华数传媒第十一届董事会第二十七次会议于2025年10月17日召开，12名董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》12票同意待股东会审议[2] - 《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》12票同意，部分制度需股东会审议[3][4] - 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》12票同意，提名7人待股东会审议[5][6] - 《关于董事会换届选举独立董事的议案》12票同意，提名4人，需审核后提请股东会审议[6][7] - 《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》12票同意，股东会11月3日在杭州召开[9] 董事会组成 - 一名职工董事由职工大会选举，与股东会选的非职工董事组成第十二届董事会[7]

信息披露规则 - 制定规则规范公司信息披露暂缓、豁免行为[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[3] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[3] 披露要求 - 暂缓、豁免披露原因消除应及时披露[3] - 特定报告可特定方式豁免披露[4] - 暂缓披露临时报告消除原因后及时说明[4] 内部管理 - 信息暂缓、豁免披露有内部审批流程[5] - 《商业秘密豁免/暂缓披露登记事项表》保管十年[5] - 报告公告后十日内报送登记材料[6] 实施时间 - 规则自董事会通过之日起实施[8]

委员会组成 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，委员3名，独立董事过半数[3] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[4][5] - 董事薪酬计划需董事会同意、股东会审议通过[5][11] - 高管薪酬方案提交董事会审议通过即可实施[5][11] 会议规则 - 经提议可召开会议，主任委员应5天内反馈[7] - 同意后5日内召集会议，会前3日通知委员[7] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[7] 资料保存与规则执行 - 委员会会议资料至少保存十年[9] - 规则未尽事宜按相关规定执行，抵触按新规定[11] 规则解释与实施 - 规则由董事会负责解释和修改，自通过之日起实施[11]