会议信息 - 公司第十一届董事会第十七次会议7月19日发通知，7月26日通讯表决召开[1] - 会议应出席董事12名，实际出席12名[1] 人事变动 - 聘任程芳女士为公司副总裁，表决全票通过[3] - 聘任刘兴伟先生为公司副总裁，表决全票通过[4] - 二人任期自会议通过至本届董事会届满[4]

财务表现 - 华数传媒2024年上半年营业利润为27,429.08万元，同比下降26.50%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为24,274.50万元，同比下降32.80%[3] - 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为18,180.61万元，同比下降38.72%[3] - 基本每股收益为0.131元，同比下降32.82%[3] - 加权平均净资产收益率为1.63%，同比下降0.82%[3] - 归属于上市公司股东的每股净资产为8.12元，同比增长1.50%[4] 业绩影响因素 - 公司上半年净利润下降主要原因为研发投入增加、数字电视与互联网电视业务收入下降以及营业总成本下降幅度低于营业总收入下降幅度[6] 预测披露 - 公司未对2024年上半年业绩进行过预计披露[7]

公司概况 - 华数传媒是全国领先的互动电视、手机电视、互联网电视等综合数字化内容运营商和综合服务提供商，服务覆盖全国30个省市自治区、近百个城市的有线网络以及三大通信运营商与上亿互联网电视用户 [2] - 公司控股股东为杭州市属国有企业华数集团，已连续5年获"全国文化企业30强" [2] - 2023年实现营业收入97.07亿元、归属于上市公司股东的净利润6.89亿元，期末总资产293亿元、净资产148亿元 [2] - 本年度拟向全体股东分红4.08亿元，上市以来累计分红金额达32.57亿元 [2] 业务板块 - 公司业务主要分为智家、科技、新媒体三大产业板块 [2] - 2023年，智慧家庭业务收入36.42亿元，占比37.5%；科技板块智慧城市数字化业务收入26.18亿元，占比34.47亿元，占比35.5%；全国新媒体业务收入27% [2] 内部控制与ESG - 公司高度重视内部控制建设，已连续五年荣获浙江上市公司内控30强 [3] - 公司已发布《2023环境、社会及治理（ESG）报告》，并入选深指ESG领先指数 [3] 未来发展规划 - 公司将以"赢在转折期、奠基二十年"为主题主线，全面聚焦改革与创新并重、发展与安全并重、夯基与转型并重 [3] - 积极培育智慧广电、数字经济领域新质生产力，推动上市公司高质量可持续发展 [3] - 公司将积极推进体制、科技、媒体、固移、文化"五大融合"，开辟融合发展新路径 [3] - 深化实施"五大计划"，推进大众市场全面"焕新"、政企市场突破"跃升"、全国市场奋勇"拓疆"、后发企业"凤凰"涅槃、非子公司"山水诗路"协同合作 [3] - 着力提升新型广电网络建设、科技研发、公共服务、安全保障、人才支撑"五大能力"，筑牢创新提质新基座 [3] - 切实抓好高质量党建、优良作风、强化管理、深化数改、反腐倡廉"五大保障"，助推企业高质量发展 [3] 产业投资与政策 - 公司一直在积极投资优质的产业链上下游相关公司，未来将继续积极拓展调研数字科技、智慧城市、文化内容等领域投资项目 [3] - 2020年公司出资5亿元现金与中国广播电视网络有限公司等在内的共46名发起人共同发起组建了中国广电网络股份有限公司 [4] - 公司将积极响应《数字中国建设整体布局规划》，深度参与数字产业发展，坚定不移做大做强数字业务板块 [4] - 公司将根据广电总局要求，继续丰富和优化内容供给，加快超高清发展及新型广电网络建设 [4] - 公司将积极响应浙江省人民政府办公厅发布的《关于加快推进大视听产业高质量发展的实施意见》，参与浙江省大视听产业建设 [4]

公司基本信息 - 公司于2000年8月14日首次发行3600万股人民币普通股，9月6日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1,852,932,442元，股份总数为1,852,932,442股，均为普通股[7][12] 股份相关规定 - 公司因奖励职工收购本公司股份不超已发行股份总额的5% [16] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25% [19] - 董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有 [19] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让 [19] - 公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让 [19] - 董事等所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让 [19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[25] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[37] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[47] - 控股股东控股比例在30%以上，选举二名以上董事或监事应采用累积投票制[49] - 股东大会通过派现等提案后，公司将在2个月内实施具体方案[54] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，设董事长1人[62] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知[71] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[71] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[72] 管理层相关 - 公司设总裁1名，副总裁7名，均由董事会聘任或解聘[74] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[75] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，设主席1人，可设副主席[81] - 监事会中职工代表监事的比例为1/3[82] - 监事会每6个月至少召开一次会议[83] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[83] 财务报告与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年报等[88] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[88] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[91] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前10天通知[99] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[108] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[109]

浙江天册律师事务所 关于 华数传媒控股股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 2023 年年度股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2024H1011 号 致：华数传媒控股股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受华数传媒控股股份有限公 司（以下简称"华数传媒"或"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2023 年年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《上市公司股东大 会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和 其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于华数传媒控股股份有限公司 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人 员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对 会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性 发表意见 ...

股东大会出席情况 - 出席股东及代理人40人，代表股份997,180,034股，占总股份53.8163%[4] - 现场投票股东4人，代表股份677,115,949股，占总股份36.5429%[4] - 网络投票股东36人，代表股份320,064,085股，占总股份17.2734%[4] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》等多议案同意率超99.8%[5][6][8][9][10] - 《关于修订<公司章程>》同意996,177,633股，占比99.8995%[15] - 中小投资者对《关于修订<公司章程>》同意占比97.1700%[15] 其他 - 律所认为股东大会召集与召开程序等符合规定，表决结果合法有效[17][18] - 备查文件包括2023年度股东大会会议决议和律所法律意见书[19]

公司基本信息 - 华数数字电视传媒集团有限公司注册资本为123995.945万元人民币[19] - 华数云科技有限公司注册及实收资本为15000万元人民币[21] 财务数据 - 2021 - 2023年流动资产分别为1.12亿、1.17亿、1.13亿元[24] - 2021 - 2023年非流动资产分别为0.86亿、0.84亿、0.79亿元[24] - 2021 - 2023年负债合计分别为0.59亿、0.68亿、0.66亿元[24] - 2021 - 2023年营业收入分别为0.63亿、0.80亿、1.10亿元[25] - 2021 - 2023年营业成本分别为0.43亿、0.59亿、0.81亿元[25] - 2021 - 2023年净利润分别为173.70万、 - 723.82万、 - 694.07万元[25] - 公司资产账面价值为191,940,881.92元，负债账面价值为66,188,583.77元，所有者权益账面价值为125,752,298.15元[33] - 流动资产账面价值为113,328,750.99元，非流动资产账面价值为78,612,130.93元[35] - 长期股权投资账面价值为16,196,518.20元[35] - 固定资产账面价值为44,006,392.61元，其中房屋建筑物为8,661,749.99元，机器设备为35,344,642.62元[35][37] - 在建工程账面价值为2,579,806.84元，使用权资产账面价值为8,278,854.68元[37] - 无形资产账面价值为4,437,603.91元，长期待摊费用账面价值为3,112,954.69元[37] - 流动负债账面价值为63,528,742.04元，非流动负债账面价值为2,659,841.73元[37] 评估相关 - 评估对象为华数云科技有限公司的股东全部权益价值[14] - 评估范围为华数云科技有限公司的全部资产及相关负债[14] - 本次评估采用资产基础法[15][19] - 评估价值类型为市场价值[15] - 评估基准日为2023年12月31日[15][16][19] - 华数云科技有限公司股东全部权益评估值为188,279,146.02元[5][16] - 华数云科技有限公司股东全部权益评估增值62,526,847.87元，增值率为49.72%[16] - 评估结论使用有效期自2023年12月31日起至2024年12月30日止[16] - 资产账面价值191,940,881.92元，评估价值254,467,729.79元，评估增值62,526,847.87元，增值率32.58%[96] - 负债账面价值66,188,583.77元，评估价值66,188,583.77元[96] - 流动资产账面价值113,328,750.99元，评估价值116,882,324.49元，增值3,553,573.50元，增值率3.14%[97] - 非流动资产账面价值78,612,130.93元，评估价值137,585,405.30元，增值58,973,274.37元，增值率75.02%[97] - 无形资产账面价值4,437,603.91元，评估价值58,280,420.00元，增值53,842,816.09元，增值率1213.33%[97] - 机器设备账面价值35,344,642.62元，评估价值32,649,014.31元，减值2,695,628.31元，减值率7.63%[97] 其他信息 - 公司对外拥有3家参股公司，分别持股15%、20%、20%[27][30] - 公司形成近1万平方米、1500个机柜的绿色数据中心[28] - 华数集团拟以华数云公司全部股权增资华数（浙江）科技有限公司[31][32] - 企业申报的账面记录的无形资产为12项软件使用权，账面未记录的无形资产为1项发明专利、4项域名、46项软件著作权和3项标准信息[43][45] - 被评估单位有多款软件著作权，如华数云基于广电云平台的影院画像及人资分析软件等[47] - 公司近两年处于亏损状态，2021年度剔除投资收益后亦亏损[58] - 项目可研及咨询费含税费率为0.30%，不含税费率为0.28%[71] - 勘察设计费含税费率为3.7%-4.50%，不含税费率为3.49%-4.25%[71] - 环境影响评价费含税费率为0.10%，不含税费率为0.09%[71] - 工程建设监理费含税费率为2.83%-3.30%，不含税费率为2.67%-3.11%[71] - 招标代理服务费含税费率为0.10%，不含税费率为0.09%[71] - 建设单位管理费含税和不含税费率均为1.86%-2.0%[71] - 前期工程费及其他相关费用含税合计费率为8.89%-10.3%，不含税合计费率为8.49%-9.83%[71] - 服务器、硬盘、存储经济使用年限为6年，电脑为5年，交流开关柜为18年等[76] - 其他无形资产共66项，账面记录12项，账面价值4,437,603.91元，未记录54项[82]

会议情况 - 第十一届监事会第十三次会议6月14日发通知，6月21日召开[1] - 应出席监事5人，实际出席5人[1] 议案审议 - 审议通过子公司增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易议案[1] - 表决结果5票同意，同意票数占100%[1] 交易说明 - 放弃优先认缴出资权基于战略与经营情况[2] - 交易价格参照评估结果，定价合理公允[2] - 交易对财务及经营无重大影响，不损害股东利益[2]

财务数据 - 2023年末货币资金8,435,615.86元，2022年末为3,413,564.49元[12] - 2023年末应收账款40,174,483.21元，2022年末为29,859,524.23元[12] - 2023年末预付款项303,287.18元，2022年末为6,156.61元[12] - 2023年末其他应收款49,683,501.61元，2022年末为77,911,014.92元[12] - 2023年末存货22,320.79元，2022年末为12,003.99元[12] - 2023年末合同资产14,423,630.32元，2022年末为5,994,054.86元[12] - 2023年末长期股权投资16,196,518.20元，2022年末为10,998,787.66元[12] - 2023年末固定资产44,006,392.61元，2022年末为52,512,769.88元[12] - 2023年末资产总计191,940,881.92元，2022年末为201,084,998.70元[12] - 2023年负债合计66188583.77元，较2022年下降约3.22%[16] - 2023年所有者权益合计125752298.15元，较2022年下降约5.22%[16] - 2023年营业收入109623762.88元，较2022年增长约36.65%[18] - 2023年净利润为 -6940690.94元，亏损较2022年收窄约4.11%[18] - 2023年经营活动现金流入小计101724559.86元，较2022年增长约25.05%[21] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 -10343431.35元，较2022年由正转负[21] - 2023年投资活动现金流出小计154465694.50元，较2022年增长约68.67%[21] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 -158717241.16元，较2022年亏损扩大约78.88%[21] - 2023年筹资活动现金流入小计174285579.79元，较2022年增长约109.75%[21] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为168608862.07元，较2022年增长约121.73%[21] 会计政策 - 公司对应收账款按相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备[36] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于成本时提取跌价准备[39] - 同一合同下合同资产和合同负债以净额列示[40] - 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算，能实施控制的采用成本法核算[43] - 固定资产折旧采用年限平均法[47] - 研究阶段的支出于发生时计入当期损益[52] - 开发阶段的支出同时满足5个条件确认为无形资产，不能满足则计入当期损益[52] - 公司在客户取得商品控制权时确认收入，需满足合同已批准等条件[60] 关联交易 - 2023年与衢州华数广电网络有限公司购销商品发生额为3,887,687.17元[122] - 2023年与浙江华数广电网络股份有限公司提供服务发生额为5,253,775.72元，上期为16,583,060.63元[124] - 向华数数字电视传媒集团有限公司拆出资金148,410,510.53元，拆入资金176,659,149.25元[125] 其他 - 审计认为公司2023年财报按准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[3] - 公司自财务报告期末起12个月内具有持续经营能力[30] - 公司通过高新技术企业复审认定，2021 - 2024年享受15%企业所得税优惠税率[70] - 截至2023年12月31日，公司无需要披露的重大承诺事项[129] - 截至2023年12月31日，公司无需要披露的重大或有事项[130] - 截至财务报表批准报出日，公司无需要披露重大资产负债表日后事项[131] - 截至资产负债表日，公司无应披露未披露的其他重要事项[132]

评估基本信息 - 评估基准日为2023年12月31日，结论有效期至2024年12月30日[16][18] - 评估目的是为公司拟增资扩股提供价值参考[16] - 评估对象为股东全部权益价值，范围为全部资产和相关负债[16] - 委托人为华数数字电视传媒集团和公司，被评估单位为公司[16][22] - 采用资产基础法确定评估值，价值类型为市场价值[16] 财务数据 - 2022 - 2023年，资产总计从35592474.25元增至83221821.13元[28] - 2022 - 2023年，负债总计从6372448.49元增至17245189.39元[28] - 2022 - 2023年，股东权益从29220025.76元增至65976631.74元[28] - 2022 - 2023年，营业收入从7968087.02元增至27097936.63元[29] - 2022 - 2023年，营业成本从6712829.45元增至22172284.60元[29] - 2022 - 2023年，利润总额从 - 779974.24元降至 - 6164436.47元[29] - 2022 - 2023年，净利润从 - 779974.24元降至 - 6158412.99元[29] 评估增值情况 - 股东全部权益评估增值35588588.91元，增值率为53.94%[17] - 资产账面价值83221821.13元，评估增值35588588.91元，增值率42.76%[66] - 非流动资产增值35552394.26元，增值率71.94%[69] - 长期股权投资增值26284098.25元，增值率59.25%[69] - 无形资产增值9325258.30元，增值率64033.12%[69] 其他信息 - 公司拥有2家全资子公司，账面价值合计44361424.42元[30] - 截至评估基准日，公司正式员工83人[31] - 企业申报未记录无形资产含1项外观设计专利及15项软件著作权[39]