持股转让限制 - 公司上市1年内、离职半年内董事和高管股份不得转让[4] - 年报、半年报公告前15日等期间董事和高管不得买卖股票[5] - 任职期间董事和高管每年转让股份不得超持股总数25%，不超1000股可全转[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增限售股计入次年计算基数[8] - 离任6个月内董事和高管股份全部锁定，到期解锁无限售股[9] 信息申报与披露 - 任职、信息变化等2个交易日内董事和高管应申报个人及亲属信息[11] - 持股变动2个交易日内董事和高管应披露变动前后数量等信息[11] - 减持股份首次卖出前15个交易日需报告并披露减持计划[12] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内报告并公告[13] - 股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露相关内容[13] - 股份变动比例达规定需按相关法规履行报告和披露义务[13] 违规处理 - 违反规则公司可追究责任人警告、处分等责任[15] - 违反买卖禁止期规定公司视情节处分并追究责任[15] - 短线交易董事会收回所得收益并披露[15] - 造成重大影响或损失公司可要求民事赔偿[15] - 触犯法律法规依法移送司法机关追究刑事责任[15]

会议与备案 - 各控股子公司每年至少开一次股东会和两次董事会，决议1日内报董秘办备案[5] 财务与预算 - 浙江和宁波华数年初制定财务预算报上市公司审批，超预算按规定决策[9] 投资与项目 - 控股子公司对外投资经审议和公司批准，投资前考察论证并提交方案[10][16] 报告与审计 - 控股子公司定期提供季度或月度报告，公司对其实施审计监督[10][12] 担保与管理 - 控股子公司未经批准不得对外担保，重要参股子公司参照管理[10][20]

高管任职 - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[7] - 有犯罪、破产清算等特定情况者不能担任高管[4][5] 会议规则 - 总裁办公例会原则上每月至少召开一次[15] - 会议通知提前2日发，议题提前3日申报，重要材料提前2日送达[16] - 会务由办公室负责，纪要需签名保管并抄送[18] - 决议由办公室督办保管，保密材料收回[18] - 参会人员需执行保密纪律[18] 交易决策 - 总裁办公会议有权决定未达多项指标10%或特定金额的交易事项[20][21] - 应提交董事会或股东会的交易事项，总裁及时提交[21] 重大事件 - 公司发生重大事件，总裁及时向董事会报告[21]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[11] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[11] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[11] 报告内容要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[11] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 季度报告应记载主要会计数据和财务指标、财务报表等内容[12] 信息披露流程 - 公司及其他信息披露义务人应将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记并在符合条件媒体发布[7] - 信息披露文件应采用中文文本，同时采用外文文本时以中文文本为准[11] - 公司的定期报告和临时报告经证券交易所登记后应在规定网站披露[12] 变更与预告 - 变更定期报告披露时间需至少提前五个交易日书面申请，原则上只接受一次变更申请[13] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[14] 需披露情形 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需披露[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[18] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[18] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需披露[18] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[18] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需披露[20] 披露义务履行 - 重大事件信息披露义务履行时点为董事会决议、签署意向书或协议、董事高管知悉时[21] 文件保存 - 信息披露文件保存期限不少于十年[34] 公司信息 - 公司信息披露常设机构为董事会秘书办公室，地址在浙江省杭州市滨江区长江路179号华数数字电视产业园B座9楼[35] - 股东咨询电话为0571 - 28327789，传真为0571 - 28327791[35] - 董事会秘书电话为0571 - 29327789，电子邮箱为000156 @wasu.com[35] 报告编制与披露分工 - 总裁等高级管理人员编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息，董事长召集董事会审议，董事会秘书组织披露[26] - 董事等知悉重大事件应报告，董事长敦促董事会秘书组织临时报告披露[27] 信息错误处理 - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导，应及时发布更正、补充或澄清公告[28] 豁免与暂缓披露 - 涉及国家秘密或商业秘密，可豁免或暂缓披露，符合特定情形应及时披露[30][31] 内部控制与监督 - 公司建立财务管理和会计核算内部控制，董事会及管理层监督，内部审计部门检查[33] 规则实施与解释 - 本规则自公司董事会通过之日起实施，由董事会负责解释和修改[36][37]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联方[4][5] 关联交易审议 - 与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应经股东会审议[9] - 为关联人提供担保的关联交易，应及时披露并经股东会审议[11] - 向关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助，应经股东会审议[11] - 董事会有权判断但非关联董事不足三人的关联交易，应经股东会审议[11] - 与关联自然人交易金额超30万元，应经董事会审议[11] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，应经董事会审议[11] 关联交易其他规定 - 关联交易涉及“委托理财”等，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[12] - 连续十二个月内与关联方相关关联交易按累计计算原则适用规定[12] 日常关联交易 - 首次发生无具体交易金额的日常关联交易，应提交股东大会审议[13] - 已执行日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按金额适用规定，无金额提交股东会审议[13] - 众多日常关联交易可预计当年总金额，超预计按超出部分适用规定[13] 协议要求 - 与关联方关联交易应签书面协议，明确权利义务及法律责任[14] - 日常关联交易协议应含交易价格、定价原则等主要条款[14] 表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[18][19] - 股东大会审议关联交易，部分股东应回避表决[19] - 关联董事或股东未披露关联关系或回避表决，不影响非关联股东表决结果决议有效，影响则无效需重新表决[21] 监督与实施 - 独立董事至少每半年度查阅公司与关联方资金往来情况[21] - 规则自公司股东会通过之日起实施，修改时亦同[23]

公司基本信息 - 公司于2000年8月14日首次发行3600万股人民币普通股，9月6日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1,852,932,442元[6] - 公司设立时发行股份总数为4,500万股，面额股每股金额为1元[12] - 公司已发行股份数为1,852,932,442股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[18] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[25] - 公司股东滥用股东权利或法人独立地位造成损失，应承担赔偿或连带责任[26][27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 股东会作出普通决议，需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过；特别决议需2/3以上通过[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[43] 董事会相关 - 公司董事会由12名董事组成，设董事长1人，职工董事1人[70] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知全体董事[78] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应建议撤换[64] 交易与投资决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需股东会审议批准[73] - 十二个月内“购买或出售资产”累计达最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[75] - 单次或连续十二个月内累计投资金额超5000万元的除证券投资外的风险投资，由董事会审议后提交股东会批准[75] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[105] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[108] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘；解聘或不再续聘需提前10天通知[113][114] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[119] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[124]

投资者关系管理 - 目的是促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础[3] - 原则有合规、充分、主动披露等六项[3] - 工作内容涵盖公司发展战略、法定信息披露等十项[5] 工作安排 - 做好股东大会安排组织，可邀请媒体并公开自愿性信息披露[7] - 在网站设“投资者关系”专栏和互动平台，指定信息披露渠道[7] - 必要时举行分析师会议等活动并公开内容[8] - 特定对象参观实行预约，沟通前要求签署承诺书[8][9] - 设立专门咨询电话0571 - 28327789，专人接听[11] 人员职责 - 董事会秘书负责，办公室具体承办落实[12] - 工作人员需全面了解公司信息及相关法规[15] - 必要且有条件时可聘请专业投资者关系顾问[15] 规则说明 - 未尽事宜按有关规定执行，抵触时按新规定执行[17] - 由董事会负责解释和修改，自通过之日起实施[17]

保密管理 - 董事会是重大信息内部保密管理机构[2] - 董事会秘书是重大信息内部保密负责人[2] 重大信息界定 - 涉及公司经营、财务等未公开且影响股价的信息属重大信息[5] - 股东或实际控制人情况变化、股份质押等属重大信息[6] 内部人员规定 - 内部人员不得在信息披露前买卖股票[11] - 违规造成后果将处罚或追究刑责[15][16] 信息披露 - 公司应在符合条件媒体第一时间披露信息[12] - 信息泄露应立即公开披露补救[12] 规则说明 - 规则由董事会负责解释修改，自通过日实施[18]

审计委员会构成 - 由3名委员组成，设主任委员1名[3] - 独立董事委员应过半数，至少1名独立董事为会计专业人士[3] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次[10] - 两名及以上委员提议召开临时会议，主任委员5天内反馈，同意后5日内召集[10] - 会议召开前3日通知各委员信息[10] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] 履职与资料保存 - 委员连续二次未出席且未书面提交意见报告，应建议撤换[3] - 归档资料至少保存十年[12] 职责与权限 - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[5] - 发现公司经营异常可调查，必要时可聘请会计师事务所，费用公司承担[7]

第一条 为进一步加强公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《证券发行管理办法》"）《上 市公司信息披露管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称"《监管规 则》"）以及深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"）《股票上市规则》、《上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"） 等有关规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 本规则所称募集资金是指公司通过发行股票或其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划 募集的资金。 第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称 "募投项目"），公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持 周密计划、规范运作、公开透明的原则。募投项目通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本规则。 ...