会议信息 - 2025年6月9日董事会决议召集股东大会，6月10日发布通知[4] - 6月25日15:30现场会议开始，9:15至15:00网络投票[4] 股东情况 - 现场4人代表402,684,188股，占比60.0834%[7] - 网络468人代表94,528,997股，占比14.1044%[7] - 共472人代表497,213,185股，占比74.1878%[7] 议案表决 - 分公司出租物业议案同意94,313,897股，占比99.7722%[10] - 全资子公司合作经营议案同意94,302,797股，占比99.7605%[12] 其他 - 控股股东及关联企业两议案表决时回避[12][13] - 股东大会召集、召开及表决符合规定[14]

市内免税店布局进展 - 新一批8家市内免税店陆续在武汉、广州等地亮相，广州首家市内免税店位于珠江新城广州友谊商店首层，初拟8月中旬开业 [2] - 广州友谊集团与中免集团、岭南控股、白云机场共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司，开拓广州市内免税店业务 [2] - 王府井与武商集团合作的武汉首家市内免税店于5月30日试营业，是王府井免税业态全国首个落地的市内免税项目 [2][3] 政策与市场定位 - 财政部等五部门明确在广州、成都等8个城市各设立1家市内免税店，主要销售便于携带的消费品并鼓励销售国货潮品 [4] - 市内免税店面向即将出境的旅客（包括中国籍旅客），优势在于位置便利、购物时间灵活且额度无上限 [7] - 原有13家外汇商品免税店将转型为市内免税店，与口岸、离岛、运输工具免税店形成互补 [7] 企业战略与行业动态 - 免税企业如中免集团、王府井等积极与地方国企联合布局市内免税店业务 [8] - 中免集团2024年营业收入564.74亿元（同比下降16.38%），净利润42.67亿元（同比下降36.44%），但机场免税业务恢复显著（北京机场收入增长超115%，上海机场增长近32%） [8] - 中免集团计划巩固口岸优势、扩大海外业务并优化市内免税店布局 [8] 市场前景与挑战 - 中国银河证券指出2019年中国市内免税店销售额仅占行业2%，远低于韩国50%的占比，消费回流潜力大 [7] - 中信建投认为市内免税店政策将为市场带来持续增量，推动运营商向旅游零售方向发展 [10] - 专家指出市内免税店面临实体零售不景气、消费降级等挑战，需通过大幅优惠改变市场格局 [10] 入境游与消费机遇 - 2024年"五一"假期外国人出入境111.5万人次（同比增长43.1%），免签入境38万人次（同比增长72.7%），为市内免税店带来增量需求 [11] - 入境游客对免税政策认知度提升，未来可能带动电子产品等免税品消费 [11] 产品与区域表现 - 武汉王府井免税店试营业期间主打国际美妆、精品服饰、电子产品，并设国潮专区展示非遗手工艺品 [6] - 广州友谊商店"即买即退"试点中，小件电子产品、化妆品及烟酒类最受欢迎，部分产品退税优惠达9% [5] - 中金公司指出海南离岛免税客单价下行，但预计旅游零售业将逐步回归稳健增速 [9]

战略调整举措 - 公司将东方宾馆1 11万平米物业进行12年长租 租赁期2026年1月1日至2037年12月31日 租金总额6319 48万元 管理服务费1579 87万元 [1][2] - 子公司岭酒物业签订7家酒店10年托管协议 合作期2025年7月1日至2035年6月30日 需支付基础经营服务费1 23亿元 [4] - 拟挂牌转让世界大观3 92%股权 首次挂牌底价2365 76万元 挂牌期限不超过12个月 [5] 关联交易 - 广百展贸为岭南控股股东旗下控股企业 构成关联交易 租赁场地综合费合计7899 35万元 [2] - 广州市旅业公司为公司控股股东全资子公司 酒店托管交易构成关联交易 [4] 财务表现 - 2024年营收43 09亿元 同比增长25 43% 但扣非净利润仅微增1 17% [1][10] - 酒店管理毛利率27 29% 较上年同期下降8 21个百分点 [4] - 世界大观2024年贡献投资收益7517 43万元 占利润总额36 42% 主要来自现金分红7606 68万元 [5] 业务转型 - 加速轻资产转型 通过物业长租和酒店托管输出管理经验和品牌优势 [1][4] - 拟转让世界大观股权以聚焦主业发展 优化业务结构 [5] - 5月布局市内免税业务 投资877 50万元占合资公司19 50%股权 开拓"旅游+零售"业务 [8][9] 业绩挑战 - 旅行社业务毛利率持续承压 酒店业务门店扩张但业绩疲软 [1] - 2024年经营活动现金流7552 42万元 同比下降30 51% [10] - 一季度营收和扣非净利润同比增幅降至1 23%和7 7% 较2024年同期91 17%和239 54%明显回落 [11] 市场传闻澄清 - 公司澄清并非"粤超"联赛合作参与方 [1][11]

股东大会审议通过利润分配方案 - 2024年度利润分配方案已获2025年4月25日召开的年度股东大会审议通过 [1] - 分配方案以2024年12月31日总股本670,208,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.800000元人民币 [1] - 若总股本在实施前发生变动，公司将按照分配比例不变的原则重新调整分配总额 [1] 权益分派方案实施细节 - 权益分派方案以现有总股本670,208,597股为基数，每10股派0.800000元人民币现金（含税） [1] - 香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.720000元 [1] - 个人股息红利税实行差别化税率征收，公司暂不扣缴个人所得税 [1] 股权登记与除权除息安排 - 股权登记日为2025年6月18日，除权除息日为2025年6月19日 [2] - 分派对象为截至2025年6月18日下午深圳证券交易所收市后登记在册的全体股东 [2] 权益分派方法 - 现金红利将于2025年6月19日通过股东托管证券公司直接划入资金账户 [2] - 在权益分派业务申请期间（2025年5月30日至6月18日），如因股份减少导致现金红利不足，公司自行承担法律责任 [2]

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2025-033 号 广州岭南集团控股股份有限公司 重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2024 年 度利润分配方案已获 2025 年 4 月 25 日召开的 2024 年度股东大会审议通过，现 将权益分派事宜公告如下： 一、股东大会审议通过利润分配方案的情况 1、公司 2024 年度利润分配方案已获 2025 年 4 月 25 日召开的公司 2024 年度股东大会审议通过。2024 年度利润分配方案的具体内容为：以 2024 年 12 月 31 日总股本 670,208,597 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）,不送红股，也不以公积金转增股本。 2、自分配方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。 3、本次实施的分配方案与 2024 年度股东大会审议通过的分配方案一致。若 本次利润分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、 再融资新增股份上市等原因发生变动，公司将 ...

公司董事会决议 - 董事会十一届十七次会议于2025年6月9日以通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，全体监事及高管列席会议 [1] - 会议审议通过五项议案，包括股权转让、授信申请、物业出租、合作经营及临时股东大会召开安排 [1][2][3][4][5] 股权转让 - 公司拟通过广东联合产权交易中心公开挂牌转让持有的广州世界大观股份有限公司3.92%股权，首次挂牌底价为2,365.76万元，挂牌期限不超过12个月 [1] - 转让目的为强化主业及优化资产结构，最终交易价格及对手方将根据挂牌结果确定 [1] 银行授信申请 - 控股子公司广之旅向工商银行广州流花支行申请1亿元综合授信额度，授信期限为2025年8月24日至2027年8月23日，额度可循环使用 [2] - 广之旅全资子公司广之旅空运向光大银行广州分行申请2000万元综合授信额度，用于开具银行保函，授信期限为2025年7月起 [2] 物业出租 - 东方宾馆分公司拟向广百展贸出租广州市流花路物业，租赁期限为2025年7月1日至2030年6月30日，总费用7899.35万元（含税），其中租金6319.48万元，管理服务费1579.87万元 [2] - 该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，独立董事一致同意 [3] 酒店合作经营 - 全资子公司岭酒物业拟与旅业公司合作经营7家酒店物业，合作期限为2025年7月1日至2035年6月30日，岭酒物业将获得运营全部收入并向旅业公司支付基础经营服务费总计1.23亿元 [4] - 该议案为关联交易，关联董事回避表决，独立董事一致同意 [4] 临时股东大会 - 董事会通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，物业出租及合作经营两项议案需提交股东大会审议 [5]

股东大会基本情况 - 公司董事会十一届十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案 [1] - 现场会议将于2025年6月25日15:30在广州岭南集团控股股份有限公司二楼翡翠厅召开 [1][2] - 网络投票时间为2025年6月25日9:15-11:30及13:00-15:00（交易系统），9:15-15:00（互联网系统） [1][2] 会议审议事项 - 主要审议两项关联交易提案：分公司出租物业暨关联交易议案、全资子公司合作经营暨关联交易议案 [3] - 关联股东广州岭南商旅投资集团等三家单位将回避表决 [3] - 两项提案均涉及中小投资者利益，公司将单独计票并披露结果 [4] 股东参会方式 - 股权登记日为2025年6月20日，登记股东可通过现场或网络投票 [2][4] - 网络投票需通过深交所交易系统（代码360524）或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn） [2][6] - 现场登记需提供股东账户卡、持股清单等材料，异地股东可传真登记（截止6月24日18:00） [4] 投票规则 - 采用非累积投票制，表决意见分为同意/反对/弃权 [6] - 重复投票以第一次有效投票为准，总议案与具体提案冲突时按首次投票内容认定 [6] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证 [6] 其他事项 - 会议联系人石婷、吴旻，联系方式020-86662791（电话/传真） [4] - 授权委托书需明确记载委托人持股信息及受托人权限 [7][8] - 备查文件包括董事会决议公告及关联交易公告原文 [5]

关联交易概述 - 东方宾馆分公司拟向广百展贸出租广州市流花路120号2号楼部分场地及东翼商场部分场地，总面积11,102平方米，租赁期限为2026年1月1日至2037年12月31日，租赁场地综合费合计15,798,703.20元（含税）[1] - 广百展贸为公司控股股东岭南集团控股的新三板挂牌企业，本次交易构成关联交易[1] - 董事会以4票同意通过议案，关联董事回避表决，独立董事专门会议以3票同意审议通过[2] 关联方基本情况 - 广百展贸注册地址为广州市越秀区西湖路12号，注册资本17,647.05万元人民币，主要从事大型商业物业运营管理业务，2024年营业收入297,669,760.21元，净利润30,256,888.15元[3] - 广百展贸控股股东为岭南集团，实际控制人为广州市国资委[3] - 广百展贸经营和财务指标良好，具备支付及履约能力[4] 关联交易标的情况 - 租赁物业位于广州市流花路120号，面积11,102平方米，产权清晰，无抵押或争议[5] - 物业不动产权证书编号为粤（2016）广州市不动产权第00241670号和00209012号[5] 定价政策及依据 - 租赁价格参考市场租赁价格及广州市房屋租金参考价，起始月综合费555,100元（管理服务费111,020元/月，租金444,080元/月）[5] - 租赁期内租金每两年递增3%，免租期共12个月，分12年每年减免一个月[5] 协议主要内容 - 租赁用途为商业用途，租赁期限自2026年1月1日起，如交付延迟则顺延[6] - 乙方分租需保证合同期限不超过主租赁期限[6] - 争议解决方式为协商或向租赁物业所在地法院诉讼[6] 交易目的及影响 - 物业出租可拓展东方宾馆分公司租赁业务，提升经营业绩，获得稳定收益[7] - 交易遵循公平公正原则，履行法定程序及信息披露义务，未损害股东利益[7] 累计关联交易情况 - 2025年公司与岭南集团及其关联方日常关联交易总金额135,920,810.00元[8] - 公司与中免集团等共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司，注册资本8,000万元[8] - 2025年公司与广百展贸累计关联交易金额22,163,907.92元[9]

申请银行授信事项概述 - 控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟向中国工商银行广州流花支行申请综合授信额度人民币1亿元，授信期限为2025年8月24日至2027年8月23日，额度可循环使用 [1] - 全资子公司广州广之旅空运服务有限公司拟向中国光大银行广州分行申请综合授信额度人民币2000万元，用于开具银行保函，授信期限为2025年7月21日至2027年7月20日，额度可循环使用 [1] - 两项授信由公司及广之旅管理层负责具体实施 [1] 授信方式与审批情况 - 授信为信用方式，不涉及担保或任何形式的抵押、质押 [2] - 董事会以7票同意、0票弃权、0票反对通过该事项 [2] - 申请事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议 [2] 交易对手方信息 - 中国工商银行广州流花支行主营货币金融服务，社会信用代码91440101890507814A，住所为广州市越秀区站前路237号 [2] - 中国光大银行广州分行主营货币金融服务，社会信用代码91440000890353528P，住所为广州市天河区天河北路光大银行大厦 [2] 对公司经营的影响 - 董事会认为授信为实际经营所需，有利于子公司持续稳定与健康发展，符合公司及全体股东利益 [3] 历史授信情况 - 2023年7月广之旅空运公司曾向光大银行广州分行申请2000万元授信，期限至2025年7月20日 [4] - 2023年8月广之旅曾向工商银行广州流花支行申请1亿元授信，期限至2025年8月23日 [5] - 2024年3月广之旅曾向中国银行广州白云支行申请1.3亿元授信，期限至2026年3月11日 [5] 其他说明 - 公告授信额度不等于实际授信金额，最终以银行审批结果为准 [5]

关联交易概述 - 公司全资子公司岭酒物业拟与关联方旅业公司合作经营7家酒店物业，包括新世界大酒店、广东大酒店、海珠酒店、岭南五号酒店、新华大酒店、新亚大酒店、佳园酒店沿江店，合作期限为2025年7月1日至2035年6月30日 [1] - 岭酒物业将获得运营管理上述物业的全部收入，并向旅业公司支付基础经营服务费合计122,655,120元（约1.23亿元），平均每月1,022,126元 [1][7] - 合作经营面积总计44,884.93平方米，涉及7处物业的不动产权证书，权属清晰无争议 [6][9] 交易结构与审批程序 - 本次交易构成关联交易，因旅业公司为公司控股股东岭南集团的全资子公司 [2] - 董事会以4票同意、0票反对通过议案，关联董事回避表决，独立董事专门会议全票通过 [2] - 交易金额超3000万元且超公司最近一期净资产5%，需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [3] 交易定价与协议条款 - 定价依据市场公允原则，参考非关联方同类交易标准，基础经营服务费按月支付 [7] - 协议约定：若年度实际营收超目标值2297.5万元，需按超额部分的1%支付增值经营服务费 [10] - 装修改造成本由旅业公司承担，但岭酒物业需按月分摊附加经营服务费，具体标准待结算后调整 [10] 战略意义与财务影响 - 公司将通过专业化运营提升7家酒店的品牌价值和服务水平，强化广州核心城区酒店资源掌控 [11] - 合作酒店运营收入将全额纳入岭酒物业合并报表，预计扩大公司酒店业务营收规模 [11] - 岭南酒店位列中国饭店集团60强，本次合作将发挥其"酒店管理+物业管理"双模式优势 [11] 关联方背景与标的详情 - 旅业公司成立于1982年，2024年营收1.23亿元，归母净利润6523万元，净资产5.48亿元 [3][4] - 岭酒物业为公司全资孙公司，注册资本1000万元，主营酒店管理、物业管理等业务 [5] - 7家酒店物业分布广州越秀区、海珠区核心地段，单店面积从2810至10164平方米不等 [6][9]