广州岭南集团控股股份有限公司 《 内部审计制度 》修订对比表 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为了规范广州岭南集团控股股份有限 | 第一条 为加强广州岭南集团控股股份有限公 | | 公司（以下简称"公司"）内部审计工作，保 | 司（以下简称"公司"）内部审计工作，建立 | | 证内部审计质量，加强公司内部管理和监督， | 健全内部审计制度，提高内部审计工作质量， | | 保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国 | 充分发挥内部审计作用，保护投资者合法权 | | 审计法》《深圳证券交易所上市公司规范运作 | 益，根据《中华人民共和国审计法》《中华人 | | 指引》《审计署关于内部审计工作的规定》和 | 民共和国审计法实施条例》《审计署关于内部 | | 有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司 | 审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》 | | 实际情况，制定本制度。 | 《广东省内部审计工作规定》《深圳证券交易 | | | 所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际 | | | 情况，特制定本制度。 | | 第二条 本规定所称内部审计，是指对公司、 | 第二条 本制度所称内 ...

财务资助安排 - 拟向花园酒店、中国大酒店、岭南酒店、东方汽车分别提供不超1亿、4.2亿、3000万、600万财务资助，期限2025.1.17 - 2026.1.16[2][4] - 资金使用费按LPR下浮30%收取[2][4] - 2024.12.24董事会通过提供财务资助议案[5] - 2024.1.15曾审议通过向子公司提供财务资助议案[3] 子公司业绩 - 花园酒店2023年资产总额5.31亿，净利润4198.66万[7] - 中国大酒店2023年资产总额4.96亿，净利润1579.76万[9] - 岭南酒店2023年净利润1546.28万[13] - 东方汽车2023年净利润 - 87.97万[16] 其他要点 - 公司持有花园酒店、中国大酒店、岭南酒店、东方汽车100%股权[7][9][12][16] - 本次资助生效后，公司提供财务资助总额为5.56亿[30] - 资助总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为26.47%[30]

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2024-059 号 广州岭南集团控股股份有限公司 董事会 十一届 十 次 会议决议公告 重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会十一届十次 会议于 2024 年 12 月 24 日以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 12 月 17 日 以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事 7 人， 实际亲自出席会议董事 7 人。本次会议由公司董事长李峰先生主持，公司全 体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会 议的董事审议一致通过如下决议： 一、审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》（详见同日在 《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于向全资子公司提 供财务资助的公告》）； 为支持全资子公司广州花园酒店有限公司（以下简称"花园酒店"）、 中国大酒店、广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称"岭南酒店"）及 广 ...

担保协议 - 2023年7月20日广之旅空运与中航鑫港签协议，最高担保额度2000万，广之旅提供2000万银行保函及200万保证金反担保[1] - 2024年12月24日董事会同意签补充协议二，保证金调为360万，担保费调为0元[2][5] 财务数据 - 中航鑫港2021年资产总额410449.37万元，负债273888.08万元，净资产136561.28万元[4] - 本次担保生效后，公司相关担保总金额2360万元，占最近一期经审计净资产1.12%[7] 其他情况 - 公司不存在违规、逾期及涉诉担保事项[7]

制度审议 - 内部审计制度于2024年12月24日经董事会十一届十次会议审议通过[1] 组织架构 - 公司应在董事会下设立审计委员会和风控审计部，风控审计部对董事会审计委员会负责[3] 人员构成 - 审计委员会成员全部由公司董事组成，独立董事应占多数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[3] 报告频率 - 风控审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计工作情况和问题，至少每年提交一次内部审计报告[11] - 风控审计部每半年对公司重大事件实施和大额资金往来情况检查并出具报告提交审计委员会[11] - 风控审计部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[13] 评估与披露 - 审计委员会根据风控审计部报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[12] - 公司董事会或审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[15] - 公司应在年度报告披露同时，在规定媒体及深交所网站披露内部控制评价报告和审计报告[16] 问题处理 - 存在重大缺陷或风险，董事会应及时向深交所报告并披露[13] - 审计委员会发现问题应及时向董事会报告，董事会在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告[13] - 会计师事务所出具非标准审计报告等情况，公司董事会、监事会应作专项说明[16] 其他规定 - 风控审计部履行职责所需经费列入公司预算保障[3] - 风控审计部应围绕公司年度工作重点编制年度审计项目计划，并报公司党委及董事会审计委员会[8] - 公司应制定内部控制自查制度和年度自查计划，要求相关公司配合检查监督，必要时定期自查[8] - 被审计企业主要负责人对本单位提供资料的真实性和完整性负责[8] - 被审计企业有违规情形，公司责令改正并处理相关人员[18] - 风控审计部和内部审计人员有违规情形，公司处理相关人员，涉嫌违法犯罪移送国家机关[19] - 内部审计人员履职受威胁等，企业采取保护措施并处理相关人员，涉嫌违法犯罪移送国家机关[19] - 公司及相关人员违反制度，视情节轻重给予相应处分[19]

公司业务构成 - 公司业务涵盖商旅出行、住宿、会展、景区及汽车服务，形成完整旅游产业链 [1] - 商旅出行业务核心企业为广之旅，完成全国战略性布局，构建“全国买全国卖”旅游服务生态圈 [1][2] - 住宿业务包括酒店管理和经营，核心企业为岭南酒店，管理规模位列中国饭店集团60强，2023年排名第14位，较上年度提升17位 [2] - 会展和景区业务是产业融合重要平台和成长业务，运营多个展会和赛事，管理多个省内外景区项目 [2][3] - 汽车服务业务由东方汽车负责，包括出租车和商务租赁车业务，是区域性优秀品牌 [3] 2024年业务发展情况 商旅出行 - 出境游强化产品供应链，与20多个国家及地区官方旅游机构合作，成为多个签证绿色通道旅行社 [3] - 国内游通过全国网络渠道促进“组团”与“地接”业务发展，“组团”深挖小众目的地，“地接”发掘西部市场潜力 [3] - 入境游受益于免签政策，接待多国游客，海南特区国际旅行社成为当地入境游主要运营商 [3] 住宿 - 酒店管理依托“委托管理 + 特许加盟”模式，规模扩大，项目拓展南北并进 [5] - 受托管理都市酒店70%股权，更名为山东岭南都市酒店管理集团有限公司，管理范围覆盖全国31个省市自治区 [4][5] 景区和会展 - 会展与博古斯中国学会联合主办“2024博古斯中国赛”，主流媒体总曝光量超1000万次，会展业务国际化品牌影响力提升 [6] - 景区广之旅悦景公司收购白云山旅发100%股权，增强旅游产业链延伸和目的地资源控制 [6] 控股股东资产注入计划 - 2023年12月12日，岭南国际收购都市酒店70%股权，委托岭南酒店管理3年 [4] - 3年内，岭南国际将在符合条件下将都市酒店股权以公允价格转让给公司；3年承诺期届满，若公司放弃收购，岭南国际将在2年内向无关联第三方转让股权 [4] 出境游目的地 - 广之旅出境游产品涵盖全球主要目的地，除传统热门地外，南美洲、非洲等新兴目的地受青睐 [5] 旅行社门店恢复情况 - 截至2024年上半年，广之旅在全国开设门店188家，其中广东省内109家 [5]

为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会 的下列文件： 1、《广州岭南集团控股股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")； 广东中天律师事务所 关于广州岭南集团控股股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：广州岭南集团控股股份有限公司 广东中天律师事务所（以下简称"本所"）接受广州岭南集团控股股份 有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本律师担任公司 2024 年第二 次临时股东大会的见证律师，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的， 并已经提供出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面文件、副本 文件，有关副本文件或复印件与原件一致。 2、公司于 2024 年 10 月 30 日召开的董事会十一届十九次会议的会议 决议； 3、公司于 2024 年 10 月 31 日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资 讯网上披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》，公司于 2024 年 10 月 31 日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》上披露的《关于 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于11月18日召开，现场15:30开始，网络投票9:15开始[3] - 参加表决股东及代表256人，代表股份485,908,839股，占比72.5011%[5] 议案表决情况 - 变更会计师事务所议案同意485,194,340股，占比99.8530%[6] - 中小股东同意该议案9,792,514股，占比2.0153%[6]

报告公司投资评级 - 公司维持增持评级 [3] 报告的核心观点 - 公司三季度实现营业收入13.44亿元,同比增长8.25%;实现归母净利润0.95亿元,同比增长240.43% [3] - 公司前三季度共实现营业收入32.70亿元,同比增长30.41%;实现归母净利润1.35亿元,同比增长133.96% [4] - 公司三季度确认了参股企业广州世界大观股份有限公司现金分红款等款项共计约7600万元,对利润有较大提升作用 [4] - 出入境游进一步修复空间值得期待,广交会带动广州酒店住宿需求增长 [4] - 公司前三季度业绩表现良好,结合23H2出行需求释放下基数较高,我们调整24-26年EPS预测为0.26/0.32/0.38元 [4] 分析报告内容 公司业绩表现 - 公司三季度实现营业收入13.44亿元,同比增长8.25%;实现归母净利润0.95亿元,同比增长240.43% [3] - 公司前三季度共实现营业收入32.70亿元,同比增长30.41%;实现归母净利润1.35亿元,同比增长133.96% [4] - 公司三季度确认了参股企业广州世界大观股份有限公司现金分红款等款项共计约7600万元,对利润有较大提升作用 [4] 行业及市场情况 - 出入境游进一步修复空间值得期待,广交会带动广州酒店住宿需求增长 [4] 财务预测 - 公司前三季度业绩表现良好,结合23H2出行需求释放下基数较高,我们调整24-26年EPS预测为0.26/0.32/0.38元 [4]