广东中天律师事务所 关于广州岭南集团控股股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的法律意见书 为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会 的下列文件： 1、《广州岭南集团控股股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")； 2、公司于 2025 年 12 月 8 日召开的董事会十一届二十一次会议决议； 3、2025 年 12 月 9 日在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》上刊 登的《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》； 4、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书； 致：广州岭南集团控股股份有限公司 5、本次股东大会的会议文件。 广东中天律师事务所（以下简称"本所"）接受广州岭南集团控股股份 有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本律师担任公司 2025 年第三 次临时股东大会的见证律师，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的， 并已经提供出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面文件、副本 文件，有关副本文件或复印件与原件一致。 ...

公司战略与业务发展 - 公司致力于促进旅游、酒店业务与商业、体育等业态的融合发展 [1] - 公司依托“体育+旅游”创新模式，充分发挥“吃住行游购娱”全产业链优势 [1] - 公司从全产业链视角深度挖掘本地文化、运动精神等特色内涵，推动文化传承与创新发展 [1]

广东板块市场表现 - 广东板块股票出现短线拉升行情 [1] - 珠江钢琴、红棉股份、珠江股份、*ST建艺、普路通等多只股票涨停 [1] - 佛塑科技、顺控发展、天银机电、ST岭南、风华高科、方正科技等股票跟涨 [1]

行业概览与市场热度 - 第二十七届哈尔滨冰雪大世界将于2025年12月17日开园，园区规模达120万平方米，创历届之最 [1][4] - 冰雪经济市场规模目标明确，国务院文件提出到2027年冰雪经济总规模达到1.2万亿元，到2030年达到1.5万亿元 [7] - 冰雪旅游热度持续升温，吉林省在“雪假”期间，全省171家A级景区累计接待游客量和旅游收入分别同比增长83%和53%，国内游客量同比增长119%，出游总花费同比增长31% [5][6] - 冰雪经济正从“冷资源”向“热产业”转变，产业链向“冰雪+”全产业链延伸，融合文旅、体育、科技、康养等业态 [1][6] 政策支持与区域发展 - 国家层面出台《关于以冰雪运动高质量发展激发冰雪经济活力的若干意见》，为产业发展提供顶层设计 [7] - 东北地区积极出台政策，黑龙江省推动冰雪运动、文化、装备、旅游全产业链发展，辽宁省力争2025-2026冰雪季接待游客人次同比增长15%，旅游综合收入同比增长13% [8] - 河北省已形成4个冰雪产业聚集区，预计到“十四五”末全省冰雪产业总规模达到900亿元 [9] - 南方地区打破气候限制，积极发展冰雪经济，浙江省加快推进多个县（市、区）冰雪旅游目的地建设，支持申报国家级滑雪旅游度假地 [10] - 南方地区兴建大型室内冰雪场馆和主题乐园，让冰雪游演变为四季皆宜的休闲度假品类，推动市场扩容 [11] - 政策推动区域协同发展，支持东北地区建立冰雪旅游合作机制，共同策划推广冰雪旅游精品线路，促进跨区域联动 [13] 产业链与上市公司布局 - 多家上市公司积极掘金冰雪赛道，布局产业链各环节 [2] - 长白山（603099）打造集观光度假、温泉养生、冰雪体验为一体的冰雪温泉旅游度假模式，丰富“冰雪+”产品体系 [2] - 岭南控股（000524）开发涵盖国内外目的地的冰雪旅游线路和产品，提供赏雪、娱雪、滑雪等多样玩法 [2] - 冰山冷热（000530）将冰雪场馆作为优势细分市场，承接过多个标志性冰雪工程项目 [2] - 晶雪节能（301010）关注冰雪经济带来的业务机会，参与了长春、苏州滑雪场建设 [2] - 元隆雅图（002878）为哈尔滨冰雪大世界提供亚冬会特许商品，并联合开发文创产品，曾成功参与2022年北京冬奥会特许商品开发销售 [2] - 锋尚文化（300860）正在积极筹备2026年陕西省第一届冬季运动会开闭幕式项目 [3] 发展趋势与提质升级 - 冰雪经济进入黄金发展期，但存在优质供给不足、基础设施有待完善、区域发展不均衡等短板 [12] - 行业需加快提质升级，推动区域协同发展，构建差异化空间布局，并加强国际标准对接以拓展全球市场 [12] - 当前冰雪经济产业链条较短，多集中在旅游接待和运动服务等中下游环节，上游装备制造、中游赛事组织、下游衍生服务之间缺乏有效协同 [13] - 黑龙江省提出加快构建现代冰雪产业体系，推动全产业链发展以提升产业附加值 [13] - 冰雪经济的发展需硬件与软件并重，优质的服务与体验是擦亮冰雪旅游品牌的关键 [14]

公司近期动态 - 公司于2025年12月8日以通讯方式召开了第十一届二十一次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于旅行社运营，占比73.47% [1] - 酒店经营业务收入占比为21.13% [1] - 酒店服务业收入占比为5.01% [1] - 汽车服务业务收入占比较小，为0.39% [1] 公司市值信息 - 截至发稿时，公司总市值为79亿元 [1]

董事会构成 - 董事会由若干董事组成，含7名独立董事、1名职工代表董事、1名董事长，可设副董事长，独立董事至少含1名会计专业人士[2] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知相关人员[2] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[2] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前八小时多种方式通知，紧急情况可口头通知[2] 会议举行要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，不足人数需向监管部门报告[2] 会议列席人员 - 总经理和董事会秘书列席董事会会议，主持人可通知其他有关人员列席[3] 会议表决规则 - 表决一人一票，意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离会视为弃权[3] - 董事会决议经与会董事签字生效，除特殊情形外须全体董事过半数通过，矛盾决议以形成时间在后为准[3] - 董事应回避表决情形，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[4] - 出席无关联关系董事不足3人，不得对提案表决，应提交股东大会审议[4] 董事会权限及规则 - 董事会按授权行事，不得越权[4] - 规则中“以上”“内”包括本数，“过”不包括本数[4] - 规则由董事会制定，报股东大会批准后生效及修改[4] - 规则由董事会负责解释[4]

股份相关 - 公司1993年9月11日首次发行2100万股普通股，11月18日在深交所上市[6] - 公司注册资本670208597元，已发行股份数为670208597股[9][22] - 公司设立时发行股份总数为61494769股，发起人认购33748164股[21] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持股份总数25%[30] 股东与决议 - 股东对违法决议有权请求法院认定无效，对违规决议60日内可请求撤销[39] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求起诉[40][41] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78][79] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[81] 董事会与高管 - 董事会由7名董事组成，其中1人为职工代表董事[108] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任高管等董事总计不超总数1/2[98] - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[144][147] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[161] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[165] 其他 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[176] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[186]

股东会召开规定 - 年度股东会需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下，临时股东会应在2个月内召开[2] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东请求时，应召开临时股东会[2] 股东会召集流程 - 董事会收到独立董事、监事会、10%以上股份股东召开临时股东会提议，应10日内书面反馈[3] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[3] - 董事会不同意或10日内未反馈，合计持股10%以上股东可向审计委员会提议[4] - 审计委员会同意召开，应在收到请求5日内发通知[4] - 未在规定期限发通知，连续90日以上合计持股10%以上股东可自行召集主持[4] 临时提案规定 - 单独或合计持有公司3%或1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[4][5] - 提出临时提案股东需提供相应持股证明文件，联合提案委托股东需出具书面授权文件[4][5] 通知与公告要求 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知各股东[5] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[6] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[6] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[6] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会[7] - 个人、法人股东出席会议需出示相关证件及授权委托书[7] - 召集人和律师应验证股东资格合法性并登记信息，会议登记在主持人宣布现场出席人员及股份总数前终止[7] - 股东会要求董事、高级管理人员列席应列席并接受质询[7] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持[7] 投票相关规定 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[9] - 特定情况应采用累积投票制[9] - 股东买入违规股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[8][9] - 并列得票超出规定人数需二次累积投票表决[10] - 除累积投票制外，股东大会对提案应逐项表决[10] - 股东大会就发行优先股审议需对十一项事项逐项表决[10] - 股东大会审议提案时不得修改，否则视为新提案[10] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[10] - 出席股东大会股东对提案应发表意见[10] - 股东大会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[11] 决议与记录 - 股东大会决议及时公告，应列明相关信息[11] - 提案未获通过或变更前次决议，应在决议公告中作特别提示[11] - 会议记录保存期限不少于10年[12] 其他规定 - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后2个月内实施[12] - 股东会回购普通股决议，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[12] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规决议[13] - 本规则自股东会审议通过之日起施行[13]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 召集提议反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到提案后2日内发补充通知[12] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知[13] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[15] 延期取消公告 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00、不得迟于现场会当日上午9:30[18] - 结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 自行召集持股比例 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于10%[10] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上，或选举2名以上独立董事时采用[24] 表决权限制 - 股东违规买入股份，超过部分36个月内不得行使表决权[23] 投票权征集 - 董事会、独立董事、1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集[23] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[35] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后2个月内实施[37] 回购决议 - 公司以减资为目的回购普通股，决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[37] - 公司应在股东会作出回购决议次日公告[38] 决议撤销 - 股东可自决议作出60日内请求法院撤销违规决议[39] 规则施行 - 本规则自股东会审议通过之日起施行[44]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[2] 会议召开规则 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[4] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[5] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前八小时通知，紧急可口头通知[10] 会议通知变更 - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日会议顺延或经认可按期召开[14] - 临时会议通知变更需全体与会董事认可并记录[15] 会议举行条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[16] 委托与表决 - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[21] - 表决一人一票，举手或记名投票表决[27] 表决结果通知与决议通过 - 现场会议主持人当场宣布结果，其他情况秘书下一工作日通知[31] - 决议须经全体董事过半数通过[32] 关联提案表决 - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议无关联关系董事过半数通过[34] - 出席无关联关系董事不足3人，提案提交股东会审议[34] 提案审议限制 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[38] 暂缓表决情况 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决[39] 会议记录与公告 - 会议记录包含届次、时间、议程等内容[41] - 与会董事签字确认记录，有不同意见可书面说明[44] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[45] 决议落实与检查 - 董事长督促落实决议并检查，后续会议通报[46] 档案保存期限 - 董事会会议档案保存10年[49]