核心管理层变动 - 董事杜志学辞去董事长及战略委员会、提名委员会召集人职务 包小俊和哈晓天辞去董事职务 三人辞职后不再担任公司任何职务 [1] - 辞职原因为工作原因 辞职报告自送达董事会之日起生效 未导致董事会成员低于法定人数 不影响董事会正常运行和公司日常运营 [1] - 三位辞职董事未持有公司股份 不存在应当履行而未履行的承诺事项 [1] 新任董事长选举 - 董事会选举董事张怀畅担任第十届董事会董事长 任期自2025年7月28日审议通过之日起至第十届董事会任期届满 [2] - 张怀畅同时成为公司法定代表人 公司将尽快完成工商变更登记手续 [2] 董事会专门委员会调整 - 董事会调整专门委员会委员 调整后战略委员会召集人为张怀畅 委员为柳自敏和刘庆林 [2] - 提名委员会召集人为黄爱学 委员为张怀畅和叶森 [2] - 审计委员会召集人为叶森 委员为张怀畅和黄爱学 [2] - 薪酬与考核委员会召集人为黄爱学 委员为柳自敏和叶森 [2] - 各专门委员会任期与第十届董事会任期一致 [3] 公司对离任董事评价 - 公司对杜志学、包小俊和哈晓天在任职期间为公司治理、规范运作和高质量发展做出的重要贡献表示衷心感谢 [2]

公司融资计划调整 - 公司拟增加2025年度融资计划额度 需提交股东会审议 [1] - 原融资计划总额度不超过人民币30,000万元 已使用25,000万元 剩余未使用额度5,000万元 [1] 融资额度调整背景 - 公司完成重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易事项 实现由轴承业务向新能源发电业务的产业转型 [2] - 增加融资额度为保障新能源项目建设及生产经营活动资金需求 [2] 融资用途及方式 - 融资主要用于置换项目建设前期贷款 新建项目资金投入 补充流动资金及支付重组交易现金对价 [2] - 融资方式包括银行借款 信托借款 委托贷款 可续期贷款 融资租赁 基金 保理 保函 信用证及其他贸易融资和票据融资 [2] - 融资担保方式包括信用 保证 抵押 质押等担保方式 [2] 融资实施主体及授权 - 融资计划适用于公司及纳入合并报表范围内的子公司 [2] - 提请股东会授权董事会及管理层在额度内实施融资计划 包括决定融资方式 资金用途 时间 期限 利率 担保 金融机构选聘及相关文件签署 [2] 融资计划有效期 - 额度有效期自2025年第四次临时股东会审议通过之日起至2026年度融资计划审议通过之日止 额度在有效期内可循环滚动使用 [3]

会议基本信息 - 会议为宝塔实业第十届董事会独立董事专门会议第十六次会议 [1] - 会议于2025年7月28日以现场及通讯方式召开 [1] - 会议应到独立董事3名 实到3名 由独立董事刘庆林召集并主持 [1] - 会议召集召开及表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 关联交易议案审议 - 审议通过公司及全资子公司向关联方借款暨关联交易议案 [1] - 借款主要为满足公司及全资子公司项目建设及营运资金需求 [1] - 借款利率不高于公司及子公司近一年金融机构固定资产借款平均利率 [1] - 借款利率不高于同期限贷款市场报价利率LPR [1] - 交易符合公司经营发展实际需要 属于合理交易行为 [1] - 利息费用公允合理 符合公司和全体股东利益 [1] - 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形 [1] - 不会对公司财务状况经营成果及独立性构成重大影响 [1] 表决结果与后续程序 - 表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票 议案获得通过 [2] - 本议案需提交股东会审议 关联股东需回避表决 [2]

董事会会议召开情况 - 第十届董事会第二十二次会议于2025年7月28日以现场及通讯方式召开 [1] - 应到董事7名 实到董事7名 其中2名以通讯方式表决 [1] - 会议由全体董事共同推举张怀畅先生主持 [1] 董事会人事变动 - 选举张怀畅先生为公司董事长 任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满 [1] - 张怀畅先生同时成为公司法定代表人 公司将尽快完成工商变更登记手续 [1] - 董事会专门委员会委员进行调整 各委员会召集人分别为张怀畅 黄爱学 叶森 黄爱学 [2] 公司战略调整 - 拟变更公司名称及经营范围 以加强品牌知名度与市场影响力 [2] - 拟修订《公司章程》相关条款 推动公司在资本市场持续稳健发展 [2] - 该议案尚需提交股东会审议 [2] 融资计划 - 公司及全资子公司宁夏电投新能源拟向宁夏电力投资集团申请借款额度不超过64,000万元 [4] - 借款利率不高于近一年金融机构固定资产借款平均利率且不高于同期限LPR 期限1-5年 [4] - 增加2025年度融资计划额度不超过500,000万元 融资对象包括多家主要金融机构 [4] - 融资资金将用于置换前期贷款 新建项目投入 补充流动资金及支付重组交易现金对价 [4] 股东会议安排 - 定于2025年8月14日召开2025年第四次临时股东会 [5] - 股权登记日为2025年8月8日 [5] - 多项审议通过的议案尚需提交股东会审议 [2][4][5]

公司治理动态 - 公司于2025年7月28日以现场及通讯方式召开第十届第二十二次董事会会议 [2] - 会议审议《关于选举公司董事长的议案》等文件 [2] 业务结构分析 - 2024年度营业收入构成中机械制造业占比77.62% [2] - 其他行业收入占比22.38% [2]

公司高层人事变动 - 公司董事会于2025年7月28日收到杜志学、包小俊、哈晓天三位董事的书面辞职报告 [1] - 杜志学辞去第十届董事会董事、董事长及战略委员会、提名委员会召集人职务 包小俊和哈晓天辞去董事职务 三人辞职后不再担任公司任何职务 [1] - 公司同日召开第十届董事会第二十二次会议 选举董事张怀畅担任新任董事长 任期自审议通过之日起至第十届董事会任期届满 [1]

公司重组与业务转型 - 公司完成重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易事项 已通过股东会审议并完成置入资产交割 [1] - 公司实现从轴承业务到新能源发电业务的产业转型 [1] 公司名称与经营范围变更 - 拟将公司名称变更为宁夏国运新能源股份有限公司 [1] - 拟对公司经营范围进行变更以加强品牌知名度与市场影响力 [1] 战略发展目标 - 变更旨在推动公司在资本市场的持续、稳健和高质量发展 [1]

融资额度 - 2025年度原审批融资计划额度不超30,000万元[1] - 已使用融资授信额度25,000万元，剩余5,000万元[1] - 拟增加2025年度融资计划额度不超500,000万元[3] 融资安排 - 融资对象包括国开行、农发行等金融机构[3] - 融资方式有银行借款、信托借款等[3] - 担保方式包括信用、保证等[3] 其他 - 授权董事会及管理层实施融资计划[4] - 有效期自2025年第四次临时股东会通过至2026年融资计划通过[4] - 融资用于置换前期贷款、新建项目投入等[3]

人事变动 - 2025年7月28日杜志学、包小俊、哈晓天辞职，不再任职[2] - 同日选举张怀畅为董事长，法定代表人变更[3] 委员会调整 - 2025年7月28日审议通过调整董事会专门委员会委员议案[4] - 战略、提名、审计委员会召集人及委员确定[5]

关联交易 - 公司及子公司拟向电投集团借款不超6.4亿元，期限1 - 5年[1][6][9] - 2025年初至披露日日常关联交易金额0.58亿元[11] - 2025年初至披露日向宁国运及下属公司拆入资金6.61亿元[11] - 2025年初至披露日接受关联方多项担保[11][12] 公司股权 - 宁国运持有公司29.33%股份，为控股股东[5] 审批情况 - 监事会同意向关联方借款事项[15] - 董事会同意本次关联交易，关联董事回避表决[15]