北京中迪投资股份有限公司股东会议事规则 北京中迪投资股份有限公司 股东会议事规则 （尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会以特别决议方式审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步明确北京中迪投资股份有限公司（以下简称"公司"）股东 会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东会规则》、《北京中迪投资股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增 ...

北京中迪投资股份有限公司独立董事工作制度 北京中迪投资股份有限公司 独立董事工作制度 （尚需提交公司股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为完善北京中迪投资股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 促进公司规范运作，明确独立董事的职责权限，保证独立董事依法行使职权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"），并按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等 有关法律、法规及《北京中迪投资股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包 括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士）。 公司独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占 多数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第四条 独立董事对公司及全体股东 ...

审计委员会组成 - 成员由三至五名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] - 任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可连任[4] 人员变动处理 - 因委员变动导致人数低于规定人数的三分之二或独立董事人数低于二分之一时，董事会应尽快增补[5] 监督职责 - 监督外部审计工作，至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职评估报告[8] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查[10] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作，对内部控制有效性出具书面评估意见[11] - 存在内控重大缺陷等问题，督促整改与内部追责[11] - 有权检查公司财务，监督董事、高管执行职务行为[12] 问题处理 - 相关人员指出财务报告存在问题，董事会应及时向深交所报告并披露[12] - 督促公司相关责任部门制定整改措施和时间并监督落实[13] 股东请求 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可书面请求审计委员会起诉违规董高[14] 信息披露 - 年度履职情况由公司在年度报告中披露[14] 资料索取 - 有权索取公司相关财务报告等资料[16] 会议相关 - 会议对外部审计机构工作评价等事项进行评议并呈报董事会[16] - 例会每季度至少召开一次，临时会议由委员提议召开，会前三天通知全体委员[20] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[20] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[20] - 会议纪要由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年[21] 规则实行 - 本规则自董事会通过之日起实行，解释权归公司董事会[24]

北京中迪投资股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为了加强北京中迪投资股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员的考核和薪酬管理，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《北京中迪投资股份有限公司章程》及其他有关规定，制定本工作规 则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名至五名董事组成，其中独立董事占二分之 一以上。 第五条 薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由一名独立董事担任。薪酬与考 核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召 集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委 员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可 将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员 会召集人职责。 第七条 薪酬与考核委员会任期 ...

一、本人已经通过北京中迪投资股份有限公司第十届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影 响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 北京中迪投资股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 杨亚平 作为 北京中迪投资股份有限公司 第十一届董事会独立董 事候选人，已充分了解并同意由提名人北京中迪投资股份有限公司董事会提名 为北京中迪投资股份有限公司（以下简称"该公司"）第十一届董事会独立董 事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性 的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易 所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下 事项： 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 √是 □否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易 所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 如否，请详细说明： 五、本人已 ...

董事会换届 - 2025年6月27日召开会议审议换届议案[1] - 第十一届董事会由6名董事组成，任期三年[1][2] - 非独立董事、独立董事候选人需股东大会审议[2] 股权结构 - 吴珺间接持股71,144,800股，占23.77%[6] - 董克直接持股35,000股，占0.01%[9] 人员情况 - 吴珺2024年7月受深交所通报批评处分[6] - 独立董事候选人待深交所审核备案[2]

公司治理调整 - 2025年6月27日召开第十届董事会第三十次临时会议和第十届监事会第七次临时会议[1] - 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》[1] - 拟调整内部监督机构设置，不再设监事会和监事，职权由董事会审计委员会行使[1] - 拟修订《公司章程》，提请股东会授权董事会或其授权人士办理变更登记及备案[2] - 上述事项需提交股东大会以特别决议审议[2]

董事会提名 - 公司董事会提名刘罡为第十一届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[6] - 会计专业人士需至少具备注册会计师资格[6] - 本人及直系亲属不持有公司1%以上股份[7] - 本人及直系亲属不在持有公司5%以上股份的股东任职[8] - 最近十二个月内无特定情形[8] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[9] - 在公司连续担任独立董事未超六年[9] 提名人声明 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[10]

独立董事提名 - 刘罡被提名为北京中迪投资股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[6] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或多次通报批评[10] - 过往任职无相关撤换情况，担任境内独董公司不超三家且未连续任职超六年[10] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[11] - 任职期间遵守规定，确保有精力履职[11] - 不符合资格及时报告并辞职[11]

北京中迪投资股份有限公司 章程修正案 （尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会以特别决议方式审议通过） 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《深 圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最 新规定，结合公司的自身实际情况，现拟对《北京中迪投资股份有限公司章程》 有关条款进行修改。具体修订如下： | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | | 全文：股东大会 | 全文：股东会 | | 全文：监事、监事会 | 全文：监事会或修改为审计委员会，或删除监事、监事会 | | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 | | 有限公司（以下简称"公司"）。 | 有限公司（以下简称"公司"）。 | | 公司经北京市经济体制改革办公室京体改办字（93）第 13 | 公司经北京市经济体制改革办公室京体改办字（93）第 13 | | 号文批准，以定向募集方式设立；在北京市工商行政管理局 | 号文批准， ...