北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于恒立实业发展集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2025]A0030 号 致：恒立实业发展集团股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出 席并见证贵公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以 下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下 简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性 文件及《恒立实业发展集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决 程序及表决结果等事宜，出具本法律意 ...

会议信息 - 第九届监事会2024年度第二次临时会议通知于2024年12月26日送达全体监事[1] - 会议于2024年12月30日以通讯方式召开[1] - 应参加表决监事3人，实际参加3人[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》[2] - 同意聘任深圳旭泰会计师事务所为2024年度审计机构[2] - 议案表决结果3票赞成、0票反对、0票弃权，尚需提交股东大会审议[2]

会议时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议1月16日14:30召开[1] - 股权登记日为2025年1月10日[3] - 会议登记日期及时间为2025年1月15 - 16日部分时段[6] - 网络投票时间为2025年1月16日[1] 会议方式 - 会议召开方式为现场投票与网络投票相结合[2] 会议地点 - 现场会议召开地点为湖南省岳阳经济技术开发区枣子山路116号公司会议室[3] 会议审议 - 会议审议《关于改聘会计师事务所的议案》等[4] 其他 - 网络投票代码为"360622"，投票简称为"恒立投票"[12] - 会期半天，出席者食宿及交通等费用自理[8]

审计意见 - 公司2023年度财报审计意见为“保留意见”，内控审计“带强调事项段的无保留意见”[2] 审计机构变更 - 拟改聘旭泰会计为2024年度审计机构，原聘任为永拓会计[2] - 变更需股东大会审议，通过之日起生效[11] 旭泰会计情况 - 截至2023年末，有从业人员53人，合伙人5人等[4] - 上年度经审计收入总额2187.74万元等[4] - 职业风险基金累计计提343.89万元等[4] 审计费用 - 预计2024年度财务和内控审计费用合计60万元[8] 人员处分 - 谭旭明2022 - 2023年受证监局和交易所处分[7]

会议安排 - 公司第九届董事会2024年度第六次临时会议于12月30日召开[1] - 公司决定于2025年1月16日召开2025年第一次临时股东大会[2] 议案表决 - 董事会同意聘任深圳旭泰会计师事务所为2024年度审计机构[2] - 《关于改聘会计师事务所的议案》6票赞成通过[2] - 《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》6票赞成通过[2]

股价情况 - 公司股票2024年11月11 - 13日收盘价格涨幅偏离值累计超12％[1] 股权变动 - 原第一大股东厦门农商行转让7600万股（占比17.87%）给湘诚神州，过户办理中[2] - 2024年8月27日披露控股股东将变更为湘诚神州，实控人变更为石圣平[4] 信息披露 - 2024年5月6日起公司股票简称变更为"*ST恒立"[4] - 2024年8 - 10月披露多份报告及协议补充公告[4][5] - 指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网[5]

股价情况 - 公司股票2024年11月6 - 8日收盘价格涨幅偏离值累计超12％，属异常波动[1] 股权变动 - 原第一大股东厦门农商行将7600万股（占总股本17.87%）转让给湘诚神州，过户办理中[2] - 2024年8月27日披露控股股东将变更为湘诚神州，实控人变更为石圣平[4] 信息披露 - 2024年5 - 8月多次公告股权转让事项[2] - 2024年8月26日披露与江西智锂科技签署股权转让协议补充公告[4] - 2024年8月29日披露2024年半年度报告[5] - 2024年10月30日披露2024年第三季度报告[5] - 指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网[5] 其他 - 2024年5月6日起公司股票简称变更为“*ST恒立”[4] - 公告日期为2024年11月8日[8]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议于11月4日14:30召开，网络投票时间为11月4日[3][4] - 出席股东大会股东206人，代表股份135,895,931股，占比31.9585％[4][6] 议案表决情况 - 《关于申请授信额度及担保事项的议案》总表决中，同意134,886,028股，占比99.2569％[7] - 中小股东总表决中，同意58,886,028股，占比98.3139％[7]

会议信息 - 公司2024年第一次临时股东大会通知于10月18日发布[4] - 现场会议11月4日14:30召开，网络投票9:15至15:00[5][6] 参会情况 - 本次会议参会股东（代理人）206人，代表股份135,895,931股，占比31.9585%[7] 议案表决 - 《申请授信额度及担保事项议案》同意134,886,028股，占比99.2569%[9] - 反对89,603股，占比0.0659%[9] - 弃权920,300股，占比0.6772%[9]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入为54433726.27元，较上年同期增长1581.77%；年初至报告期末为70057671.47元，较上年同期增长18.31%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 4583170.77元，较上年同期增长26.43%；年初至报告期末为 - 16214927.32元，较上年同期下降196.33%[4] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末为 - 19954014.62元，较上年同期增长52.35%[4] - 本报告期末总资产较上年度末增长21.62%，归属于上市公司股东的所有者权益较上年度末下降8.87%[4] - 营业收入本期金额7005.77，较上期增加1084.02，增幅18.31%[9] - 营业成本本期金额6925.84，较上期增加1778.09，增幅34.54%，因子公司零部件公司销售毛利率下降[9] - 其他收益本期金额30.29，较上期增加17.21，增幅131.53%，因母公司财政补助递延收益及稳岗补贴增加[10] - 信用减值损失本期金额73.49，较上期增加75.75，增幅 - 3348.20%，因子公司应收账款坏账准备金减少[10] - 资产处置收益本期为0，较上期减少11.85，降幅100.00%，因上期处置老旧办公车辆收益本期无此事项[10] - 2024年第三季度，公司营业总收入70,057,671.47元，较上期59,217,486.10元增长约18.31%[19] - 2024年第三季度，公司营业总成本87,318,973.79元，较上期64,913,747.31元增长约34.51%[19] - 公司2024年第三季度净利润为-16214927.32元，上年同期为-5471915.54元[20][21] - 基本每股收益为-0.0381元，上年同期为-0.0129元；稀释每股收益为-0.0381元，上年同期为-0.0129元[21] - 经营活动产生的现金流量净额为-19954014.62元，上年同期为-41879958.65元[23] - 投资活动产生的现金流量净额为-10912427.40元，上年同期为-12378536.98元[23] - 筹资活动产生的现金流量净额为-2195508.28元，上年同期为22843891.18元[23] - 销售商品、提供劳务收到的现金为76715328.14元，上年同期为88770159.60元[22] - 购买商品、接受劳务支付的现金为84573984.13元，上年同期为124983554.85元[22] - 取得借款收到的现金为11200000.00元，上年同期为31000000.00元[23] - 偿还债务支付的现金为12000000.00元，上年同期为7381000.00元[23] - 期末现金及现金等价物余额为5594400.98元，上年同期为15670419.96元[23] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计131493.73元，年初至报告期期末合计304867.13元[6] 资产项目关键指标变化 - 货币资金期末余额7008.79万元，较期初增长72.77%，主要因子公司建设投入等支出所致[8] - 应收票据期末余额44.50万元，较期初下降17.60%[8] - 应收账款期末余额5202.12万元，较期初下降8.63%[8] - 应收款项融资期末余额23.52万元，较期初下降96.85%，主要因子公司联信票据减少所致[8] - 存货期末余额4744.58万元，较期初增长238.82%，主要因子公司存货增加所致[8] - 其他流动资产期末余额400.41，较期初增加172.77，增幅75.90%，主要因待抵扣进项税增加[9] - 截至2024年9月30日，公司货币资金期末余额70,087,877.48元，较期初余额40,567,321.28元增长约72.77%[15] - 截至2024年9月30日，公司流动资产合计296,534,029.78元，较期初224,105,918.57元增长约32.32%[16] - 截至2024年9月30日，公司非流动资产合计184,992,946.98元，较期初171,836,405.35元增长约7.65%[16] - 截至2024年9月30日，公司资产总计481,526,976.76元，较期初395,942,323.92元增长约21.61%[17] 负债项目关键指标变化 - 应付票据期末余额6734.36，较期初增加6352.16，增幅1662.03%，因子公司新余锂想公司保证金签发应付票据增加[9] - 截至2024年9月30日，公司流动负债合计247,702,245.19元，较期初147,645,782.05元增长约67.77%[17] - 截至2024年9月30日，公司非流动负债合计60,172,981.70元，较期初58,429,864.68元增长约2.98%[18] - 截至2024年9月30日，公司负债合计307,875,226.89元，较期初206,075,646.73元增长约49.40%[18] 所有者权益关键指标变化 - 截至2024年9月30日，公司所有者权益合计173,651,749.87元，较期初189,866,677.19元下降约8.53%[18] 股东相关情况 - 报告期末普通股股东总数18480名[11] - 山东省国际信托股份有限公司－山东信托·厦诚31号单一资金信托持股76000000股，占比17.87%[11] - 公司原第一大股东厦门农商行将7600万股（占总股本17.87%）转让给湘诚神州，控股股东和实控人将变更，过户未办结[13]