证券简称：仁和药业 证券代码：000650 声 明 本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律 责任。 2 仁和药业股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 仁和药业股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）摘要 二〇二四年四月 仁和药业股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 风险提示 1、仁和药业股份有限公司《第二期员工持股计划（草案）》须经公司股东大 会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定 性； 2、有关本次员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方 案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； 3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。若员 工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险； 4、本次员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏 观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存 在业绩无法达成的风险； 5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投 资者心理等多种复杂 ...

员工持股计划合规性 - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[1] - 计划内容符合规定，不损害公司及股东利益[1] - 拟参与人员主体资格合法有效[2] 员工持股计划优势 - 利于完善公司经营管理激励机制[2] - 可调动员工积极性和创造性[2] - 能提高员工凝聚力和公司竞争力[2] 决策情况 - 审议决策程序合法有效，监事会同意实施[2]

员工持股计划合规性 - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[1] - 《第二期员工持股计划（草案）》内容符合规定，不损害公司及股东利益[1] 员工持股计划参与情况 - 员工持股计划系员工自愿参与，无强制参与情形[2] - 拟参与员工符合条件，主体资格合法有效[2] 员工持股计划意义 - 实施员工持股计划利于完善激励机制，调动员工积极性[2] - 可提高员工凝聚力和公司竞争力，实现可持续发展[2]

股东大会时间 - 2023年度股东大会召开时间为2024年5月24日13:00[3] - 股权登记日为2024年5月17日[3] - 会议登记时间为2024年5月20 - 23日工作日9∶00—12∶00、13∶30—15∶30[8] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2024年5月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 互联网投票系统投票时间为2024年5月24日9:15 - 15:00[17] - 投票代码为360650，投票简称为仁和投票[14] 提案表决 - 1 - 8项提案为普通表决，须二分之一以上通过[6] - 9 - 10项提案为特别表决，须三分之二以上通过[6] 议案内容 - 对2023年度多项议案表决意见均为同意[19] - 涉及2024 - 2026年股东分红回报规划议案[20] - 涉及第二期员工持股计划相关议案[19][20] - 涉及使用自有资金投资理财议案[20] - 涉及变更会计师事务所暨聘请2024年度审计机构议案[19]

仁和药业股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，列席了董 事会会议，对公司的经营、董事和高级管理人员履行职责的情况、公司财务状况行使了监督 权利，独立地发表了意见，尽职地履行了公司章程所赋予监事会的各项职责。 一、报告期内监事会工作情况： 2023 年公司监事会召开了 5 次会议，会议情况如下： | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 | 披露日期 | 披露索引 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 1、审议《公司 2022 | | | | | | | 年度监事会工作报 | | | | | | | 告的议案》 | | | | | | | 2、审议《公司 2022 | | | | | | | 年度报告及摘要的 | | | | | | | 议案》 | | | | | | | 3、审议《公司 2022 | | | | | | | 年度财务决算报告 | | | | | | | 的议案》 | | | 《公司第九届监事 | | | | 4、审议《公司 2022 | | ...

独立董事评估 - 公司对三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事未在公司及主要股东公司任其他职务[1] - 三位独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1]

财务内控审计 - 审计公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[5] - 公司董事会负责建立健全和实施内控并评价有效性[6] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[7] 内控结论 - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[9] 内控风险 - 内控有固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[8]

关联租赁收入情况 - 关联租赁中，江西仁和堂医药连锁有限公司本期租赁收入981,493.72元，上期471,525.72元；江西中达药业有限公司本期862,238.53元，上期154,788.30元；江西叮当电子商务有限公司本期0元，上期38,985.69元[7] 委托理财情况 - 委托理财中，券商理财产品委托理财发生额80,000万元，未到期余额35,000万元；银行理财产品委托理财发生额516,545万元，未到期余额40,000万元；合计发生额596,545万元，未到期余额75,000万元[13] 股份变动情况 - 有限售条件股份变动前数量57,619,275股，占比4.12%，变动后68,552,400股，占比4.90%；无限售条件股份变动前1,342,318,959股，占比95.88%，变动后1,331,385,834股，占比95.10%；股份总数1,399,938,234股，占比100%[23] - 公司董事长杨潇自2023年7月20日至11月1日增持公司股份14,577,500股，占总股本1.0413%，其中10,933,125股作为限售股自动锁定[26] - 限售股份中，杨潇期初57,601,875股，本期增加10,933,125股，期末68,535,000股[29] 股东数量变化 - 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数108,366，报告期末普通股股东总数102,530[33] 主要股东持股情况 - 仁和（集团）发展有限公司持股比例23.24%，持股数量325,299,386股[35] - 杨潇持股比例6.53%，持股数量91,380,000股，报告期内增加14,577,500股[35] - 香港中央结算有限公司持股比例1.42%，持股数量19,840,718股，报告期内增加7,635,182股[35] - 中国工商银行股份有限公司－富国研究精选灵活配置混合型证券投资基金持股比例0.63%，持股数量8,764,900股，报告期内增加8,764,900股[35] 利润分配预案 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为：以1,399,938,234股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[42] 子公司控股情况 - 江西仁和中方医药股份有限公司为江西仁和药业有限公司85%控股子公司[55] - 中进药业为江西仁和药都药业有限公司70%控股子公司[55] - 和力药业为江西仁和药业有限公司70%控股子公司[55] - 仁和中健为江西仁和药业有限公司70%控股子公司[55] - 仁和物流为江西仁和物流有限公司70%控股子公司[55] 承诺投资项目情况 - 仁和智慧医药物流园项目承诺投资22,974万元，截至2023年12月31日累计投入22,555.57万元，投入进度98.18%[62] - 仁和研发中心建设项目承诺投资13,645万元，截至2022年12月31日累计投入4,147.04万元，投入进度100.02%[62] - 数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目承诺投资0万元，已投入2,012.23万元，投入进度25.27%[62] - 女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目承诺投资0万元，已投入1,391.76万元，投入进度17.48%[62] - 永久补充流动资金承诺投资0万元，截至2023年4月26日实施完成254,140,700元，投入进度100.00%[62][64] - 承诺投资项目小计承诺投资83,384.65万元，累计投入70,446.63万元，差额 - 1,187.56万元[62] 项目变更与终止情况 - 2022年公司终止“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”，因行业政策和产业管控政策影响，下游市场需求降低[64] - 2022年公司变更“仁和智慧医药物流园项目”，总投资额由25,529.63万元调整至53,886.13万元，建设期延长至三年[64] 募集资金使用与调整情况 - 仁和研发中心建设项目募集资金由13,645.00万元调减至4,146.14万元，调减9,498.86万元[67] - 截止2022年12月8日，中药经典名方产业升级技改项目累计使用募集资金12,428.60万元，节余6,426.40万元[67] - 截止2023年12月31日，仁和智慧医药物流园项目累计使用募集资金225,555,653.64元，节余418.43万元[67] - 仁和研发中心建设项目调减的9,498.86万元用于新投资项目[67] - 中药经典名方产业升级技改项目结余的6,426.40万元用于新投资项目[67] 子公司营收与利润情况 - 江西仁和药业有限公司营业收入582,930,028.88元，净利润230,682,736.59元[71] - 江西仁和中方医药股份有限公司营业收入2,272,326,835.01元，净利润258,867,917.11元[71] - 江西药都仁和制药有限公司营业收入295,458,833.89元，净利润36,418,819.03元[71] - 江西闪亮制药有限公司营业收入69,824,759.43元，净利润25,519,525.85元[71] - 江西制药有限责任公司营业收入163,805,817.29元，净利润29,433,592.10元[71] 公司整体财务关键指标变化 - 2023年公司营业收入为50.32亿元，较2022年调整后减少2.35%[84] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为5.67亿元，较2022年调整后减少1.25%[84] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4.45亿元，较2022年调整后减少11.44%[84] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为4.99亿元，较2022年调整后减少60.67%[84] - 2023年末总资产为74.45亿元，较2022年末调整后减少2.49%[87] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为59.93亿元，较2022年末调整后增长4.39%[87] 分季度财务关键指标变化 - 2023年第一至四季度营业收入分别为13.56亿元、13.26亿元、11.37亿元、12.13亿元[91] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为1.82亿元、1.74亿元、1.84亿元、0.27亿元[91] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1.75亿元、1.37亿元、1.55亿元、 - 0.22亿元[91] - 2023年第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 1.46亿元、2.56亿元、1.01亿元、2.89亿元[91] 非经常性损益及相关项目变化 - 2023年非经常性损益合计122,670,430.44元，2022年为72,387,164.98元，2021年为51,712,148.12元[99] - 2023年计入当期损益的政府补助为59,497,780.95元，2022年为13,724,282.15元，2021年为10,908,760.59元[99] - 2023年除套期保值外金融资产和负债损益为77,004,802.34元，2022年为20,704,796.29元，2021年为4,286,038.71元[99] 公司业务定位与发展规划 - 公司是中国制药工业百强企业，以药品、大健康类产品为主进行生产和销售，是国内知名OTC类药企[110] - 2024年公司将夯实OTC药品板块，加大加快大健康相关产业发展，力争五年实现大健康与药品板块体量相当[110] - 公司主营业务为生产、销售中西药、原料药及健康相关产品，销售网络遍布全国30个省市自治区[111] 行业环境与趋势 - 医药行业是国家政策支持发展的重点行业，近年政策频出加速行业格局重塑[105] - 到2050年中国老龄人口将达总人口的三分之一，人口老龄化和卫生费用增长将推高居民用药需求[106] - “三医联动改革”将在约70%的地市开展分级诊疗试点等，或使医药行业发生重大变革[106] - 公司所处医药制造业属弱周期行业，需求刚性，抗风险能力较强[107] 公司业务结构情况 - 公司药品业务以非处方药OTC类产品为主，占药品全部收入约80%[112] - 公司中药产品收入占全部药品收入比例约为47%[112] - 2024年2月，公司“药都”品牌获批“中华老字号”称号[112] 大健康类公司收购情况 - 2021年7月公司以71,949.60万元收购七家大健康类公司各80.00%股权[119] - 2023年新收购的七家大健康类公司实现扣非归母净利润1.7714亿[119] 子公司许可证有效期情况 - 江西药都樟树制药有限公司新《药品生产许可证》有效期至2025年11月11日[119] - 江西闪亮制药有限公司新《药品生产许可证》有效期至2026年03月08日[119] - 江西铜鼓仁和制药有限公司新《药品生产许可证》有效期至2025年11月11日[119] - 江西药都仁和制药有限公司新《药品生产许可证》有效期至2025年11月11日[122] - 江西制药有限责任公司新《药品生产许可证》有效期至2025年12月21日[122] - 江西吉安三力制药有限公司新《药品生产许可证》有效期至2025年03月10日[122] - 通化中盛药业有限公司新《药品生产许可证》有效期至2025年12月31日[122] 业务板块收入占比及变化 - 2023年公司实现营业总收入50.32亿元，同比增长-2.35%；利润总额8.99亿元；净利润6.29亿元；归属于母公司所有者的净利润5.67亿元，同比增长-1.25%[129] - 2023年医药（含大健康产品）收入49.27亿元，占比97.91%，同比-2.91%；其他收入1.05亿元，占比2.09%，同比增长33.87%[134] - 2023年药品收入36.66亿元，占比72.84%，同比-1.53%；健康相关产品收入12.45亿元，占比24.74%，同比-7.04%；其他业务产品收入1.22亿元，占比2.42%，同比增长32.95%[134][136] 地区收入情况 - 2023年华南地区收入10.27亿元，占比20.41%，同比-12.11%；华东地区收入19.04亿元，占比37.84%，同比-2.18%；华北地区收入6.73亿元，占比13.37%，同比增长2.09%；西南地区收入5.21亿元，占比10.34%，同比-11.90%；西北地区收入4.52亿元，占比8.97%，同比增长6.94%；东北地区收入4.56亿元，占比9.06%，同比增长24.69%[136] 公司产品资质情况 - 公司注册中药、化药、保健食品等过千个产品批文，60条药品生产线获国家GMP认证证书[128] 公司面临风险及应对措施 - 公司面临行业政策调整、市场竞争加剧、产品降价、药品安全等风险[125] - 应对行业政策调整风险，公司积极关注政策发布或调整，探索措施降低风险[125] - 应对市场竞争加剧风险，公司加大新产品研发力度，开拓新销售渠道[125] - 应对产品降价风险，公司提高产品性价比，对核心战略产品加大工艺改造和研发创新[125] - 应对药品安全风险，公司制订严格质量控制体系，通过GSP、GMP认证并严格执行制度[125][128] 业务板块毛利率及变化 - 医药（含大健康产品）营业收入49.27亿元，毛利率36.11%，同比增减-2.91%、0.26%；其他业务营业收入1.05亿元，毛利率84.33%，同比增减33.87%、-1.28%[137] - 药品营业收入36.66亿元，毛利率35.17%，同比增减-1.53%、-1.98%；健康相关产品营业收入12.45亿元，毛利率38.17%，同比增减-7.04%、5.84%；其他业务产品营业收入1.22亿元，毛利率85.34%，同比增减32.95%、7.29%[137] 医药业务产销存情况 - 医药（大健康）销售量107,895.06万盒或万瓶，生产量50,748.43万盒或万瓶，库存量11,810.98万盒或万瓶，同比增减-2.19%、-4.33%、20.45%[140] 医药行业成本情况 - 医药行业原材料营业成本7.98亿元，占比25.22%，同比增减-2.94%；燃动力营业成本0.32亿元，占比1.00%，同比增减0.10%；人工费用营业成本0.65亿元，占比2.04%，同比增减0.09%；制造费用营业成本0.88亿元，占比2.78%，同比增减0.01%[141] 子公司数量变化 - 公司本期

仁和药业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （郭亚雄） 作为仁和药业股份有限公司（以下简称"公司"或"仁和药业"）第九届董事会的 独立董事和董事会各专业委员会的主要成员，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公 司独立董事工作制度》的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董 事会会议及各专门委员会会议，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的 重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展， 维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益，现将 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验， 具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独 立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下： 郭亚雄，男，汉族，1965 年 2 月出生，经济学博士，会计学教授。曾任江西财经大 学经济与 ...

会议召开情况 - 2023年召开2次股东大会[3] - 2023年召开10次董事会会议[3] - 2023年独立董事出席各委员会会议若干次[4] 独立意见发表 - 第九届董事会多次会议独立董事发表独立意见[5][6] 公司决策事项 - 同意续聘大华会计师事务所[10] - 同意聘任候任高级管理人员[11] - 同意终止第一期员工持股计划[11] 信息披露 - 2023年共披露信息公告79个[11] 未来展望 - 2024年独立董事将为公司发展提供建议[15]