关联交易 - 公司拟与关联自然人发生30万元以下关联交易，与关联法人发生300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总经理报董事长批准[8] 总经理办公会议 - 原则上每月召开一次[15] - 议程及出席范围审定后，一般会前3天通知出席人员[16] - 需讨论议题应会前5天向行政部申报[16] - 重要议题讨论材料须提前2天送达出席人员阅知[16]

子公司定义与管理 - 子公司包括公司全资子公司、持股超50%子公司等[2] - 公司通过委派人员和日常监管对子公司行使股东权利[3] 内控制度与治理结构 - 子公司应参照公司内控制度制定自身内控制度[5] - 子公司需建立健全法人治理结构和“三会”制度[7] 财务与资金管理 - 子公司财务负责人由公司委派[11] - 子公司财务部门需编制预算并报公司批准[13] - 子公司应按要求及时向公司报送财务报表和资料[11][15][17] - 子公司资金使用需按规定执行，违规行为财务人员有权制止[12] 经营与重大事项 - 子公司经营活动应根据公司战略制定目标并报公司备案[16] - 子公司重大事项需及时向公司证券投资部报告[20] - 子公司重大事项审议前需向公司董事会、总经理汇报并通知董事会秘书[21] 信息披露与媒体管理 - 公司了解重大事项执行进展时子公司应配合回复并提供资料[22] - 子公司负责人是信息披露第一责任人[22] - 子公司未经董事会秘书批准不得接受财经、证券类媒体采访[24] 审计与人力管理 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[26] - 内部审计包括财务会计、经济合同等方面[26] - 子公司应配合审计并执行审计意见或决定[26] - 子公司应制定劳动合同管理制度并接受公司人力部门指导监督[28] 薪资与制度生效 - 公司派出人员及子公司高管薪资由股东会审议批准[30] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过生效[33][34]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时应召开临时会议[5][7] 会议通知要求 - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前三日，紧急情况不受限[9] - 定期会议变更事项需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[11] - 临时会议变更事项需事先取得全体与会董事认可并记录[11] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[14] 表决规则 - 一人一票，记名或举手表决[19] - 现场表决当场宣布结果，其他情况秘书下一工作日通知[21] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保等特定事项有特殊要求[19] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席且通过，不足三人提交股东会[23] 提案审议规定 - 未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决并提再次审议条件[24] 会议记录与档案 - 可全程录音，秘书安排记录，含日期等内容[24][25] - 可视需要制作会议纪要和决议记录[26] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明或声明[27] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[28] - 会议档案保存十年以上[27]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，董事会聘任[2] - 最近三十六个月受证监会处罚等人士不得担任[3][4] - 聘任时应签保密协议[7] 相关人员配置 - 聘任董秘同时应聘任证券事务代表[6] 解聘与继任 - 董秘出现规定情形，公司应一月内解聘[6] - 原董秘离职后三月内聘任新董秘[9] - 董秘空缺超三月，董事长代行职责并六月内完成聘任[9] 职责与生效 - 董秘负责信息披露、投资者关系管理等事务[5] - 细则自董事会审议通过之日起生效[11]

提名委员会组成 - 成员由五名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急情况除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 关联委员回避表决，无法形成意见提交董事会[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[15] - 议事规则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[17][19]

战略委员会设置 - 公司设董事会战略委员会，成员五名含至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任，任期与董事会一致[5] 小组职责 - 投资评审小组由董事长任组长，负责前期准备[6][12] 会议规则 - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席，决议过半数通过[14] 实施细则 - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[19][20]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 投资者关系管理工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[6] 人员职责 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人[7] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[9] 信息披露 - 公司不得在活动中透露未公开重大信息，可自愿披露法规外信息并遵循公平、诚信原则[9][10][12] - 公司与投资者沟通发展战略、经营管理等信息[15][18] - 公司可在股东会上自愿性信息披露并及时公布[19] 沟通机制 - 公司建立与投资者的重大事项沟通机制[19] - 公司在官网开设投资者关系专栏并及时更新信息[22] - 公司按规定公布定期报告网站地址，变更后及时公告[24] 活动安排 - 公司积极召开业绩说明会，提前征集投资者提问[25] - 分析师会议等活动尽量公开，有条件可网上直播并提前通知[26][28] - 公司收集中小投资者问题，在相关活动上网络答复[28] - 公司与投资者一对一沟通，避免选择性信息披露并公布记录[30] - 公司安排投资者现场参观，避免其获取内幕信息[32] 咨询渠道 - 公司设立投资者咨询电话，专人负责并公布号码[36] - 公司通过互动易平台与投资者交流，谨慎客观发布信息[38] 专业顾问 - 公司必要时聘请专业投资者关系顾问，避免利益冲突[40] 档案管理 - 投资者关系活动档案至少包括参与人员、时间、地点等内容，保存期限不少于三年[48][75] 内控制度 - 公司建立健全投资者关系管理活动信息披露内控制度及程序，保证信息披露公平性[49] 接待推广 - 接待和推广工作包括接受调研、沟通等活动，增进资本市场对公司的了解和认同[51] - 接待和推广工作遵循公平、公开、公正等原则，董事会秘书全面负责[52][53][59] 特定对象沟通 - 与特定对象直接沟通，要求其出具资料并签署承诺书[56] - 公司详细记载接受或邀请特定对象的活动内容[58] - 投资者关系活动结束后及时编制记录表，并于次一交易日开市前刊载[58] 制度说明 - 本制度未尽事宜以法律法规和规范性文件规定为准，解释权归公司董事会[60][61] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[61]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超相关比例需董事会审议后提交股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会审议后提交股东会审议[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需董事会审议后提交股东会审议[5] - 董事会审议对外担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[5] 风险控制措施 - 为控股、参股公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保[6] - 对外担保时要求对方提供反担保，为子公司提供担保除外[8] 担保管理流程 - 财务部负责担保事项的登记与注销[18] - 被担保人债务到期未履行还款义务应启动反担保追偿程序[23] - 担保事项出现纠纷派人以诉讼或非诉讼方式处理[22] - 履行担保义务后应向债务人追偿[23] 信息披露要求 - 按规定履行对外担保信息披露义务[25] - 董事会或股东会批准的担保事项在指定平台披露[25] - 相关部门和责任人向董事会秘书通报担保情况并提供资料[26] - 被担保人出现特定情形及时了解并披露债务偿还情况[26] 责任追究机制 - 董事会视情况对责任人处分[28] - 无权或越权签订担保合同公司承担责任后向相关人追偿[28] - 责任人违反规定造成损失应承担赔偿责任[28]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐机构等[6] - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整计划并披露[10] - 超计划期限且投入未达50%，需重新论证项目[11] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，距到账时间不超6个月[11] - 单次使用闲置资金临时补充流动资金不超十二个月[11] 监管协议 - 资金到位后一个月内签三方监管协议，提前终止一个月内签新协议[6][7] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，编制《专项报告》并公告[9] - 年度审计需聘请会计师出具鉴证报告并披露[10] 超募资金使用 - 超募资金存专户，用于在建及新项目、回购股份，结项时明确计划[6][13] - 使用闲置超募资金进行现金管理等需董事会审议等并披露[14] - 投资产品为保本型，期限不超十二个月且不得质押[15][16] 资金用途变更 - 取消或终止原项目等改变用途需董事会和股东会审议通过[18] 节余资金处理 - 节余低于10%按规定履行程序[20] - 达到或超过10%使用需股东会审议通过[22] - 低于500万元或1%可豁免程序，年报披露[22] 内部管理 - 会计设台账，内审至少每季度检查并报告[24] - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师出具鉴证报告[24] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释和修订[26]

对外投资审议程序 - 六种情况之一且涉及资产总额占比10%以上，对外投资需董事会审议[7] - 六种情况之一且涉及资产总额占比50%以上，对外投资经董事会审议后提交股东会审议[8] - 同类对外投资十二个月内累计计算确定审议程序[9] 部门职责 - 证券投资部门组织对外投资可行性研究与评估[11] - 财务部门负责对外投资财务管理、筹措资金等[12] - 行政部门负责对外投资行政事务管理，审计部门负责审计[12] - 法务部门和外聘法律顾问负责对外投资合规性审查[12] 项目变更与处置 - 对外投资项目实施方案变更需重新审查批准[14] - 对外投资资产处置需决议通过或董事长决定[17] 审计监督 - 审计部门对投资项目审计监督并向董事会报告[19] 制度说明 - 制度中“以上”等含本数，“过”不含[21] - 制度未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[21] - 制度与法律文件抵触时按后者规定执行[21] - 制度解释权属公司董事会，经股东会批准生效[21]