关于仁和药业股份有限公司 第二期员工持股计划的 法律意见书 江西求正沃德律师事务所 江西省南昌市红谷滩区碟子湖大道 555 号时间广场 B 座 7 层 | 一、公司实施本期员工持股计划的主体资格 | 2 | | --- | --- | | 二、本期员工持股计划内容的合法合规性 | 2 | | 三、本期员工持股计划涉及的法定程序 | 5 | | 四、本期员工持股计划回避表决安排的合法合规性 | 6 | | 五、本期员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性 | 7 | | 六、本期员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 | 7 | | 七、本期员工持股计划的信息披露 | 8 | | 八、结论性意见 | 8 | 法律意见书 释义 本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： | 仁和药业/公司 | 指 | 仁和药业股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《员工持股计划（草案） 修订稿》 | 指 | 《仁和药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）修订稿》 | | 本期员工持股计划 | 指 | 仁和药业股份有限公司第二期员工持股计划 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民 ...

员工持股计划合规性 - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[1] - 《第二期员工持股计划（草案）》内容符合规定，不损害股东利益[1] - 员工持股计划制定及内容符合规定，参与人员主体资格合法[1][2] 员工持股计划决策程序 - 员工持股计划关联董事、监事已回避表决，决策程序合法有效[2] - 监事会同意公司实施第二期员工持股计划[2] 员工持股计划意义 - 实施员工持股计划有利于完善激励机制，促进可持续发展[2]

员工持股计划基本信息 - 参与员工总人数不超过110人，董监高12人[8][38] - 资金规模不超过7006.00万元[9] - 股票规模不超过1550.00万股，占总股本1.1072%[9] - 受让回购股票价格为4.52元/股[10][45] - 存续期为36个月，锁定期为12个月[11][53][54] 业绩考核目标 - 2024年营收较2023年增长不低于5.00%或净利润增长不低于10.00%[12][55] - 2025年营收较2023年增长不低于10.00%或净利润增长不低于15.00%[12][55] - 2024 - 2025年平均营收较2023年增长不低于7.5%或平均净利润增长不低于12.5%[12][55] 费用相关 - 假设2024年5月完成过户，应确认总费用预计为3115.50万元[50] - 2024 - 2026年费用摊销分别为1363.03万元、1427.94万元、324.53万元[50] 管理与决策 - 最高权力机构为持有人会议，选举管理委员会监督日常管理[17] - 单独或合计持有1/3以上份额的持有人可提议召开持有人会[61] - 持有人会议应有合计持有1/2以上份额的持有人出席方可举行[61] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[74] 权益与处置 - 持有人按份额享有权益，承担风险[81][82] - 未归属权益处置后以原始出资加年化6%利息与售股金额孰低值返还[89][90] - 终止后45日内完成清算，按份额分配剩余权益[91] 其他规定 - 需经股东大会批准，非关联股东表决权过半数通过[17][104] - 股东大会授权董事会全权办理相关事宜[83] - 存续期届满前2个月，经持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议可延长或提前终止[53][95]

员工持股计划基本信息 - 参与员工总人数不超过110人，董监高12人[8][37] - 资金规模不超过7006.00万元[9] - 股票规模不超过1550.00万股，占公司当前总股本的1.1072%[9] - 受让公司回购股票价格为4.52元/股[10][43] - 存续期为36个月，经50%以上权益持有人同意并经董事会审议通过可延长[11][51][52] - 锁定期为12个月[11][51][52] 业绩考核与解锁条件 - 2024年营业收入较2023年增长不低于5.00%或净利润增长不低于10.00%，解锁份额50%[12][53] - 2025年营业收入较2023年增长不低于10.00%或净利润增长不低于15.00%，解锁份额50%[12][53] - 2024 - 2025年平均营业收入较2023年增长不低于7.5%或平均净利润增长不低于12.5%，可解锁相关份额[12][53] 费用摊销 - 假设2024年5月完成标的股票过户，公司应确认总费用预计为3115.50万元，2024 - 2026年分别摊销1363.03万元、1427.94万元、324.53万元[48] 资金来源与获取方式 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法方式，公司不提供财务资助或担保[41] - 将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等方式获得股票[42] 其他规定 - 公司年度报告、半年度报告公告前30日内不得买卖公司股票[56] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖公司股票[56] - 第二个考核归属期届满后，因公司层面业绩考核不达标未归属权益，按年化6%利息返还持有人[63] - 因员工个人绩效考核不达标未归属权益，按年化6%利息返还持有人[64] - 员工持股计划终止后45日内完成清算，按份额比例分配剩余权益[65] - 存续期内持有人权益除约定情况或经同意外不得转让等处置[60] - 员工持股计划变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[67] - 存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，存续期可提前终止或延长[68] - 公司融资时，员工持股计划是否参与及资金解决方案由管理委员会商议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意方可实施[71] 审批与生效 - 须经公司股东大会批准，方案需经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过[17][77] - 董事会审议通过后的2个交易日内，公告相关决议和计划草案等[77] - 召开股东大会的两个交易日前公告法律意见书[77] - 自上市公司公告标的股票登记至名下之日起生效[80]

股东大会时间 - 2023年度股东大会召开时间为2024年5月24日下午13:00[2] - 股权登记日为2024年5月17日[2] - 会议登记时间为2024年5月20 - 23日工作日9∶00—12∶00、13∶30—15∶30[6] 投票时间 - 深交所交易系统投票时间为2024年5月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月24日9:15至15:00[15] 提案表决 - 1 - 8项提案为普通表决，须二分之一以上通过，7 - 8项关联股东回避表决[6] - 9 - 10项提案为特别表决，须三分之二以上通过[6] 其他信息 - 网络投票代码为360650，投票简称为仁和投票[12] - 登记和授权委托书送达地点为南昌市红谷滩新区相关地址[6] 议案同意情况 - 同意《公司2023年度董事会工作报告的议案》等多项议案[17][18]

员工持股计划情况 - 公司第二期员工持股计划草案依规制订[2] - 不存在禁止实施及损害股东利益情形[2] - 员工自愿参与，主体资格合法有效[3] 实施意义 - 利于完善激励机制，调动员工积极性[3] - 能提高凝聚力和竞争力，建立利益共享机制[3]

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《仁和药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》及《仁和药 业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》。本议案尚需提 交公司 2023 年度股东大会审议。 此议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过。 证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2024-019 仁和药业股份有限公司 第九届董事会第二十次临时会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 仁和药业股份有限公司第九届董事会第二十次临时会议通知于 2024 年 5 月 3 日以直接送达、电子邮件等方式发出，会议于 2024 年 5 月 6 日以通讯方式在 南昌元创国际 18 层公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。董事 长杨潇先生主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经 与会董事认真审议，会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及 其摘要（修订稿）的议案》。 本议案经公司独 ...

会议信息 - 仁和药业第九届监事会第十四次会议于2024年5月6日召开，应到、实到监事均为5人[1] 议案审议 - 会议审议《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》[1] - 因全体监事参与需回避表决，监事会无法形成决议，将议案提交2023年度股东大会审议[2] - 议案表决结果：同意、反对、弃权票均为0票，通过[2]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入12.38亿元，较上年同期减少8.72%[5] - 归属于上市公司股东的净利润1.77亿元，较上年同期减少2.74%[5] - 经营活动产生的现金流量净额1.13亿元，较上年同期增长177.31%[5] - 本报告期末总资产77.46亿元，较上年度末增长4.04%[5] - 2024年第一季度营业总收入12.38亿元，较上期13.56亿元下降8.69%[17] - 营业总成本10.57亿元，较上期10.74亿元下降1.56%[17] - 营业利润2.65亿元，较上期2.96亿元下降10.53%[18] - 净利润2.10亿元，较上期2.19亿元下降4.33%[18] - 归属于母公司所有者的净利润1.77亿元，较上期1.82亿元下降2.74%[18] - 流动负债合计8.82亿元，较上期7.51亿元增长17.42%[17] - 非流动负债合计3900.24万元，较上期3916.87万元下降0.42%[17] - 负债合计9.21亿元，较上期7.90亿元增长16.53%[17] - 所有者权益合计68.25亿元，较上期66.55亿元增长2.54%[17] - 基本每股收益0.1266元，较上期0.1302元下降2.76%[19] 资产项目关键指标变化 - 货币资金期末余额10.82亿元，较期初减少58.61%，主要因购买理财产品[8] - 交易性金融资产期末余额24.58亿元，较期初增长221.45%，主要因购买理财产品[8] - 应收账款期末余额7.30亿元，较期初增长81.47%，主要因商业企业信用销售[8] - 2024年3月31日货币资金期末余额为1082179009.12元，期初余额为2614528883.12元[15] - 交易性金融资产期末余额为2457779977.84元，期初余额为764593455.37元[15] - 资产总计期末余额为7745502353.47元，期初余额为7444681386.84元[16] - 应付票据期末余额为135000000元，期初余额为0元[16] 费用与收益关键指标变化 - 销售费用本报告期为1.74亿元，较上年同期增长19.23%，主要因市场费用及工资增加[8] - 其他收益本报告期为7833.82万元，较上年同期增长1505.70%，主要因收到政府补助增多[8] 现金流量关键指标变化 - 收回投资收到的现金本报告期为19.23亿元，较上年同期增长52.40%，因本期收回理财投资金额增多[8] - 本期出售固定资产产生的现金流入为8480891.40元，较去年增长15179.07%[9] - 投资支付的现金为3470622451.44元，较去年同期增长21.85%[9] - 经营活动现金流入小计2024年Q1为12.2751408044亿美元，2023年同期为11.2961178419亿美元[21] - 经营活动现金流出小计2024年Q1为11.1480967148亿美元，2023年同期为12.753978874亿美元[21] - 经营活动产生的现金流量净额2024年Q1为1.1270440896亿美元，2023年同期为 - 1.4578610321亿美元[21] - 投资活动现金流入小计2024年Q1为19.4736161895亿美元，2023年同期为12.7324047357亿美元[21] - 投资活动现金流出小计2024年Q1为35.4560185515亿美元，2023年同期为29.2494686105亿美元[21] - 投资活动产生的现金流量净额2024年Q1为 - 15.982402362亿美元，2023年同期为 - 16.5170638748亿美元[21] - 筹资活动现金流入小计2024年Q1为30万美元[21] - 筹资活动现金流出小计2024年Q1为571.1404676万美元[21] - 筹资活动产生的现金流量净额2024年Q1为 - 568.1404676万美元[21] - 现金及现金等价物净增加额2024年Q1为 - 15.42349874亿美元，2023年同期为 - 17.9749249069亿美元[21] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为102530，表决权恢复的优先股股东总数为0[9] - 仁和（集团）发展有限公司持股325299386股，持股比例23.24%[9] - 截止2024年3月31日，公司回购专用证券账户持有15500000股，不纳入前十大股东列示[12] - 王采勇通过中信证券客户信用交易担保证券账户持有公司7392815股[14]

证券简称：仁和药业 证券代码：000650 仁和药业股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 二〇二四年四月 1、仁和药业股份有限公司《第二期员工持股计划（草案）》须经公司股东大 会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定 性； 2、有关本次员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方 案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； 3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。若员 工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险； 仁和药业股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 声 明 本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律 责任。 2 仁和药业股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 风险提示 4、本次员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏 观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存 在业绩无法达成的风险； 5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投 资者心理等多种复杂因素 ...