重大信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为重大信息报告义务人[5] 重大事项标准 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[11] - 重大合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元[14] - 关联自然人成交超30万元、关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%为重大关联交易[14] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上为重大诉讼、仲裁事项[15] - 公司营业用主要资产被查封等情况超总资产30%为重大风险事项[17] 关注事项 - 董事、高级管理人员无法正常履职达三个月以上需关注[17] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需关注[21] 报告时间要求 - 日常联系人变动2个工作日内备案登记[6] - 重大事项特定情况合同签署前至少2个工作日报告[26] - 拟提交股东会、董事会审议事项、拟发行债权融资工具最晚不迟于上报总经理办公会审议时报告[26] - 拟签意向书或协议提前5个工作日报告，内容变化等第一时间报告[28] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款第一时间报告[29] 报告形式及其他 - 重大事项报告以书面形式，紧急可先电话后补材料[27] - 董事会或股东会有重大事项决议按季度提交执行情况[28] - 控股股东等重大事项第一时间书面告知公司并配合披露[30] - 有关部门向外部报送含重大信息材料事先告知证券部[32] - 制度未尽依国家规定及《公司章程》执行，“以上”含本数，“超过”不含本数[35][36] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起施行，原制度废止[37]

合规管理办法 - 合规管理办法于2025年12月26日经第十届董事会第六次会议审议通过[1] - 本办法由公司董事会负责解释并自审议批准后发布实施[31][32] 合规管理原则 - 合规管理工作遵循坚持党的领导、全面覆盖、权责清晰、务实高效原则[4][5] 合规管理职责 - 公司党委将合规管理纳入前置研究讨论重大事项清单，定期听取汇报[7] - 董事会审议批准公司合规管理基本制度和年度报告等[8] - 经理层组织制定、实施合规管理体系建设方案并研究决定重大事项[8] 合规管理体系 - 合规管理体系包括基本制度、具体制度或专项指南、操作指引等[13] 部门责任 - 各业务及职能部门承担防范合规风险主体责任，法律事务部承担识别预警等责任，纪检审计承担监督责任[15] 风险防控 - 公司建立并定期更新合规风险数据库，对典型风险及时预警[16] - 公司经营管理行为须经合规审查，定期开展后评估[17] 评价与报告 - 年度合规管理工作情况应纳入经理层年度经营报告[21] - 公司定期开展合规管理体系有效性评价并适时开展专项评价[24] 文化与培训 - 公司将合规管理纳入党组织法治专题学习[24] - 公司加强合规管理人员队伍建设并建立常态化培训机制[24] - 公司积极培育合规文化并加强宣传教育[24] - 公司引导员工践行合规理念并对自身行为合规性负责[25] 信息化建设 - 公司推进合规管理信息化建设并整合相关资料信息[27] - 公司定期梳理业务流程并嵌入合规要求和防控措施[27] - 公司推动合规管理信息系统与其他信息系统互联互通[27] 监督检查 - 公司各部门对合规义务履行情况进行监督检查并整改[29]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响且未公开披露的信息为内幕信息[40] 内幕信息范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[6] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[9] - 营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产30%属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[10] 管理责任 - 董事会负责内幕信息知情人管理，董事长为主要责任人[13] - 证券部协助董事会秘书做好内幕信息管理等工作[13] - 各职能部门、分、子公司负责人为内幕信息知情人管理第一责任人[13] 信息登记与报送 - 内幕信息公开披露前，填写登记表和档案记录知情人信息[14] - 《内幕信息知情人档案》送达不晚于内幕信息公开披露时间[17] - 重大事项公开披露后五个交易日内，报送相关档案和备忘录至深交所[18] 信息保存 - 《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》至少保存十年[20] 违规处理 - 发现内幕交易违规，核实追责并在二日内报送情况及结果至相关机构并披露[26] 保密措施 - 采取措施防止内幕信息知情人违规，强化保密义务和责任[22][23] - 控股股东等决策相关事项采取保密措施[23] 意外处理 - 意外泄露内幕信息，知情人报告董事会秘书，秘书酌情补救并报告深交所[24] 协议要求 - 协议双方承诺不向第三方泄露内幕信息至公司公开披露[41] - 乙方对未披露内幕信息采取防范措施，控制知悉人员范围[41] - 乙方不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种[41] - 若甲方要求，乙方归还内幕信息涉及原件及复印件[42] - 乙方违反协议承担处罚并赔偿公司损失[42] 其他 - 公司简称北方铜业，代码为000737[37] - 进行重大事项制作《重大事项进程备忘录》记载进展情况[18] - 未按制度报备或报备信息差错不完整，视情况处分[27] - 本制度自董事会审议通过生效，原制度废止[29]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[9] - 独立董事连续任职不得超过六年[12] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累计投票制，中小股东表决情况单独计票披露[12] 委员会设置 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 履职要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[27] - 审计委员会每季度至少开会一次，2/3以上成员出席方可举行[24] - 独立董事连续2次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除其职务[19] 资料与报告 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少10年[28] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] 事项审议 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[21] - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[24] 会议相关 - 公司定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议[24] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[22] - 董事会及专门委员会会议提前三日提供资料，保存至少十年[34] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[34] 其他规定 - 公司健全独立董事与中小股东沟通机制[31] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[35] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[35] - 独立董事津贴标准由董事会制订，股东会审议通过并在年报披露[35] - 独立董事不得从公司及其相关方取得其他利益[36][37] - 会计年度结束后，管理层向独立董事汇报经营和重大事项进展[39] - 公司安排独立董事与注册会计师沟通年报[39] - 独立董事关注年报编制信息保密情况[39] - 制度经董事会审议通过生效，原制度废止[42] - 独立董事比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[15]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行132,260,268股，每股7.30元，募资965,499,956.40元，净额951,238,552.60元[4] - 截至2025年12月16日，募集资金专项账户余额480,001,986.04元[8] 项目投入进度 - 年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目投入18,133.47万元，进度27.41%[6] - 补充流动资金项目投入28,965.00万元，进度100%[6] 现金管理 - 公司拟用不超13,000万元闲置募资现金管理，期限12个月[2][9][18] - 投资为不超12个月保本型产品，不得质押[2][10] - 2025年12月26日相关会议审议通过现金管理议案[3][18] - 保荐机构对现金管理事项无异议[19][20]

综合授信 - 公司及控股子公司2026年度拟申请综合授信不超240亿元[2] - 综合授信额度有效期自2025年12月26日起12个月内[3] 审议情况 - 2025年12月26日第十届董事会第六次会议审议通过申请议案[2][4] - 2025年12月26日第十届董事会审计委员会第七次会议审议通过该议案[5]

募资情况 - 公司向特定对象发行132,260,268股，每股7.30元，募资总额965,499,956.40元，净额951,238,552.60元[2] - 截至2025年12月16日，募集资金存放专项账户余额480,001,986.04元[7] 项目进展 - 截至2025年12月16日，年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目累计投入18,133.47万元，进度27.41%[6] - 截至2025年12月16日，补充流动资金项目累计投入28,965.00万元，进度100%[6] - “年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目”调整后2026年12月31日达预定可使用状态[8] 公司能力 - 公司拥有年产4.3万吨金属量的铜矿山和32万吨的阴极铜生产能力[13] 项目延期 - 2025年12月26日相关会议通过募投项目延期至2026年12月31日的议案[17][18] - 公司董事会战略委员会认为项目继续实施必要且可行[18] - 保荐机构认为募投项目延期合规且无异议[19]

募资情况 - 公司向特定对象发行132,260,268股，每股7.30元，募资965,499,956.40元，净额951,238,552.60元[2] 项目投入 - 年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目调整后投资66,158.86万元，累计投入18,133.47万元，进度27.41%[5] - 补充流动资金调整后投资28,965.00万元，累计投入28,965.00万元，进度100.00%[5] 资金使用 - 2024年12月30日使用不超40,000万元闲置募资补流，已归还[6] - 拟用不超35,000万元闲置募资补流，期限不超12个月[7] - 按一年期LPR3.00%算，使用闲置资金一年省财务费约1,050万元[8] 决策审批 - 2025年12月26日董事会、审计委员会审议通过用闲置募资补流议案[10][11] - 保荐机构同意本次使用闲置募资补流[11] 账户协议 - 拟开立募资补流专项账户，授权签《募集资金三方监管协议》[9]

会议信息 - 董事会会议通知2025年12月22日发出，26日通讯召开[1][2] - 应出席董事9人，实际出席9人[3] 议案审议 - 2026年度申请综合授信额度议案通过[5] - 用闲置募集资金补充流动资金议案通过[7] - 用闲置募集资金现金管理议案通过[10] - 募投项目延期议案通过[13] - 制定合规管理办法议案通过[16] - 修订多项工作细则及制度议案通过[17][18]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行132,260,268股，每股7.30元，募资总额965,499,956.40元，净额951,238,552.60元[1] - 公司用130,967,265.14元募集资金置换自筹资金[2][3] 资金使用计划 - 公司拟用不超40,000万元闲置募集资金临时补流，期限不超12个月[3] - 公司拟用不超13,000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[5][17][18] 项目投入进度 - 年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目累计投入18,133.47万元，进度27.41%[3] - 补充流动资金项目累计投入28,965.00万元，进度100.00%[3] 资金账户余额 - 截至2025年12月16日，募集资金专项账户余额480,001,986.04元[3] 决策相关 - 公司董事会、审计委员会2025年12月26日通过现金管理议案[17][18] - 保荐机构对现金管理事项无异议[19]