《北方铜业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》及相关 文件已于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露，敬请广大投资 者注意查阅。 特此公告。 北方铜业股份有限公司董事会 2024 年 12 月 28 日 1 证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-59 北方铜业股份有限公司 关于向特定对象发行股票发行情况报告书披露的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发行股票项目发行 承销总结及相关文件已在深圳证券交易所备案通过，公司将依据相关规定尽快办 理本次发行新增股份的登记托管事宜。 ...

北京市金杜律师事务所 关于北方铜业股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性 | 一、本次发行的批准和授权 | 4 | | --- | --- | | （一）发行人的内部批准与授权 | 4 | | （二）有权国资监管单位的批准 | 6 | | （三）深圳证券交易所的审核同意 | 6 | | （四）中国证监会的核准 | 6 | | 二、本次发行的发行过程和发行结果 | 7 | | （一）本次发行的询价对象 | 7 | | （二）本次发行的询价结果 | 8 | | 1. 首轮申购情况 | 9 | | 2. 追加认购情况 | 9 | | （三）本次发行的定价和配售对象的确定 | 10 | | （四）本次发行的缴款及验资 | 12 | | 三、本次发行对象的合规性 | 13 | | （一）投资者适当性核查 | 13 | | （二）认购对象的私募基金登记备案情况 | 14 | | 2. 无需履行登记备案情况 | 15 | | （三）认购对象的关联关系核查 | 15 | 致：北方铜业股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称"本所"）接受北方铜业股份有限公司 （以下简称"北方铜业、发行人或公司"）委托，担 ...

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-58 北方铜业股份有限公司 关于签订募集资金专户三方监管协议的公告 | 北方铜业股份有限公司 | 招商银行股份有限公司太原晋阳街支行 | 029900161310008 | | --- | --- | --- | | 山西北铜新材料科技有限公司 | 中国银行股份有限公司垣曲支行 | 141773868712 | 三、《募集资金三方监管协议》的主要内容 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北方铜业股份有限公司向特定对象 发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕323 号）同意注册，公司向特定对象发行 人民币普通股股票 132,260,268 股（每股面值 1 元），每股发行价人民币 7.30 元，募 集资金总额为 965,499,956.40 元，扣除不含税的总发行费用人民币 14,261,403.80 元， 募集资金净额为人民币 951,238,552.60 元。 上述募集资金已于 2024 年 12 月 23 日划至公司 ...

股东大会信息 - 2024年12月27日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[2] - 973人参会，代表1,164,974,422股，占比65.7266%[3] 议案表决情况 - 《关于聘任会计师事务所的议案》同意1,163,470,722股，占比99.8709％[5] - 《关于开展商品期货套期保值业务的议案》同意1,162,179,922股，占比99.7601％[5]

股东大会概况 - 公司于2024年12月27日召开2024年第三次临时股东大会[1] - 出席股东大会股东共973人，代表股份1,164,974,422股，占比65.7266%[8] 议案表决情况 - 《关于聘任会计师事务所的议案》同意1,163,470,722股，占比99.8709%[13] - 商品期货套期保值业务议案同意1162179922股，占比99.7601%[14] 中小投资者表决情况 - 中小投资者对聘任议案同意192,509,360股，占比99.2249%[13] - 中小投资者对套保议案同意191218560股，占比98.5596%[14] 会议合规情况 - 股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[15][16]

股份相关 - 本次解除限售股份数量为1,045,993,195股，占公司总股本59.0138%[1][15] - 本次申请解除股份限售的股东共4名[2][16] - 本次解除限售股份的上市流通日为2024年12月24日[3][14] - 2021年公司发行1,142,527,336股股份购买相关资产，核准募集配套资金不超过50,000万元[4] - 本次股份发行后，公司总股本由548,760,000股增至1,691,287,336股[5] - 2021年12月公司新增股份81,168,831股，总股本由1,691,287,336股增至1,772,456,167股[6] - 截至公告披露日，公司总股本为1,772,456,167股，未解除限售股份数量为1,045,993,195股[6] - 中条山集团持有限售股829,972,894股，占公司总股本46.83%[17] - 三晋国投、晋创投资、潞安投资分别持有限售股72,006,767股，各占公司总股本4.06%[17] - 本次变动前，限售条件流通股/非流通股数量为1,046,180,170股，占比59.02%[19] - 本次变动后，限售条件流通股/非流通股数量为186,975股，占比0.01%[19] - 本次变动前，无限售条件流通股数量为726,275,997股，占比40.98%[19] - 本次变动后，无限售条件流通股数量为1,772,269,192股，占比99.99%[19] 业绩承诺 - 山西北铜2021 - 2023年度业绩承诺金额分别为333,465,140.75元、373,005,665.94元、382,612,904.34元[8] - 山西北铜2021 - 2023年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,227,309,460.75元，累计完成率204.51%[8] - 若交易未在2021年完成，2024年度业绩承诺金额不低于402,255,795.59元，业绩承诺期内合计不低于1,491,339,506.62元[8] 交易相关 - 交易中股份不足补偿部分由中条山集团现金补偿[9] - 交易完成后上市公司原有业务全部置出，山西北铜成全资子公司，主营变为铜金属开采等[10] - 交易完成后上市公司控股股东变为中条山集团，间接控股股东变为山西云时代及山西省国有资本运营公司，实控人仍为山西省国资委[10] 资源与业务 - 胡家峪矿业为中条山集团全资子公司，持有胡家峪铜矿采矿权证，对应储量基本开采完，仅余少量未开采[10] - 中条山集团持有胡家峪铜矿外围详查探矿权，尚未转为采矿权[10] - 胡家峪矿业开采加工后的铜精矿仅销售给山西北铜，不对外销售[10] - 中条山集团直接及间接合计持有篦子沟矿业100%股权，其铜精矿仅售给山西北铜[11] - 山西北铜于2020年12月取得变更生产规模后的采矿权证，报告期内无超证载规模开采受罚情况[13] 承诺事项 - 企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，质押时书面告知质权人潜在业绩补偿义务[4] - 自交易实施完毕至业绩承诺补偿义务履行完毕前，不对新发行股份质押[5] - 企业为重组提供的信息真实、准确、完整和及时，承担法律责任[6] - 企业为重组出具的说明及确认真实、准确、完整[6] - 企业向上市公司及中介机构提供的资料真实、准确、完整[6] - 企业将继续及时提供重组信息，保证信息真实、准确、完整[6] - 重组申报文件引用企业文件内容经审阅，无虚假记载等问题[6] - 如信息涉嫌问题被调查，未出结论前不转让股份并申请锁定[6] - 标的公司注册资本实缴到位，企业拥有标的公司股权有效权益[7] - 中条山集团承诺胡家峪矿业目前及今后开采加工后的铜精矿仅以公允价格向山西北铜销售，不参与市场竞争[10] - 中条山集团承诺维护上市公司独立性，保证人员、资产、业务、财务、机构独立[10] - 中条山集团承诺上市公司高级管理人员及财务人员不在其及控制企业担任除董事、监事外职务，不领薪水[10] - 中条山集团承诺不干预上市公司资产管理，不违规占用其资金、资产[10] - 中条山集团承诺上市公司独立开展经营活动，有面向市场持续经营能力[10] - 中条山集团取得胡家峪铜矿外围采矿权后24个月内，向上市公司转让胡家峪矿业部分或全部股权及采矿权[11] - 自上市公司股东大会审议通过收购侯马北铜事项决议起6个月内，中条山集团转让侯马北铜全部股权[11] - 中国证监会受理本次交易申报材料前，中条山集团解决对山西北铜的非经营性资金占用问题[12] - 若山西北铜因超证载规模开采被处罚，中条山集团足额赔偿或补偿损失[13] - 中条山集团承诺减少与上市公司及其子公司的关联交易，规范交易并履行审批和披露程序[10] - 中条山集团承诺不越权干预公司经营，不动用公司资产从事无关活动[11] - 本次交易完成后，中条山集团杜绝非经营性占用上市公司资金[12] - 若违反承诺，中条山集团承担相应赔偿责任和法律后果[10][11][12]

股份发行与上市 - 2021年10月18日公司获核准向多方发行股份购买资产[1] - 2021年12月16日新增股票在深交所上市，性质为限售流通股[2][3] - 2021年12月公司募集配套资金新增股份81,168,831股，总股本增至1,772,456,167股[5] 股份锁定期 - 交易对方承诺取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[4] 业绩承诺 - 业绩补偿义务人承诺山西北铜2021 - 2023年度扣非后归母净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元、382,612,904.34元，累计不低于1,089,083,711.03元[3] - 若交易未能在2021年完成，业绩承诺期延长至2024年，2024年不低于402,255,795.59元，累计不低于1,491,339,506.62元[3] - 业绩承诺期内累计完成率为204.51%[3] 公司变更 - 2022年2月24日公司名称变更为“北方铜业（山西）股份有限公司”[6] - 2022年8月20日公司名称变更为“北方铜业股份有限公司”[6] 业务与股权 - 交易完成后上市公司原有业务全部置出，山西北铜成全资子公司，主营业务变更为铜金属开采等[10] - 交易完成后上市公司控股股东变更为本公司，间接控股股东变为山西云时代技术有限公司及山西省国有资本运营有限公司，实控人仍为山西省国资委[10] 矿业相关 - 胡家峪铜矿采矿权对应储量基本开采完毕，仅剩余少量铜矿石未开采[10] - 篦子沟矿业铜矿采矿权对应的储量基本开采完毕，仅剩少量矿石和残矿[11] 股份流通 - 本次限售股上市流通数量为1,045,993,195股，上市流通日期为2024年12月24日[13] - 本次限售股份上市流通前，有限售条件的流通股股数为1,046,180,170股，占比59.02%[15] - 本次限售股份上市流通后，有限售条件的流通股股数为186,975股，占比0.01%[15]

核心观点 - 本周A股限售股解禁规模环比上升，解禁市值达477.62亿元，涉及47家公司，其中北方铜业、国轩高科和禾迈股份为解禁市值前三的公司[1] 解禁规模 - 本周共有47家公司限售股解禁，解禁数量30.49亿股，解禁市值477.62亿元[1] - 解禁市值超过10亿元的公司有11家，前三分别为北方铜业、国轩高科和禾迈股份[1] - 解禁数量超过1亿股的公司共6家，前三分别为北方铜业、*ST京蓝和国轩高科[2] 北方铜业 - 北方铜业本周有10.46亿股定增限售股上市流通，占总股本比例59.01%，解禁市值91.63亿元，解禁收益率为215%[3] - 北方铜业三年前定增发行价为2.78元/股，最新收盘价8.76元/股，相关股东账面浮盈超过60亿元[3] - 北方铜业控股股东持有解禁股份的79.35%，目前未有减持计划[3] - 北方铜业前三季度实现营业收入181.76亿元，同比增长160.50%，净利润5.47亿元，同比增长5.18%[4] - 北方铜业计划定增募资10亿元，用于年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目[4] 国轩高科 - 国轩高科本周有3.84亿股定增限售股解禁，占总股本比例21.32%，解禁市值85.32亿元，解禁收益率为17.69%[6][7] - 国轩高科解禁股东为战略投资者大众中国，暂未披露减持计划，解禁筹码集中，压力有限[7] - 国轩高科今年前三季度归母净利润4.12亿元，同比增长超40%[7] - 国轩高科计划投资不超过12.34亿欧元建设斯洛伐克新能源电池生产基地，覆盖欧盟市场[8] 禾迈股份 - 禾迈股份本周迎来上市三年期的首发限售股解禁，发行价557.80元/股，最新收盘价119.10元/股，后复权价384.34元/股，较发行价折价约三成[9] - 禾迈股份前三季度归母净利润降幅超过40%[9] 其他公司 - 本周解禁数量占总股本比例超过50%的公司有5家，分别为汇隆活塞、北方铜业、物产环能和灵鸽科技[10] - 解禁数量是解禁前流通股一倍以上的公司共计有9家，包括安培龙、华研精机、索宝蛋白和西高院[10] 解禁类型 - 本周解禁股份类型以股权激励限售股份和首发原股东限售股解禁为主，其中首发原股东限售股份有17家，定向增发机构配售股份7家，股权激励限售股份10家[11] - 定增限售股解禁公司中，北方铜业股东收益较高，长江通信定增股东收益率也高达113%，金圆股份定增限售股解禁股东账面浮亏23.63%[11]

会议信息 - 北方铜业第九届监事会第二十四次会议于2024年12月2日发通知，12月5日通讯表决召开[1] - 会议应到、实到监事均为3人[1] 议案情况 - 聘任立信会计师事务所为2024年度审计机构议案获监事会通过，尚需股东大会审议[2][3]

套期保值业务规则 - 保证金不超70000万元，额度内可循环使用[3][4] - 交易限于上海期货交易所场内，期限12个月，用自有资金[3] - 交易品种为铜、黄金、白银期货合约[4] - 保值数量不超实物量90%，任意时点不超比例上限[4] - 合约期限不超12个月，以保证金方式担保[4] 风险与应对 - 存在价格波动等多种风险[6] - 业务与经营匹配，控资金规模，加强内控[7] - 按会计准则执行会计处理[8] - 制定管理制度，加强内控规范操作[8][9] 业务意义 - 开展套期保值业务可规避经营风险，利于生产经营[10][11]