会议信息 - 2024年5月22日14:30召开现场会议，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[2] 股东情况 - 参加股东大会股东及代理人16人，代表1163724139股，占比65.6560%[3] - 中小股东及代理人14人，代表192780477股，占比10.8765%[4] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案同意股数1091709472股，占比93.8117%[5][6][7][8][9]

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [3] 报告的核心观点 - 2023年公司实现营业收入93.2亿元，同比-12.7%；归母净利润6.2亿元，同比+11.6% [1] - 2024年一季度公司实现营业收入55.1亿元，同比+112.8%，环比+135.0%；归母净利润2.4亿元，同比+23.0%，环比+138.4% [1][2] - 2023年公司矿产铜产量4.32万吨，同比+6.1%；阴极铜产量13.44万吨，同比-5.7%；硫酸产量55万吨，同比+4.5%；金锭2.2吨，同比+7.7%；银锭26.3吨，同比-13.0% [2] - 2023年公司全年铜均价6.84万元/吨，同比+1.3%；铜精矿现货TC均价84.5美元/吨，同比+8.4%；硫酸均价237.0元/吨，同比-58.0% [2] - 公司正在积极推进铜矿峪矿现有采矿权底部80米标高以下深部资源勘探，有望增加3亿吨铜矿石储备 [2] - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为11.5/12.9/13.7亿元 [3] 财务数据总结 - 2023年公司实现营业收入9,323百万元，同比-12.7%；归母净利润619百万元，同比+1.4% [2][5] - 2024年预计公司营业收入25,412百万元，同比+172.6%；归母净利润1,153百万元，同比+86.3% [5] - 2025年预计公司营业收入32,744百万元，同比+28.9%；归母净利润1,287百万元，同比+10.3% [5] - 2026年预计公司营业收入33,648百万元，同比+2.8%；归母净利润1,372百万元，同比+6.6% [5] - 公司资产负债率2023年为68.1%，2024年预计为75.3%，2025年预计为77.8%，2026年预计为73.4% [5] - 公司2023年ROE为12.7%，2024年预计为19.7%，2025年预计为17.8%，2026年预计为16.0% [5]

公司概况 - 北方铜业股份有限公司是一家上市公司,证券代码为000737,证券简称为"北方铜业" [1] - 公司将参加由中国证券监督管理委员会山西监管局、山西省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的"山西辖区上市公司2024年投资者网上集体接待日暨年报业绩说明会" [1] 活动安排 - 本次活动将采用网络远程的方式举行,投资者可通过"全景路演"网站、微信公众号"全景财经"或全景路演APP参与互动交流 [1] - 活动时间为2024年5月20日(周一)15:00-17:00 [1] - 公司董事会秘书杨云涛先生、财务总监薛永红先生、证券事务代表马雪丽女士将在线就公司2023年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划和可持续发展等投资者关心的问题,与投资者进行沟通与交流 [1] 投资者关注重点 - 公司2023年度业绩 [1] - 公司治理 [1] - 发展战略 [1] - 经营状况 [1] - 融资计划 [1] - 可持续发展 [1]

财报披露 - 公司于2024年4月26日披露2023年年报及2024年一季报[1] 业绩说明会 - 2024年5月14日15:00 - 17:00举办，地点为上海证券报·中国证券网[1][2] - 方式为网络文字互动，董事长等参加，人员或调整[2] 投资者参与 - 2024年5月14日可登录指定网站互动，13日17:00前可提问[2][3] 联系信息 - 联系部门为证券部，电话0359 - 6031211，邮箱ztsjtssb@163.com[6]

重大资产重组 - 中德证券担任北方铜业本次交易独立财务顾问[5] - 2021年1月21日、6月28日和11月5日分别签署重大资产重组相关协议[10] - 2021年10月19日收到证监会批复，核准重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项[12] - 重大资产置换中，置出资产评估值和交易价均为95,677.40万元，置入资产评估值和交易价均为438,300.00万元[13][14] 发行股份及募集资金 - 发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%[15][24] - 募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%[16] - 募集配套资金用于支付现金对价25,000万元、中介机构费用及相关税费6,000万元、偿还标的公司银行借款19,000万元[17] - 本次发行股份数量为1,142,527,336股，股份对价为317,622.60万元，现金对价为25,000万元[25] - 公司获核准发行股份募集配套资金不超过5亿元，向9名投资者发行股份81168831股[49] - 本次发行募集资金总额499999998.96元，扣除费用后实际净额484519245.65元[50] 资产交割 - 2021年10月27日，北方铜业100%股权过户至上市公司名下[40] - 置出资产为2020年8月31日上市公司全部资产和负债，2021年11月12日完成交割[41][43] - 2021年11月12日，运城南风完成股东变更工商登记，置出资产归集主体100%股权变更至中条山集团名下[44] - 2021年11月12日，南风化工与相关方签署《资产交割确认书》，置出资产权利义务等已实质性转移[46] 业绩承诺 - 标的公司2021 - 2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元和382,612,904.34元，业绩承诺期内合计不低于1,089,083,711.03元[66] - 2023年度扣非归母净利润承诺金额3.83亿元，实现金额6.94亿元，完成率181.42%[79] - 2022年度扣非归母净利润承诺金额3.73亿元，实现金额6.21亿元，完成率166.52%[79] - 2021年度扣非归母净利润承诺金额3.33亿元，实现金额9.12亿元，完成率273.51%[79] - 三年累计扣非归母净利润承诺金额10.89亿元，实现金额22.27亿元，完成率204.51%[79] 公司现状及未来展望 - 2023年末总资产152.59亿元、净资产48.74亿元，资产负债率68.06%，同比增长22.68%[82] - 2023年全年实现营业收入93.23亿元，同比下降13.55亿元，降幅12.69%[82] - 2023年实现利润总额8.23亿元，归属于母公司的净利润6.19亿元[82] - 2023年生产阴极铜13.44万吨，生产金锭2221千克，生产白银26.39吨，生产硫酸55.07万吨[82] - 2023年公司完成侯马北铜收购工作，其主要项目处于试生产阶段[82] - 侯马北铜正在开展年处理150万吨铜精矿综合回收项目，尚处在建未投产[60] - 公司承诺侯马北铜项目建成投产后24个月内转让部分或全部股权[60] - 公司承诺取得胡家峪铜矿外围采矿权后24个月内转让部分或全部股权及采矿权[61] - 公司及控制企业将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易[62]

内部控制评价 - 公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行评价[1] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[7] 财务报告内控标准 - 重大缺陷定量标准：错报≥利润总额的5%、资产总额的1%等[10] - 重要缺陷定量标准：利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%等[10] - 一般缺陷定量标准：错报＜利润总额的3%等[10] 非财务报告内控标准 - 重大缺陷直接财产损失标准为500万元（含）以上[14] - 重要缺陷直接财产损失标准为50万元（含） - 500万元[14] - 一般缺陷直接财产损失标准为50万元以下[15] 内控结果 - 报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大和重要缺陷[18][19] - 公司无其他内部控制相关重大事项说明[20]

公司治理 - 2023年独立董事应参加董事会9次，现场1次通讯8次，出席股东大会5次[4] - 2023年11月制定《独立董事专门会议工作细则》，年末未召开[5] 委员会会议 - 2023年董事会审计委员会召开4次会议，独立董事均出席[6] - 2023年董事会提名委员会召开1次会议，审查高管任职资格[7] 合规情况 - 2023年审议关联交易议案合规，不影响独立性[12] - 截至2023年末无对外担保和资金占用情况[13] 其他事项 - 2023年变更控股股东承诺事项合规，利于股东利益[14] - 2023年按时披露定期报告，程序合规数据准确[16] - 聘用大华会计师事务所为2023年度审计机构[18] - 2023年11月聘任高管程序合法规范[19] - 审核认为董监高2023年度薪酬符合实际[20] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职献策[25]

业绩总结 - 2021 - 2023年扣非归母净利润承诺分别不低于3.33亿、3.73亿、3.83亿元，合计不低于10.89亿元[13] - 若2021年重组未完成，业绩承诺期延至2024年，合计不低于14.91亿元[14] - 2023年扣非承诺3.83亿，实现6.94亿，完成率181.42%[16] - 2023年合并净利润7.05亿，归母净利润7.05亿，非经常性损益1105.54万元[16] 市场扩张和并购 - 2021年10月18日公司收到重大资产重组批复，10月27日工商登记变更完成[12]

业绩总结 - 2023年度以总股本1,772,456,167股为基数，每10股派现金股利1元，共分配177,245,616.70元[16][17] 议案审议 - 2023年度经审计财务报告等多项议案均全票通过审议[5][7][10][11][12][14][18][20]

业务概况 - 拟开展货币类金融衍生套期保值业务，总额度不超25亿美元[1][4][7] - 业务包括远期结/购汇等多种类型[1][5][8] 业务安排 - 期限自股东大会通过起十二个月内，额度有效期一年[8][10] - 资金来源为自有资金，主体是公司及其子公司[6][11] 交易相关 - 对手为有资格且资信强的金融机构，合约原则不超12个月[8][9] 披露规则 - 损益及浮动亏损达净利润10%且超1000万时及时披露[16] 审议情况 - 4月24日董事会通过议案，尚需股东大会审议[1][12]