中国国际金融股份有限公司 关于中水集团远洋股份有限公司 重大资产购买之业绩承诺实现及 业绩承诺期限届满减值测试情况的核查意见 （二）采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格 本次交易采取收益法评估的相关资产及其评估结果、交易价格如下： （三）承诺收益额 经各方确认，业绩承诺资产在 2023 年、2024 年、2025 年期间各年度承诺的 指标及金额如下所示： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）作 为中水集团远洋股份有限公司（以下简称"中水渔业"、"上市公司"或"公司"） 重大资产购买暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范性 文件的要求，对中水渔业本次重大资产购买（以下简称"本次交易"）之业绩承 诺实现及业绩承诺期限届满减值测试情况进行了核查，并发表如下核查意见。 一、本次交易概述 公司以支付现金的方式向中国水产有限公司（以下简称"中水公司"）购买 其持有的中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称"中渔环球"）51%股权， 向中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司购买其分别持 ...

天健审〔2026〕1598 号 中水集团远洋股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中水集团远洋股份有限公司（以下简称中水渔业公司）财务报表， 包括 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关 财务报表附注。 目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—5 | 页 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 6—13 | 页 | | | | | （一）合并资产负债表…………………………………………… 第 | 页 | 6 | | | | （二）母公司资产负债表………………………………………… 第 | 页 | 7 | | | | （三）合并利润表………………………………………………… 第 | 页 | | 8 | | | （四）母公司利润表……………………………………………… 第 | | 9 | | 页 | | （五）合并现金流量表………………………………………… ...

中信证券股份有限公司 关于中水集团远洋股份有限公司 2025年度募集资金存放与实际使用情况的核查 意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）作为中水集团远 洋股份有限公司（以下简称"中水渔业"、 "公司"）非公开发行股票（以下简称"本 次发行"）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资 金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司信息披 露指引第 6 号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，对中水渔业 2025 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 30 日下发的《关于核准中水 集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668 号）核准， 公司获准非公开发行不超过 5,860 万股新股。公司实际非公开发行人民币普通股 （A 股）股票 46,403,712 股，发行价为每股 8.62 元，募集资金总额为人民币 399,999,997.44 元， ...

三、资质证书复印件……………………………………………… 第 8—11 页 募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告 天健审〔2026〕1883 号 中水集团远洋股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的中水集团远洋股份有限公司（以下简称中水渔业公司）管 理层编制的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 目 录 一、募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告…第 3—7 页 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供中水渔业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为中水渔业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 中水渔业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）和《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》（深 证上〔2025〕480 号）的规定编制《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情 况的专项报告》，并保证其 ...

目 录 | | | 二、资质证书复印件……………………………………………第 3—6 页 内部控制审计报告 天健审〔2026〕1880 号 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，中水渔业公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 中水集团远洋股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了中水集团远洋股份有限公司（以下简称中水渔业公司）2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中水 渔业公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内 ...

中水集团远洋股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 （顾科） 本人作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称"中水 渔业"或"公司"）的独立董事，严格按照《公司法》《深 圳证券交易所股票上市交易规则》《公司章程》以及独立董 事相关规章制度的规定和要求，在 2025 年度履职期内，按时 出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，积极履行职 责；在审议公司重大事项时，充分发挥自身专业特长，本着 客观、独立、公正的原则发表独立意见，为公司的健康发展 建言献策，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。 现将 2025 年度本人履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 顾科，保荐代表人，中国注册会计师，持有上海证券交 易所独立董事资格证书。现任栖港投资创始合伙人，专注于 科技行业直接股权投资，北京国环莱茵环保科技股份有限公 司独立董事。2021 年 9 月起任中水渔业独立董事至今。 作为公司的独立董事，本人未在公司及其关联企业担任 除独立董事以外的其他任何职务。经自查，符合《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等相关法律法规中 对独立董事独立性的 ...

中水集团远洋股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 2 月 10 日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提名第九届董事会 非独立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名陈章瑞先生为公司第九 届董事会非独立董事候选人。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于提名第九届董事会非独立董事候选 人的公告》（公告编号：2026-007）。 公司于 2026 年 3 月 25 日召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过 上述议案，同意选举陈章瑞先生为公司第九届董事会非独立董事。任期自 股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。 本次变更后，公司第九届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工 代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2026-015 中水集团远洋股份有限公司 关于完成变更非独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 中水集团远洋股份有限公司董事会 2026 年 3 月 25 日 ...

证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2026-014 中水集团远洋股份有限公司 2026 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.本次股东会召开期间不存在增加、变更或否决议案的情形； 2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 2.现场会议召开地点：北京市丰台区总部基地中国水产有限公司大楼11 层会议室。 1 3.会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 4.会议召集人：公司董事会。 一、会议召开和出席情况 （一）股东会召开情况 1.会议召开时间 现场会议召开日期和时间：2026年3月25日（星期三）14:00。 网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年3月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年3 月25日9:15-15:00期间的任意时间。 5.会议主持人：董事长叶少华先生。 本次股东会的召集、召开和表决程序符合《公司法 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中水集团远洋股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二六年三月 中水渔业 2026 年第二次临时股东会 嘉源·法律意见书 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 北京市嘉源律师事务所 关于中水集团远洋股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的 法律意见书 嘉源(2026)-04-135 致：中水集团远洋股份有限公司 北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）接受中水集团远洋股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等现行有效 的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称"法律法规"）以及《中水 集团远洋股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，指派本 所律师对公司 2026 年第二次临时股东会（以下简称"本次股东会"）进行见证， 并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指 ...

证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2026-013 中水集团远洋股份有限公司 关于公司董事离任的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事离任情况 中水集团远洋股份有限公司董事会 2026 年 3 月 18 日 中水集团远洋股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2026 年 3 月 18 日收到董事李学林先生的辞职报告，李学林先生因退休， 申请辞去公司董事职务。辞职后，李学林先生将不再担任公司的任何 职务。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规相关规定，李 学林先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响 公司董事会的正常运行，不会影响公司的正常生产经营，其辞职报告 自送达公司董事会之日起生效。截至本公告披露日，李学林先生未持 有公司股份，不存在应当履行但未履行的承诺事项。公司董事会对李 学林先生任职董事期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！ 为确保公司董事会正常运行，在公司股东会选举产生新任董事之 前，李学林先生将依据相关法律法规和《 ...