关于 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓 越时代广场（二期）北座 二〇二四年十月 中信证券股份有限公司 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）接受天音通信控股股份有限 公司（以下简称"天音控股"、"发行人"或"公司"）的委托，担任其 2023 年 度向特定对象发行 A股股票的保荐人。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件 真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（修订稿）》中的含义相同。 3-3-1 | 声 明 1 | | --- | | 目 录 2 | | 第一节 发行人基本情况 4 ...

证券代码：000829 证券简称：天音控股 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓 越时代广场（二期）北座 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公 司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担 证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性 判断、确认、批准或注册，本募集说明书所述本次发行相关事项的生效和完成 尚需取得深圳证券交易所的审核同意意见及中国证监会注册批复文件。 1-1-1 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 重大事项提示 公司特别提示投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说 明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 二零二四年十月 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准 确、完整，不存在虚假 ...

天音通信控股股份有限公司 2023 年财务报表审计报告 CAC 证审字[2024] 0092 号 中审华会计师事务所 (特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫" - 6_1_- 6_-1 - 比·8_6_1_- 比·8_0_1_1. 上一篇： 您可能用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mot.gov.cn） - 进行在线 -- 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 目 录 | 目 录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-6 | | 已审财务报表 ι ( | | | 合并资产负债表 | 7-8 | | 合并利润表 | 9 | | 合并现金流量表 | 10 | | 合并股东权益变动表 | 11-12 | | 母公司资产负债表 | 13-14 | | 母公司利润表 | 15 | | 母公司现金流量表 | 16 | | 母公司股东权益变动表 | 17-18 | | l 财务报表附注 | 19-140 | 6-1-2 审计报告 CAC证审字[2024]0092号 天音通信控股股份有限公司全体股 ...

北 京 大 成 律 师 事 务 所 关 于 天 音 通 信 控 股 股 份 有 限 公 司 2023 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 的 补充法律意见书（二） （修订版） 大成证字[2023]第 239-9 号 北 京 大 成 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 | 一、本次发行方案 5 | | --- | | 二、本次发行发行人的主体资格 5 | | 三、本次发行的授权与批准 5 | | 四、本次发行的实质条件 6 | | 五、发行人的独立性 8 | | 六、发行人的股东及实际控制人 8 | | 七、发行人的股本及演变 13 | | 八、发行人的业务 13 | | 九、发行人的关联交易 ...

股权结构 - 截至2024年6月30日，公司总股本为1,025,100,438股，深投控持股19.03%，天富锦持股9.80%，深投控表决权比例为28.83%，为控股股东[21] - 截至2024年6月30日，深圳市国资委为公司实际控制人[27] - 截至2024年6月30日，中信证券持有公司股票占比0.34%[36] 业绩情况 - 2024年1 - 6月营业收入5105154.08万元，2023年度为9482484.85万元[33] - 最近三年及一期，公司营业收入分别为710.00亿元、764.27亿元、948.25亿元和510.52亿元[82] - 最近三年及一期，通信业务板块收入分别为649.23亿元、658.59亿元、759.57亿元和367.85亿元，占比分别为91.44%、86.17%、80.10%和72.05%[82] - 最近三年及一期公司净利润分别为19720.31万元、12254.20万元、10324.85万元和1734.92万元[87] - 最近三年及一期公司综合毛利率分别为3.32%、3.55%、2.82%和2.53%[95] 用户数据 - 公司零售电商业务已服务超千万用户[118] - 公司通信产品销售业务服务超2万家客户，触达超8万家门店[122] 未来展望 - 本次募集资金投资项目实施将扩大公司业务规模，落实发展战略，优化业务布局[133] - 项目完成投产，公司主营业务收入与净利润将提升，盈利能力和抗风险能力增强[133] - 向特定对象发行A股股票后，公司总资产、净资产规模将增加，财务结构更合理[133] 发行情况 - 本次发行拟发行股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过307,530,131股（含）[78] - 本次发行对象不超过35名（含），包括控股股东深投控等[71] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于每股净资产[73] - 深投控认购股份18个月内不得转让，其余发行对象6个月内不得转让[75] - 本次发行方案需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，存在审批风险[107] - 本次发行可能因多种因素导致募集资金无法全额募足[108] 业务布局 - 公司子公司深圳穗彩彩票业务覆盖国内28个省市自治区及多个海外市场[121] - 公司在国内通信产品销售市场构建25家分公司、超100个办事处、近500个网格化渠道[122] - 公司通信产品销售业务覆盖全国330多个地市、2400多个县城[122] - 掌信彩通及其下属子公司为全国二十余个省份的福彩客户提供产品与服务[125] - 上海能良与八大京仓、十三大菜鸟仓、欧瑞特供应链合作[129] - 上海能良与顺丰、德邦、跨越、EMS等展开深入合作[129] 风险提示 - 募投项目若出现意外可能导致工期延长，实施进度低于预期[97] - 募投项目面临市场、政策、研发等不确定因素，可能无法实现预期效益[98] - 天音营销网络建设和天音易修哥连锁经营项目涉及租赁募投用地，若无法满足条件将影响项目实施[101] - 天富锦被起诉、申请破产清算，可能导致公司控制权不稳定和核心人员变更[102]

中信证券股份有限公司 关于 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓 越时代广场（二期）北座 二〇二四年十月 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）接受天音通信控股股份有限 公司（以下简称"天音控股"、"发行人"或"公司"）的委托，担任其 2023 年 度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件 真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中的含义相同。 3-3-1 | 声 明 1 | | --- | | 目 录 2 | | 第一节 发行人基本情况 ...

北 京 大 成 律 师 事 务 所 关 于 天 音 通 信 控 股 股 份 有 限 公 司 2023 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 的 补充法律意见书（ 三） 大成证字[2023]第 239-14 号 北 京 大 成 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 | 问题 1 4 | | --- | | 问题 2 27 | | 问题 3 46 | dentons.cn 北京大成律师事务所 关于天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（三） 大成证字[2023]第 239-14 号 致：天音通信控股股份有限公司 本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所， ...

股票简称：天音控股 证券代码：000829 上市地点：深圳证券交易所 关于天音通信控股股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 之 回复报告（修订稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二四年十月 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 11 月 30 日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120171 号，以下简称"《审 核问询函》"）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称"天音通信"、 "发行人"或"公司"）与中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保 荐人"或"本保荐人"）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申 报会计师"）和北京大成律师事务所（以下简称"发行人律师"）等相关方已就 审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补 充，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中相同。 | 二、本回复报告中的字体代表以下含义： ...

业绩总结 - 2021 - 2023年公司营业收入复合增长率为15.57%，预计2024 - 2026年每年增长率相同[30] - 2024 - 2026年公司营业收入分别为10,958,907.74、12,665,209.68、14,637,182.82；净利润率均为0.17%[44] - 报告期各期公司扣非归母净利润分别为19,124.29万元、10,942.50万元、1,739.45万元和215.53万元，整体呈下降态势[58] 资金状况 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过25亿元，用于7个项目及补充流动资金和偿还银行贷款[5] - 2024 - 2026年公司资金缺口为844,986.45万元[29] - 截至2023年12月31日，公司有息负债余额合计为1,041,869.43万元，预计2024 - 2026年还款合计962,752.23万元[44][46] 项目情况 - 项目一总投资7亿元，拟用募集资金4.69亿元，境内项目预计内部收益率28.98%，静态投资回收期5.84年[5] - 项目三总投资4.90亿元，拟用募集资金3.44亿元，预计内部收益率16.00%，静态投资回收期6.85年[5] - 项目四总投资2.67亿元，拟用募集资金1.48亿元，预计内部收益率25.41%，静态投资回收期6.23年，拟开设40家新能源汽车销售网点[5] 业务数据 - 报告期内通信产品分销业务和零售电商业务收入占比合计分别为99.08%、99.20%、99.35%和99.39%[69] - 2024年1 - 6月发行人营业收入为5105154.08万元，销售毛利率为2.53%[75] - 2024年6月末通信产品期末存货余额32.70亿元，在手订单1.25亿元，订单覆盖率3.82%[91] 未来展望 - 假设2024至2030年公司营业收入保持15.57%的复合增长率[148] - 深圳湾总部基地项目预计2025年开始出租及出售，未来房产收入占公司营收比例预计不超0.5%[161] - 办公楼2027年、商业2028年预计出租率达90%，办公2028年预计销售去化率达100%[146] 关联交易 - 2024年1 - 6月、2023年度、2021年度通讯产品销售关联交易合计金额分别为376.99万元、551.34万元、1.85亿元，占当期营业收入比例分别为0.01%、0.01%、0.26%[178] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度、2021年度通讯产品采购关联交易合计金额分别为6.05亿元、5.04亿元、0.38亿元、256.05万元，占当期采购总额比例分别为1.22%、0.55%、0.05%、0.00%[180] 减值测试 - 2020年末减值测试，2021年营业收入实现率102.80%，净利润实现率87.67%[167][168] - 2022年末减值测试，2023年营业收入实现率103.53%，净利润实现率110.19%[171] - 2023年末减值测试折现率为10.36%，无需计提减值[176]

融资相关 - 公司2024年10月25日审议通过2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）议案[1] - 发行预案（二次修订稿）等文件已在巨潮资讯网披露[1] - 本次发行需经深交所审核通过并获中国证监会同意注册方可实施[2]