天音通信控股股份有限公司 天音通信控股股份有限公司 董事会议事规则 （需经公司 2025 年度第三次临时股东会审议） 第一章 总则 第六条 如遇因国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本 规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议 修订规则。在召开董事会修订规则之前，规则中前述涉及相抵触内容的条款自动 失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二章 董事会的组成 第七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。独立董事人数中至少 包括一名会计专业人士。 公司董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全 1 天音通信控股股份有限公司 第一条 为保证天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会规 范、高效、平衡运作，科学决策，确保董事会有效行使职权，依照《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》及《天音通信控股 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定天音通信控股股 份有限公司董事会议事规则（以下简称"规则"）。 第二条 本规则由公司董事会拟订，并经股东会通过后生效。董事 ...

第一章 关联人和关联关系 第一条 本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第二条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者 其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 天音通信控股股份有限公司 天音通信控股股份有限公司 关联交易公允决策制度 （需经公司2025年度第三次临时股东会审议） 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证天音 通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间签订的关联交易合同 符合公平、公正、公开的原则。在确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股 东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）等的有关规定，公司制订本制度，以确保本公司的关联交易行为 不损害本公司和全体股东的利益。 （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的， ...

天音通信控股股份有限公司 天音通信控股股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步规范天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 及《天音通信控股股份有限公司章程》等有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议每年至少召开一次。 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；独立董事因故 不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托出席视同出席。 第四条 独立董事不定期召开独立董事专门会议，由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 第五条 独立董事专门会议于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资 料和信息。 ...

天音通信控股股份有限公司 天音通信控股股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《天音通信控股股份有 限公司章程》等其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本 实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定 公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 对董事会负责。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定 的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分 之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独 ...

3 | 修订后 | | 修订依据及说明 | 修订前 | | --- | --- | --- | --- | | 但财务资助的累计总额 | | | | | 不得超过已发行股本总 | | | | | 额的百分之十。董事会作 | | | | | 出决议应当经全体董事 | | | | | 的三分之二以上通过。 | | | | | 公司根据经 第二十三条 | 公司根据经 | 根据《上市公司章程指 | 第二十二条 | | 营和发展的需要，依照法 | | 引》第 23 条修订 1.调 | 营和发展的需要，依照法 | | 律、法规的规定，经股东 | | | 律、法规的规定，经股东 | | | | 整"股东大会"为"股 | | | 会作出决议，可以采用下 | | 东会"（表述统一）； | 大会分别作出决议，可以 | | 列方式增加资本。（一） | | | 采用下列方式增加资本。 | | 向不特定对象发行股份； | | 2.调整"公开发行股份" | （一）公开发行股份； | | （二）向特定对象发行股 | | 为"向不特定对象发行 | （二）非公开发行股份； | | 份；（三）向现有股东派 | | 股份"； 3.调整"非公开发行 ...

天音通信控股股份有限公司 章 程 （需经公司 2025 年度第三次临时股东会审议） 天音通信控股股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司经江西省人民政府赣股（1997）08 号《股份有限公司批准证书》批准，由赣州酒 厂、赣南农药厂、寻乌县园艺场、安远县国营孔田采育林场、信丰县脐橙场、江西赣南果业 开发公司六家国有企业共同发起，以募集方式设立；在江西省工商行政管理局注册登记，取 得营业执照，营业执照号码 360000110002043，公司具有独立的企业法人资格，其行为受中 国法律约束，合法权益受中国法律保护，公司所设分公司已经在分公司所在地、市、县工商 行政管理局登记，领取了营业执照。 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等有关规定，公司设立中国共产党 ...

债券募集资金管理与使用制度 天音通信控股股份有限公司 天音通信控股股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）公司债券（含 企业债券）募集资金的管理与使用，保护投资者的合法权益，提高募集资金使用 效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行 与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》等法律法规和其他规范 性文件及公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开或非公开发行公司债券向投资者 募集的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金存储、使用、改变、调整和管理 的内部控制制度，在本制度中对募集资金使用、改变及调整、分级审批权限、决策程 序、风险控制措施、监督和责任追究等内容作出明确规定。 第四条 募集资金的使用和管理要履行公司决策和审批程序。公司应按约定的用 途使用募集资金，并根据相关法律法规、发行文件的规定和约定，及时披露募集资金 使用情况。 第五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金， 自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集 ...

天音通信控股股份有限公司 天音通信控股股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展的需要，增强公司核心竞争力，确定公司发 展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策 的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《天音通信控股股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战 略委员会，并制定本实施细则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以 上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，任期内如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第三条至第 五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司董事长或总经理任投资评 审小组组长。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的 ...

天音通信控股股份有限公司 天音通信控股股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对天音通信控股股份有限公司（以下称"公司"或"本公 司"）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合 法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下称"《股票上市规则》"）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《天 音通信控股股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定，并结 合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所指信息主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告和年 度报告； （四）公司向中国证券监督管理委员会（以下称"中国证监会"）及其派出 机构、深交所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和 请示等文件。 第三条 本制度适用于公司各项信息披露事务管理，适用于以下人员和机构 （以下称"信息披露义务人"）： （一）公司及其董事； （二）公司高级管理人 ...

天音通信控股股份有限公司 天音通信控股股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员 的产生，完善公司董事及高级管理人员的提名程序，健全公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《天 音通信控股股份有限公司章程》等其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会， 并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公司董 事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以 上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，任期内如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第三条至第 五条规定补足 ...