审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，含二名独立董事，至少一名会计专业独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会过半数选举产生或罢免[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 审计工作安排 - 每季度至少听取一次内审报告，每年审阅一次内审报告[8] - 督导内审至少半年检查一次公司重大事件和资金往来[9] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，提前七天通知[16] - 两名以上委员提议或主任委员认为必要可开临时会[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[16] 其他事项 - 年度财报审计时间由审计委员会与事务所协商确定[13] - 会议记录由董事会秘书保存十年[16] - 相关事项经成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 实施细则自董事会决议通过日起施行[19] - 细则解释权归公司董事会[19]

内部控制原则与要素 - 公司实施内部控制自我评价遵循全面性、重要性、客观性原则[3] - 内部控制评价围绕内部环境等要素进行[5] 内部控制程序与缺陷 - 内部控制自我评价程序包括制定方案等环节[8] - 内部控制缺陷分设计与运行缺陷，按程度分三类[10] 内部控制报告与制度 - 以12月31日为年度内控自评报告基准日[23] - 报告应于基准日后4个月内对外报出[25] - 制度适用于公司及控股子公司[25]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审议[9] - 公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[9] - 被担保对象最近一期资产负债率超70%的担保须经股东会审议[9] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%的行为须经股东会审议[10] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%的财务资助行为须经股东会审议[10] - 最近十二个月内财务资助金额累计超上市公司最近一期经审计净资产10%的行为须经股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的交易须经股东会审议[10] 临时股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[21] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[22] - 董事会需在收到独立董事、审计委员会或单独/合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议/请求后10日内给出书面反馈意见[21][22] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后5日内发出通知[21][22] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发出通知[22] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[24] - 公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一等情况，相关方可自行召集临时股东会[25] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独/合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出临时提案[28] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[28] 股东会通知及召开 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[39] 董事选举 - 董事候选人可由上一届董事会提名，或单独或合并持有公司发行在外3%以上股份的股东推荐[42] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出[42] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[42] 表决相关 - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[43] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[39] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式一种，重复表决以第一次结果为准[41] 董事就任时间 - 改选董事提案通过，新任董事会议结束后立即就任；选举董事提案通过，新任董事就任时间在选举通过时[41][49] 其他 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施方案[49] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[54] - 股东会决议公告应包含会议召开情况、出席股东情况、提案表决情况等内容[55] - 若股东会不能正常召开或未作出决议，董事会应向证券交易所说原因并公告[58] - 本规则于股东会通过之日起实施，董事会负责拟定、修改和解释[58]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5％以上或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 设3名独立董事，至少一名会计专业人士[9] 独立董事提名与解职 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[10] 独立董事任期与补选 - 连续任职不超6年[11] - 辞职或被解职60日内完成补选[11] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[18] - 工作记录及公司资料保存十年[18] 会议相关规定 - 专门委员会会议提前三日提供资料[22] - 会议资料保存十年[22] 独立董事职权行使 - 聘请中介机构费用公司承担[23] - 关联交易过半数同意提交董事会[15] 其他规定 - 专门会议过半数推举一人召集主持[16] - 反对或弃权票说明理由[17] - 提交年度述职报告并披露[19] - 制度由董事会制订报股东会批准生效[27]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独财顾问[5] - 使用闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[19] - 使用超募资金偿贷或补流，十二个月内累计不超总额30%[21] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证可行性与预计收益[9] - 超募资计划完成期限且投入未达50%，重新论证项目[9] 节余资金使用 - 节余资金低于项目净额10%，董事会审议通过[13] - 节余资金达或超项目净额10%，股东会审议通过[13] - 节余资金低于五百万元或1%，豁免程序，年报披露[13] 资金检查 - 内审部门每季度检查募集资金存放与使用情况[23] - 董事会每半年核查募资项目进展[23] - 保荐人或独财顾问每半年现场检查募资存放与使用[24] 现金管理与公告 - 使用暂时闲置募资现金管理，投资产品期限不超十二个月[17] - 用闲置募资补流经董事会通过，两交易日内报深交所并公告[19] - 补流到期部分归还，全部归还后两交易日内报深交所并公告[20] 制度生效 - 本制度经股东会通过生效，2016年相关制度废止[28]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 信息管理与备案 - 公司披露重大事项后应及时补充报送内幕信息知情人档案等[15] - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送备忘录[15] - 登记备案材料至少保存10年以上[15] 信息流转与使用 - 内幕信息流转涉及行政管理部门，未重大变化可同表登记[17] - 内幕信息发生时，知情人应告知证券部，董秘组织填写档案并核实[18] - 内幕信息在部门或下属公司间流转需负责人批准[20] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用权利要求提供内幕信息[22] - 公司向其他内幕信息知情人员提供未公开信息，需报证券部备案并签保密协议[23] 违规处罚与自查 - 内幕信息知情人泄露信息等造成损失，公司将处罚或追责[25] - 内幕信息知情人不报等情况，公司将按情节轻重给予相应处罚[27] - 公司应在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查内幕交易情况[28] - 发现内幕交易等情况，公司应核实追责并在两个交易日内披露处理结果[28] 制度适用范围 - 本制度适用于公司各部门、分公司、子公司及参股公司[30]

天音通信控股股份有限公司 天音通信控股股份有限公司 董事会议事规则 （需经公司 2025 年度第三次临时股东会审议） 第一章 总则 第六条 如遇因国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本 规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议 修订规则。在召开董事会修订规则之前，规则中前述涉及相抵触内容的条款自动 失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二章 董事会的组成 第七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。独立董事人数中至少 包括一名会计专业人士。 公司董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全 1 天音通信控股股份有限公司 第一条 为保证天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会规 范、高效、平衡运作，科学决策，确保董事会有效行使职权，依照《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》及《天音通信控股 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定天音通信控股股 份有限公司董事会议事规则（以下简称"规则"）。 第二条 本规则由公司董事会拟订，并经股东会通过后生效。董事 ...

公司治理调整 - 2025年12月12日召开董事会、监事会会议[2] - 不再设监事会，职权由审计委员会行使[2] 制度修订 - 修订《公司章程》等，新增《信息披露管理制度》[3] - 明确多项制度审批机构[3][4] - 部分制度尚需股东大会审议[5]

第一章 关联人和关联关系 第一条 本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第二条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者 其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 天音通信控股股份有限公司 天音通信控股股份有限公司 关联交易公允决策制度 （需经公司2025年度第三次临时股东会审议） 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证天音 通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间签订的关联交易合同 符合公平、公正、公开的原则。在确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股 东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）等的有关规定，公司制订本制度，以确保本公司的关联交易行为 不损害本公司和全体股东的利益。 （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的， ...

会议安排 - 独立董事专门会议每年至少召开一次[2] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3][7] - 会议提前三天通知并提供资料，全体同意可不受此限[5] 会议表决 - 表决一人一票，方式有举手表决、书面表决等[3] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会[3][5] - 行使特别职权部分需全体独立董事过半数同意[5] 会议记录 - 记录应载明意见，独立董事签字确认，保存至少十年[5] 其他事项 - 公司应为会议提供便利和承担费用[6] - 述职报告应包括会议工作情况[6]