北京大成律师事务所 关于天音通信控股股份有限公司 2024年度股东大会的法律意见书 大成证字[2025]第105号 致：天音通信控股股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东 会规则（2025 修订）》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其他有关规 范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称"本所"）接受天音通信控股股份 有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师参加公司 2024 年度股东大会（以下 简称"本次股东大会"）。 本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复 印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的企业法人营业执照、居 民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资 格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的 议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本《法律意见书》随本次 股东大会其他信息披露资料一并 ...

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2025-023 号 天音通信控股股份有限公司 第九届董事会第三十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第三十七次会 议于2025年5月21日以通讯方式召开。会议通知于2025年5月18日以电子邮件/短信方 式发送至全体董事。应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事9人。公司监事 及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券的议案》 为进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，提高经济效益和综合 竞争力，公司拟向深圳证券交易所申请面向专业投资者非公开发行公司债券，额度 不超过（含）12亿元，根据市场情况分期发行，期限不超过（含）5年。 募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于补充流动资金、偿 还公司有息债务等）。本次公司债券采用固定利率形式，单利按年计息， ...

公司股权 - 深圳担保集团有限公司持有深担增信66.67%股份，深圳市投资控股有限公司持有33.33%股份[5] - 上海能良为公司控股企业，持股比例51%[7] 财务数据 - 深担增信注册资本600,000.00万元[5] - 2024年12月31日资产总额740,667.33万元，负债80,165.65万元，净资产660,501.67万元，营收68,703.57万元，净利润13,023.24万元[6] 担保业务 - 拟与上海能良及子公司开展不超3亿元融资授信业务合作[2] - 公司及控股子公司对外担保总金额3,312,000.00万元，占净资产1108.28%[9] - 2022 - 2024年为公司发行债券担保额度60,000万元，实际担保30,000万元已履行完毕[10]

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2025-024 号 天音通信控股股份有限公司 第九届监事会第二十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第二十八次会 议于2025年5月21日以通信方式召开。会议通知于2025年5月18日以电子邮件/短信方 式发送至全体监事。应出席会议的监事 3 人，实际出席会议的监事3人。公司监事 及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案： 为进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，提高经济效益和综合 竞争力，公司拟向深圳证券交易所申请面向专业投资者非公开发行公司债券，额度 不超过（含）12亿元，根据市场情况分期发行，期限不超过（含）5年。 募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于补充流动资金、偿 还公司有息债务等）。本次公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复 利。详见公司于2025年5月22日刊登在巨潮资讯网（ht ...

债券发行 - 拟非公开发行不超12亿元公司债券，期限不超5年[2] - 募集资金用于补充流动资金、偿还公司有息债务等[2] - 发行方式为获准发行后可分期发行[2] 发行相关 - 发行利率采用固定利率形式，单利按年计息[2] - 承销方式为主承销商以余额包销的方式承销[2] 决议与授权 - 董事会、股东大会决议有效期至批准发行之日后36个月[3] - 授权自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕止[5] 审批情况 - 申请需经深交所批准，尚需股东大会审议批准[5] 公司情况 - 截至公告日，公司不是各类失信主体[5]

募集资金制度 - 董事会建立健全募集资金内部控制制度[3] - 募集资金使用要履行决策审批并披露情况[4] 专户管理 - 债券募集资金专户集中管理，使用完前不得另作他用[5] - 不晚于资金到专户前签三方监管协议，变更重签[6] 资金使用限制 - 闲置资金补充流动资金单次最长不超12个月，到期归还[8] - 不得用于弥补亏损和非生产性支出等[9] 信息披露 - 在定期报告中披露资金使用及募投项目进展[12] 监督与责任 - 接受债券受托管理人、监管银行监督，异常告知[15] - 违规责任人受处分，严重追究刑事责任[14]

债券发行 - 同意面向专业投资者非公开发行公司债券议案并提交审议[1] - 核实具备非公开发行公司债券条件并提交审议[2] - 同意制订《公司债券募集资金管理与使用制度》议案并提交审议[3] - 同意授权董事会全权办理非公开发行公司债券相关事宜议案并提交审议[4] 业务合作 - 同意上海能良等主体开展融资授信业务合作暨关联交易议案并提交审议[6]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于6月6日13:30召开[2] - 网络投票时间为2025年6月6日[2] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月6日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月6日9:15至15:00[15] 股权登记与联系信息 - 会议股权登记日为2025年5月30日[3] - 登记时间为2025年6月3日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[7] - 异地股东须在2025年6月3日17:00前将登记有关证件送达或传真至公司证券管理部[7] - 投票代码为"360829"，投票简称为"天音投票"[13] - 会议联系电话为010－58300807，传真为010－58300805，邮编为100088[11] 公告信息 - 公告发布时间为2025年5月22日[12]

证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2025-022 号 天音通信控股股份有限公司 关于公司持股 5%以上股东部分股份质押与解除质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到公司持股 5%以 上股东中国华建投资控股有限公司（以下简称"中国华建"）及其一致行动人何 志平先生的通知，获悉中国华建及何志平先生将所持有公司的部分股份办理了质 押与解除质押业务，具体事项如下： 一、股东股份质押与解除质押的基本情况 | | 是否为控 | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股东名 | 股股东或 | 本次质押股 | 占其所 | 占公司股 | 是否为 | 是否为 | 质押开始 | 质押登 | | 质押 | | 称 | 第一大股 | 数（股） | 持股份 | 份总数比 | 限售股 | 补充质 | 日期 | 记解除 | 质权人 | 用途 | | | 东及其一 ...

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1][10] 报告的核心观点 - 国补和AI助力终端业务回暖，电商业务成为公司第二增长极，看好公司主业反弹 [1][10] 根据相关目录分别进行总结 公司概况 - 总股本10.25亿股，流通股本10.24亿股，总市值102亿元，流通市值101.9亿元，12个月内最高价16.83元，最低价7.3元 [3] 财务数据 - 2024年全年总营收840.38亿元，同比减少11.38%；利润总额1.33亿元，同比减少17.26%；归母净利润0.31亿元，同比减少62.72% [4] - 2025年一季度总营收224.02亿元，同比减少14.4%；利润总额 - 0.15亿元，同比减少152.13%；归母净利润 - 0.29亿元，同比减少279.03% [4] 业务分析 终端业务 - 智能终端销售是核心业务，与苹果、三星、华为合作，是京东平台苹果核心供应商，2024年营收584.8亿元，占比69.58%，毛利率2.57%较2023年升0.12个百分点 [5] - WIKO品牌深耕手机行业，推出高性价比产品，申请HiMateBook商标进军笔记本业务 [5] - AI推动换机潮，智能手机行业有望量价齐升，国补将提升智能手机销量助力业务回暖 [5][6] 电商业务 - 能良电商布局多平台，店铺达446家，较去年增长80%，超5000万销售额店铺95家，同比增长102%，2024年营收246.6亿元，占比29.34%，同比增长35.09% [7] - 推出能良AI智能体用于客服与运营分析，构建人事智能体“Able” [7] 彩票业务 - 全资子公司穗彩科技主营彩票业务，在体彩和福彩占较高份额，拓展海外业务和商综商圈渠道 [8][9] 维修业务 - 自建品牌“易修哥”提供一站式生态服务，通过“直营连锁 + 品牌加盟”打造新零售门店 [9] 投资建议 - 预计公司2025 - 2027年收入分别为921.6亿、996.6亿、1084.7亿元，归母净利润分别为1.11亿、1.19亿、1.63亿元，对应PE为93/87/63 [10][11] 盈利预测和财务指标 |指标|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|84037.93|92164.30|99662.46|108474.44| |营业收入增长率(%)|-11.38%|9.67%|8.14%|8.84%| |归母净利（百万元）|31.18|111.33|118.99|162.72| |净利润增长率(%)|-62.72%|257.01%|6.88%|36.76%| |摊薄每股收益（元）|0.03|0.11|0.12|0.16| |市盈率（PE）|331|93|87|63|[11]