本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第四十二次会 议于 2025 年 12 月 12 日以通讯方式召开。会议通知于 2025 年 12 月 10 日以邮件 方式发送至全体董事。应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。公司 同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及 参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过 了如下议案： 一、审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）及证监会《关于新< 公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求，结合公司实际情况， 公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议 事规则》相应废止，同时修订《公司章程》及相关议事规则，公司其他各项制度 中涉及监事会、监事的规定均不再适用。 同时公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权负责办理本次公 司修订《公司章程》的工商变更登记、备案等相关事宜。本次修订《公司章 ...

天音通信控股股份有限公司 2025 年第四次独立董事专门会议的审核意见 经审议，我们认为本次取消监事会暨修订《公司章程》及相关治理制度的议 案促进了公司的规范运作，健全了内部管理机制，符合《中华人民共和国公司法》 及证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该议案， 并同意将该议案提交公司第九届董事会第四十二次会议审议。 天音通信控股股份有限公司 独立董事：肖幼美、熊明华、陈玉明 2025 年 12 月 11 日 天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 11 日召开 2025 年第四次独立董事专门会议，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独 立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事， 我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司 第九届董事会第四十二次会议相关事项进行了审议并发表以下意见： 一、《关于取消监事会暨修订<公司章程>及相关治理制度的议案》的审核 意见 ...

公司控制权变更 - 酒便利控股股东河南侨华商业管理有限公司所持有的公司51%股权于12月9日在淘宝网司法拍卖平台完成拍卖 [2] - 共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙）以总计约6389.96万元的价格竞得该部分股权 [3] - 此次股权变更意味着酒便利的实际控制权将发生转移 [3] 新实际控制人背景 - 收购方共青城创东方华科的大股东是A股上市公司天音通信控股股份有限公司的旗下公司 [3] - 以手机分销业务闻名、作为苹果等品牌核心代理商的天音控股将成为酒便利新的实际控制人 [3] - 对于天音控股而言，这是一次重要的跨界布局 [4] 酒便利历史与现状 - 酒便利曾是酒类O2O赛道的明星企业，以“20分钟送达”的服务模式在多地拥有近400家门店 [4] - 公司近年来陷入经营困境，业绩持续下滑，2024年出现上亿元亏损，2025年上半年营收更是大幅萎缩 [4] - 经营困境背后既有白酒行业进入存量竞争、渠道利润变薄的大环境因素，也与原实控人失联引发的内部危机直接相关 [4] 交易动机与未来展望 - 分析认为，天音控股看中的或许是酒便利在即时零售领域积累的运营经验和终端网点 [4] - 酒便利的运营经验和终端网点可能与天音控股现有的渠道业务产生协同，为其探索新增长点 [4] - 此次交易能否成为酒便利扭转颓势的契机，将考验新股东天音控股的资源整合与赋能能力 [5]

市场表现 - 12月12日，专业连锁板块整体上涨0.29%，表现优于上证指数0.41%的涨幅和深证成指0.84%的涨幅 [1] - 在板块内部，天音控股为领涨个股 [1] 资金流向 - 当日，专业连锁板块获得主力资金净流入7773.47万元 [2] - 板块同时获得游资资金净流入1236.45万元 [2] - 散户资金则呈现净流出状态，净流出金额为9009.92万元 [2]

交易概览 - 共青城创东方华科股权投资合伙企业以总计6839.96万元成功竞得河南酒便利商业股份有限公司51%的控股权 [1] - 股权穿透后，实际操盘方为深圳国资背景的3C分销龙头天音控股 [1] - 拍卖分三笔标的进行，对应总股本3%、18%和30%，起拍价合计6712万元，为9590万元评估总价的七成 [2] - 仅3%股权标的经历9轮竞价，溢价30%成交，其余两笔底价成交，整体成交价较起拍价小幅溢价1.9% [2] - 交易完成后，原控股股东河南侨华持股比例将从51%骤降至1.98%，华科基金成为新控股股东 [2] 酒便利公司状况 - 2024年公司营收16.79亿元，同比微降3.89%，净利润由盈转亏至1.09亿元 [3] - 2025年上半年营收暴跌37.1%至5.98亿元，净亏损扩大至6155万元，负债率攀升至74% [3] - 账面货币资金仅剩1400万元，流动性几近枯竭 [3] - 公司治理与经营动荡源于2024年9月实控人余增云失联并被立案调查，导致融资环境恶化、供应链信心崩塌 [2] - 作为“酒类前置仓模式鼻祖”，公司在全国十余省市布局300余家门店，拥有“20分钟送达”网络和600多万会员 [3] 收购方天音控股背景与动机 - 收购核心操盘方华科基金由天音控股全资子公司天音通信联合创东方资本发起，目标规模13亿元 [4] - 天音通信累计出资4.2亿元，持有基金32.3077%份额，为第一大出资人，在投资决策委员会中拥有关键席位 [4] - 2023年华科基金曾以6600万元认缴出资拿下酒仙网旗下“酒快到”60%股权，该平台在全国布局超500家连锁门店 [4] - 华科基金还持有酒仙网络科技4.66%股权，已构建覆盖线上平台、连锁门店、即时配送的酒类生态 [4] - 2024年前三季度天音控股营业总收入655.71亿元，同比下降5.50%，归母净利润亏损5718.14万元 [4] - 公司传统3C业务面临增长瓶颈，2024年通信板块收入同比下滑，扣非净利润亏损1.01亿元，亟须寻找新利润增长点 [4] - 公司收购核心逻辑在于依托全国性分销网络优势，拓展高潜力快消单品赛道，酒类产品无保质期限制，库存压力小 [5]

核心交易事件 - 手机分销巨头天音控股通过其作为第一大股东的共青城创东方华科基金，于12月9日以约6840万元人民币拍得酒便利51%的股权，导致酒便利控制权变更 [2][16] - 酒便利是一家河南酒水流通企业，拥有400家门店，主打“20分钟喝上放心酒”的即时零售模式，此前因实控人失联而寻求出售 [2][16] 收购方背景与动机 - 收购主体共青城创东方华科基金目标规模为13亿元人民币，天音控股通过其全资子公司天音通信作为基金第一大合伙人，出资比例为32.3% [5][18][20] - 天音控股以手机分销业务起步，当前市值约110亿元人民币，但2023年1-9月业绩承压，营收655.71亿元同比微跌，净利润由盈转亏，净亏损5718.14万元 [5][20] - 天音控股通过同一基金已进行多次酒业渠道投资，包括持有酒仙网约4.66%股份，以及持有连锁酒行品牌“酒快到”60%股份，显示出其持续布局酒水零售渠道的战略意图 [7][22] - 专家观点认为，投资者看重酒便利成熟的线上线下一体化运营模式、广泛的销售网络和供应链管理系统 [12][26] 天音控股财务表现 - 2023年前三季度，天音控股营业收入655.71亿元，同比下降5.50% [5][6][20][21] - 同期，公司归属于上市公司股东的净利润为-5718.14万元，同比大幅下降376.05%，由盈转亏 [5][6][20][21] - 公司经营活动产生的现金流量净额为3.47亿元，同比大幅增长241.15% [6][21] 酒便利经营状况 - 2023年1-6月，酒便利营业收入为5.98亿元，同比大幅下降超过37% [14][28] - 同期，酒便利净亏损达6155万元，公司面临资金流动性压力 [14][28] - 截至2023年6月末，酒便利货币资金仅1400万元，存货规模高达1.6亿元，短期借款超过2000万元 [14][28] 行业格局与天音酒业布局 - 完成对酒便利的收购后，天音控股旗下控制的酒水零售网络（酒便利400家+酒快到500多家）合计门店数超过900家 [12][26] - 作为对比，酒水流通行业唯一上市公司华致酒行的门店数量在2000家以上 [12][26] - 天音控股历史上曾涉足白酒生产，曾是江西章贡酒业控股股东，但于2019年出售了相关业务，当时酒类销售营收占比仅0.28%，年体量约1亿多元 [9][24] - 分析指出，相较于直接运营白酒企业，天音控股可能更擅长渠道业务 [11][26]

收购交易概览 - 共青城创东方华科股权投资合伙企业以总计6839.96万元人民币的总价，成功竞得河南酒便利商业股份有限公司51%的控股权 [1] - 股权穿透后，此次收购的实际操盘手是具有深圳国资背景的国内3C分销龙头天音控股 [1] - 拍卖分三笔标的进行，对应总股本的3%、18%和30%，起拍价合计6712万元，为9590万元评估总价的七成 [2] - 仅3%股权标的引发9轮竞价，最终溢价30%成交，其余两笔由华科基金底价拿下，整体成交价较起拍价小幅溢价1.9% [2] - 交易完成后，原控股股东河南侨华的持股比例将从51%骤降至1.98%，华科基金成为新的控股股东 [2] 酒便利公司状况 - 2024年酒便利营收16.79亿元，同比微降3.89%，净利润由盈转亏至1.09亿元 [3] - 2025年上半年营收暴跌37.1%至5.98亿元，净亏损扩大至6155万元，负债率攀升至74%，账面货币资金仅剩1400万元 [3] - 公司治理与经营出现长达一年多的动荡，2024年9月实控人余增云因涉嫌百亿集资诈骗被立案调查并失联，导致融资环境恶化、供应链信心崩塌 [2] - 作为国内“酒类前置仓模式鼻祖”，酒便利在河南、北京、陕西等十余省市布局300余家门店，拥有“20分钟送达”网络和600多万会员 [3] 收购方天音控股及其战略意图 - 收购核心操盘方华科基金由天音控股全资子公司天音通信联合创东方资本发起，目标规模13亿元，天音通信累计出资4.2亿元，持有基金32.3077%份额，为第一大出资人且在投资决策委员会拥有关键席位 [4] - 2023年，华科基金曾以6600万元认缴出资拿下酒仙网旗下“酒快到”60%股权，后者在全国布局超500家连锁门店 [4] - 华科基金还持有酒仙网络科技4.66%股权，已构建覆盖线上平台、连锁门店、即时配送的多元酒类生态 [4] - 天音控股2024年前三季度实现营业总收入655.71亿元，同比下降5.50%，归母净利润亏损5718.14万元，传统3C业务面临增长瓶颈 [6] - 公司收购酒便利的核心逻辑在于依托其全国性分销网络的根基优势，拓展高潜力快消单品赛道，利用成熟渠道体系降低新产品销售的边际成本 [6] - 公司认为酒类尤其是畅销酒品几乎无保质期限制，库存压力小，存货等同于资产 [6] - 公司手中积累了大量有现金储备、具备开店意愿的客户资源，这些客户未来有望拓展至酒类门店领域 [6]

股权拍卖交易 - 杭州市上城区人民法院通过阿里司法拍卖平台完成了对酒便利控股股东河南侨华所持3831.21万股（占总股本51%）的公开拍卖 [1] - 三笔股权（2238.55万股、1365.82万股与226.84万股）的竞买方均为共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙） [1] - 三笔股权的成交价分别为3922.92万元、2393.51万元和523.53万元，总成交价为6839.96万元 [1] 新控股股东结构 - 股权竞买方共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙）共有6个合伙人 [1] - 合伙人大股东为天音通信有限公司，持股32.3077% [1] - 天音通信有限公司由上市公司天音通信控股股份有限公司100%持股 [3] 公司业务模式 - 酒便利成立于2010年，采用“互联网平台+呼叫中心+实体门店+20分钟配送”的线上线下一体化经营模式 [2] - 公司通过线下直营门店、线上商城、第三方电商平台（美团、京东到家）、移动APP及呼叫中心（95197）销售酒类商品，并提供20分钟即时配送服务 [2] 公司近期财务表现 - 2025年上半年，酒便利营业收入为5.98亿元，同比降幅达37.10% [2] - 2025年上半年，公司归属于挂牌公司股东的净利润为-6155万元，同比下滑641.51% [2]

股权交易与收购方背景 - 河南侨华商业管理有限公司所持酒便利约51%股份完成拍卖，由共青城创东方华科股权投资合伙企业以6839.96万元竞得 [1] - 创东方华科是由天音通信控股股份有限公司全资子公司天音通信有限公司、深圳市创东方资本管理有限公司及其他有限合伙人共同出资设立的产业基金，成立于2022年12月，专注于产业互联网投资 [1] - 天音控股表示投资该产业基金符合公司整体发展战略，有助于获取新投资机会和利润增长点，完善赛道体系建设 [1] - 该产业基金在酒类流通领域已有布局，持有酒仙网络科技股份有限公司4.66%股份以及天津酒快到新零售有限公司60%股份 [1] 酒便利公司经营与模式分析 - 酒便利2022年至2024年营收分别为9.4亿元、17.45亿元、16.79亿元，净利润分别为-2028.71万元、2973.22万元、-1.09亿元 [2] - 2024年上半年，公司营收为5.98亿元，净利润为-6155万元 [2] - 酒便利采用“互联网平台+呼叫中心+实体门店+20分钟配送”的线上线下一体化运营模式，构成了稀缺的前置仓网络 [2] 行业现状与整合趋势 - 酒类流通企业作为产业链中间环节，利润率通常不高，终端网络建设投入大、周期长、管理复杂度高，增加了经营难度 [2] - 酒类流通企业对产品价格自主权有限，议价空间相对狭窄，整体盈利能力和抗风险能力有待提升 [2] - 白酒流通领域或将迎来横向与纵向并行的深度整合，供应链企业整合中小烟酒行以提升对上谈判能力，金融投资资本整合具备私域流量、闭环销售资源或盈利能力的流通企业 [3] - 当前白酒流通企业正处于整合关键期，行业深度调整、市场动销疲软背景下，传统多级分销模式效率低下、利润空间压缩，渠道变革加速 [3] - 酒商联盟抱团取暖、连锁化率提升趋势明显，大型流通企业通过并购整合资源，有助于提升对上游议价能力和终端市场竞争力 [3] 交易协同效应与战略目的 - 天音控股旗下产业基金的战略目的之一是整合自身在酒类流通领域的投资，推动酒便利与已控股的酒快到在渠道和供应链上协同整合 [2] - 结合天音控股自身线下渠道优势，双方可在产品开发、分销等方面形成互补，共同拓展酒类新零售业务 [2] - 随着新实控人进入，或引入新资源与管理模式，酒便利有望在既有基础上实现“1+1>2”的协同效应，提升整体营运能力 [3]

核心事件 - 河南酒类连锁企业酒便利约51%的股权于12月8日至9日通过阿里司法拍卖平台完成拍卖，新东家为共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙）[1][2][3] - 创东方华科以总计约6840万元人民币的价格竞得全部三个标的，成交价仅比起拍价高出100多万元，约为市场评估价总和9590万元的七成出头[2] - 此次股权处置源于原控股股东河南侨华所属的“华侨系”公司爆发兑付危机，实控人涉案，相关资产被法院冻结并拍卖[6] 交易详情与估值变化 - 被拍卖的股权分为三个标的，起拍价合计6712万元，评估价总和为9590万元[6] - 以此计算，酒便利当前整体估值已不到2亿元人民币[7] - 此次估值较历史高点大幅缩水：2021年河南侨华从联想系佳沃集团买入股份时，公司估值约10亿元人民币；后续业绩提升后，其在新三板市值一度超过25亿元人民币[8] - 拍卖过程竞争平淡，三个标的中仅最小的一份有两位竞买人出价10次，最终溢价31.7%成交，其余两个标的均以底价成交[9] 收购方背景与战略意图 - 收购方创东方华科的第一大股东为天音通信有限公司，持股32.77%，而天音通信是上市公司天音控股的全资子公司[5][13] - 天音控股传统主业为手机分销，是多家头部手机品牌的全国一级代理商，2024年营收840亿元人民币，其中近七成来自通信产品销售[13] - 天音控股正寻求业务转型，因其2024年营收同比下滑11%，净利润同比下滑近63%，扣非净利润为-1.01亿元人民币[13] - 此前，天音控股已通过创东方华科投资了酒仙集团（酒仙网），持有其4.66%股份，并合作控股了酒类新零售平台“酒快到”[14] 酒便利公司概况 - 酒便利2010年在河南成立，是国内重要的酒类连锁企业之一，主要在北方市场布局[10] - 截至2024年，公司在全国拥有超过300家门店，会员人数超过600万[10] - 业务已进入北京、西安、杭州、广州、惠州等多个城市[11] - 公司历年最好业绩为2023年，全年营收达17.45亿元人民币[11] 行业整合前景与挑战 - 创东方华科控股的酒快到平台已在28个省份、200多座城市布局，全国门店数量超过500家，同样侧重北方市场[14] - 若酒便利与酒快到未来联合，天音控股旗下的酒水连锁门店总数将超过800家[15] - 作为对比，行业头部企业华致酒行的门店数量在2000家以上[15] - 当前酒类连锁行业面临较大压力：华致酒行2025年前三季度亏损近2亿元人民币；酒便利2025年上半年亏损约6155万元人民币[16]