股权结构与表决权 - 截至2025年3月31日，深投控持股195032514股，比例19.03%；天富锦持股100474022股，比例9.80%[26][73] - 截至2025年3月31日，深投控基于与天富锦一致行动关系拥有上市公司表决权比例为28.83%[24] - 中国华建及其一致行动人何志平合计持股7.81%，深投控与他们建立一致行动关系后可保证26.84%的上市公司表决权[21] - 若天富锦股份司法拍卖且承接方无一致行动关系，深投控与中国华建、何志平一致行动关系生效后表决权比例为26.84%[29] 债务与诉讼 - 2018年12月28日，中原信托向天富锦发放11亿元流动资金贷款，年利率9%，天富锦以1亿股股票及派生收益质押担保，黄绍文承担连带责任[7] - 2023年5月中原信托起诉天富锦，一审判决天富锦偿还贷款本金及对应利息、罚息、违约金共计16.47亿元，黄绍文承担连带清偿责任[7] - 2024年1月天富锦被申请破产清算，8月28日指定管理人，破产清算程序进行中[8] 发行与认购 - 2024年11月21日公司与深投控签署补充协议，深投控认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%[13] - 深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额原则上不超过47600万元[68] - 发行完成后，深投控对发行人表决权比例将不超过30%，不会触发要约收购义务[73] 业绩补偿 - 2020 - 2022年易天数码业绩承诺净利润合计不低于7892万元，实际完成2374.09万元[40] - 2024年12月6日，天音通信将对天富锦业绩补偿款完整债权（含业绩补偿款2483.06万元及逾期付款利息）转让给旭富月邦，转让价格暂定为2672万元[45] - 2025年4月15日，深圳国际仲裁院裁决业绩补偿款和逾期付款利息合计2561.33万元[46] 其他 - 2023年9月天富锦实际控制人变更为陶学昌，黄绍文、肖水龙分别持有天富锦23.28%和48.00%股权，转让价格为4.4554万元[49] - 2017 - 2019年易天数码收入分别为32,852.37万元、48,955.02万元和89,084.74万元，净利润分别为1,233.36万元、1,532.93万元和4,546.69万元，2019年较上年收入增长81.97%、净利润增长196.60%[52] - 截至2024年6月30日，天富锦净资产为 - 154286.37万元[40]

股权与股东 - 2024年11月21日调整2023年度向特定对象发行A股股票方案中深投控认购金额和数量，调整后认购总额为募集资金总额的19.03%，认购数量为发行股份数量的19.03%[9][10] - 2025年5月28日调整“募集资金规模和用途”，募集资金总额上限由184,700.00万元调整为170,800.00万元，不再投入“天音易修哥连锁经营项目”[10] - 截至2025年第一季度末，前十大股东合计持股424,170,027股，持股比例41.38%[21][23] - 截至报告期末，深投控持有19.03%股份，天富锦持有9.80%股份，深投控实际可支配28.83%表决权股份，为控股股东[23][25] - 股东深圳市天富锦创业投资有限责任公司质押股份总数为100,473,933股，何志平质押股份总数为24,482,000股[23] 财务数据 - 2024年向深圳由你网络技术有限公司购买商品金额为12.0881393638亿美元[64] - 2024年向深圳欧瑞特供应链管理有限公司采购物流服务金额为4449.541384万美元[64] - 截至2024年12月31日，对上海凝鹏通讯科技有限公司应收账款账面余额为118.2964万美元，坏账准备为5.44163万美元[70] - 截至2024年末，固定资产账面价值合计为7561.36万元[91] - 截至2024年末，其他应收款余额为38392.15万元，其他应付款余额为24071.04万元[113] 法律诉讼与纠纷 - 2018年12月28日，中原信托向天富锦发放11亿元流动资金贷款，天富锦尚欠本金10.97亿元及对应利息等[32] - 2024年12月二审判决天富锦偿还借款本金10.97亿元、利息1.8051251569亿元及相应罚息等[34] - 2025年2月6日，天音信息因税务问题被处以罚款255,305元[144] 公司资质与业务 - 天音移动通信《增值电信业务经营许可证》有效期至2026年5月14日[40] - 深圳穗彩符合WLA安全控制标准2020，有效期至2027年7月16日[41] - 深圳市穗彩科技开发有限公司CMMI - DEV(V3.0)成熟等级5级认证证书评估有效期至2027年11月3日[41] 公司架构与人员 - 2025年4月24日陈学同不再任财务负责人，曾富荣接任[55] - 董事詹伟哉在4家企业担任董事长或独立董事[58] - 独立董事陈玉明在6家企业担任董事长、执行董事、总经理等职务[58] 业务合作与协议 - 天音移动通信与多家公司签订合作协议，部分协议到期后自动展期[162] - 天音通信与苹果电脑贸易（上海）有限公司重新签署《授权经销商协议》，合同期限至2026年8月31日[164] 授信与贷款 - 天音通信获得多家银行综合授信额度，总额达70亿元[165] - 天联终端获得多家银行授信额度和银团流动资金贷款额度，总额达48亿元[167] - 公司有多笔借款合同，金额从2亿到20亿元不等[168]

业绩数据 - 报告期内公司营业收入分别为709.995058亿元、764.269456亿元、948.248485亿元和510.515408亿元[5] - 报告期内零售电商业务营业收入分别为54.210083亿元、99.594790亿元、182.531246亿元、139.581973亿元，收入增长超两倍[5] - 公司扣非归母净利润分别为1.912429亿元、1.094250亿元、0.173945亿元和0.021553亿元[5] - 2022 - 2024年公司分别实现营业收入7,642,694.56万元、9,482,484.85万元和8,403,793.03万元，最近三年收入平均增速4.86%[54] - 2025年1 - 3月公司营业收入2240222.69万元，销售毛利率2.66%[31] 用户数据 - 报告期内各平台买家付款时间主要集中在10时至23时左右[80][83][84] - 各平台部分交易日交易量及交易金额较高，原因是参加行业及平台大促活动和百亿补贴业务[88][91][94] 未来展望 - 募投项目预计未来三年新增折旧与摊销年均12,854.45万元，短期内影响经营业绩，后续影响减小[48] - 测算公司2025 - 2027年资金缺口为97亿元[54] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 公司收购的上游品牌在平台与头部手机品牌合作，实现出货和销售高速增长[43] 其他新策略 - 2024年公司发布新战略，确立“产业一体·数智网络平台”战略[41] - 公司通过构建平台服务体系，增强对产业链上下游服务能力[43] 财务指标 - 2022 - 2024年公司最近三年资产负债率平均值为86.88%，爱施德为50.23%[35] - 截至2025年3月31日，公司长期借款（天音大厦开发贷）余额为134340.38万元[35] - 截至2025年3月31日，公司前十笔短期借款合计498647.06万元[37] - 2024年公司利息支出53462.53万元，利息收入5330.15万元，汇兑损益 - 524.75万元，票据贴现息8825.08万元，手续费等3520.52万元，财务费用合计59953.24万元[33] - 2022 - 2025年1 - 3月公司综合毛利率较2023年前下降，爱施德2024年以来毛利率上升[30] - 2022 - 2023年公司期间费用率高于爱施德，2024 - 2025年1 - 3月低于爱施德[32] - 公司财务费用率分别较爱施德高0.51、0.46、0.60和0.36个百分点[32] 业务数据 - 2023 - 2025年1 - 3月淘宝/天猫平台A收入分别为51.9594亿元、124.0775亿元、108.017443亿元、37.485997亿元[12] - 2023年双12期间，淘宝百亿补贴成交额同比增长829%，2024年618期间同比增长550%[13] - 爱施德2023年度苹果业务板块线上销售额同比增长120%[15] - 爱施德2024年Coodoo线上即时零售销售额同比增长超50%[17] - 2023年三大品牌手机销售业务收入较2022年增长992337.51万元，综合毛利率下降0.67%，毛利额减少19810.29万元[21] - 2024年三大品牌手机综合销售毛利率由2023年的2.20%上升至2.48%，增加0.28个百分点[23] - 2025年1 - 3月三大品牌手机综合销售毛利率由2024年的2.48%下降至2.01%，下降0.47个百分点[25] - 2022 - 2024年公司零售电商业务毛利率总体下滑1.01个百分点，To C业务下滑1.12个百分点[27] - 2025年一季度公司零售电商业务毛利率回升，综合毛利率为3.01%[28] - 2022 - 2024年度，公司苹果手机产品平均采购占比达55.92%，华为手机为10.50%；爱施德向第一、二大供应商平均采购占比分别为43.55%和24.18%[29] 募投项目数据 - 募投项目预测期毛利率为2.28% - 2.43%，平均为2.35%，2022 - 2024年通信产品销售业务毛利率平均为2.68%[60] - 募投项目预测期销售费用率为1.67% - 1.71%、管理费用率为0.30%，2024年销售费用率为1.58%、管理费用率为0.37%[60] - 募投项目更新测算后内部收益率为21.71%[61] 应收账款与存货数据 - 报告期各期末公司应收账款余额分别为117,636.62万元、155,551.72万元、219,804.47万元和241,026.06万元，2024年增幅较大[133] - 报告期各期末公司应收账款坏账准备计提比例分别为12.20%、8.27%、6.19%和5.66%，2024年末和2025年3月末计提比例下降较多[140] - 报告期各期公司存货账面净额分别为399399.69万元、533122.81万元、520763.89万元和485496.40万元[109] - 报告期各期末公司库存商品跌价准备计提比例分别为1.06%、1.52%、1.26%和1.12%，爱施德分别为2.16%、2.76%、3.98%和2.43%[109]

审核进展 - 公司2024年11月13日收到深交所第二轮审核问询函[1] - 2024年11月23日在巨潮资讯网披露问询函回复及申请文件补充更新内容[1] 发行情况 - 公司向特定对象发行股票需通过深交所审核并获中国证监会同意注册决定方可实施[2] - 发行事项能否通过审核及获批时间存在不确定性[2]

股权结构与股东情况 - 截至2025年3月31日，深投控持股195,032,514股，占比19.03%；天富锦持股100,474,022股，占比9.80%[26][62] - 深投控拟现金认购向特定对象发行A股股票，认购总额原则上不超47600万元，后修改协议认购总额为募集资金总额19.03%[58][60] - 天富锦司法拍卖后，深投控与中国华建、何志平一致行动，表决权比例26.84%[21][26] 债务与业绩补偿 - 2018年12月中原信托向天富锦发放11亿元贷款，一审判决天富锦偿还本息等共计16.47亿元[9] - 2020 - 2022年易天数码业绩承诺净利润合计不低于7,892万元，实际完成2,374.09万元[38] - 2024年12月6日，天音通信转让对天富锦业绩补偿款债权，初始转让价格2,672万元[41] 易天数码经营情况 - 2017 - 2019年，易天数码收入分别为32852.37万元、48955.02万元和89084.74万元，净利润分别为1233.36万元、1532.93万元和4546.69万元[45] - 2019年末，易天数码净资产从2018年末的 - 6790.23万元大幅收窄至 - 2121.80万元，2019年收入、净利润较上年同期增长81.97%和196.60%[45] - 受让易天数码45%股权前三年，其经营门店总数分别为73、78、85家[46] 彩票业务业绩 - 2021 - 2024年公司彩票业务收入分别为31,636.82万元、36,035.75万元、36,078.14万元和36,017.43万元，年均增长率6.62%[106] - 2022 - 2024年公司彩票业务硬件终端产量分别为15830台、16714台、17049台，销量分别为15187台、16434台、16588台，产销率分别为95.94%、98.32%、97.30%[71] - 2022 - 2024年公司彩票业务毛利率为58.10%、58.60%和61.29%[77] 募投项目情况 - 天音彩票研发与产业化运作项目总投资49,000万元，拟使用募集资金34,378万元，达产后年均收入44,643.13万元[65][110] - 募投项目可能因多种因素导致收益不达预期，影响公司经营业绩[130][136] - 2025年5月28日，公司不再使用募集资金投入“天音易修哥连锁经营项目”[149][180] 其他业务情况 - 截至2024年6月底易修哥有70家门店营业，2022 - 2024年1 - 6月收入分别为41.87万元、1056.68万元、1073.29万元[147] - 公司现有境内营销网络有25个分公司、109个办事处，拟新增4个分公司和22个办事处[158][159] - 2023年智能手机线下销售占比为65%，公司通讯产品线下分销业务采用“网格化”作业模式，划分500余个作业网格[185]

定增预案 - 公司拟募资17 08亿元用于营销网络 数字化平台 彩票研发及补充流动资金等项目 发行对象包括控股股东深投控在内的不超过35名特定对象 [1] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 且不低于最近一期末经审计的每股净资产 [1] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为764 27亿元 948 25亿元和840 38亿元 同比增速分别为7 64% 24 07%和-11 38% [1] - 同期归母净利润分别为1 10亿元 8365 68万元和3118 39万元 同比下滑46 88% 24 58%和62 72% [1] - 2024年扣非归母净利润亏损1 01亿元 2025年一季度延续亏损状态 [1] - 经营性现金流从2023年的38 82亿元净额骤降至2024年的-3 04亿元 [2] 资产负债结构 - 2022-2024年资产负债率分别为87 75% 86 26%和86 63% 长期超过85% [1] - 2024年财务费用达6亿元 对净利润形成严重侵蚀 [1] 行业对比 - 同业公司爱施德近三年净利润稳定在5亿元以上 2024年资产负债率降至45 55% 显著优于公司表现 [2] 商业模式挑战 - 公司面临传统分销商转型困境 过度依赖低毛利通道业务 高杠杆模式加剧财务风险 [2] - 定增虽可短期缓解流动性压力 但需通过向供应链服务商转型或发展自有品牌等根本性变革才能扭转颓势 [2]

公司公告核心内容 - 天音控股第九届监事会第二十九次会议于2025年5月28日以通讯方式召开，全体3名监事出席并一致通过五项议案 [1] - 会议通知豁免时限获全体监事同意，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 发行方案调整 - 审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，调整涉及减少募集资金、拟投资总额及募投项目，但不构成重大变化 [2] - 调整基于法律法规及公司实际情况，具体变更内容未披露细节 [1] - 表决结果为全票通过（3票同意，0票反对/弃权） [1] 发行文件修订 - 通过四项修订稿议案，包括： 1. 《2023年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》 [2] 2. 《论证分析报告（四次修订稿）》 [3] 3. 《募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》 [3] 4. 《摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（四次修订稿）》 [5] - 修订均基于调整后的发行方案及最新实际情况 [2][3][5] 授权与审议程序 - 所有议案依据2023年第四次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议 [2][3][5] - 监事会出具书面审核意见，内容详见专项文件 [5]

天音控股2023年度定向增发A股股票分析 一、发行方案核心要点 - 计划募集资金总额17 08亿元 用于营销网络建设、数字化平台、彩票研发、总部运营及流动资金补充[1][4] - 发行后总股本将从10 25亿股增至13 33亿股 稀释效应显著[2][3] - 采用三种盈利情景测算：2025年净利润持平/增长10%/下降10% 基本每股收益区间为0 02-0 03元[2][3] 二、募投项目业务协同性 - 营销网络建设项目将扩大现有8万家门店分销体系 强化县乡镇渠道覆盖[5] - 彩票研发项目依托现有28省市业务布局 提供全产业链解决方案[5] - 数字化平台整合B2B商城、ERP等系统 提升终端销售和门店管理效率[5] 三、公司竞争优势 - 智能终端分销领域具备行业领先的渠道资源 形成成熟软硬件产品体系[5] - 彩票业务拥有自主研发能力 服务国内外多个彩票机构[5] - 管理团队包含终端分销、彩票研发等专业人才 实施人才梯队建设[5] 四、财务影响测算 - 情景一（净利润持平）：扣非后每股收益-0 08元 总股本稀释30%[2][3] - 情景二（增长10%）：扣非后每股收益-0 07元 净利润增至3430万元[3] - 情景三（下降10%）：扣非后每股收益-0 08元 净利润降至2807万元[3] 五、实施保障措施 - 已制定《募集资金管理办法》 建立专户存储和监管机制[6] - 优化管理流程降低运营成本 提升整体经营效率[7] - 执行三年分红规划（2023-2025） 强化投资者回报[8] 六、相关主体承诺 - 董事及高管承诺不侵占公司利益 薪酬与填补回报措施挂钩[8] - 控股股东深投控承诺不干预经营 遵守最新监管规定[8]

公司董事会审议事项 - 公司独立董事对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整内容进行审议，认为调整后的募集资金规模和用途符合相关法律法规，未损害公司及股东利益 [1] - 独立董事一致同意将调整后的发行方案提交第九届董事会第三十八次会议审议 [1] 股票发行预案修订 - 公司编制的2023年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）符合《公司法》《证券法》等法规要求，未损害股东权益 [1][2] - 独立董事同意将该修订预案提交董事会审议 [1][2] 发行论证分析报告 - 公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（四次修订稿）符合现行法律法规，未对中小股东利益造成损害 [2][3] - 独立董事支持将该报告提交董事会审议 [2][3] 募集资金可行性分析 - 公司编制的募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）符合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，未发现损害股东利益的情形 [3] - 独立董事同意将该报告提交董事会审议 [3] 摊薄即期回报措施 - 公司针对本次发行可能摊薄即期回报的措施被独立董事认定为切实可行，相关主体已做出履行承诺 [3] - 独立董事认为该措施符合《证券法》等法规要求，同意提交董事会审议 [3] 独立董事意见一致性 - 公司三位独立董事（肖幼美、熊明华、陈玉明）对所有审议事项均达成一致意见 [4] - 所有议案均符合保护公司及全体股东利益的原则 [1][2][3]

发行方案概要 - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过307,530,131股 [5] - 发行对象包括控股股东深投控在内的不超过35名特定投资者，深投控认购比例为19.03% [5][19] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计每股净资产 [3][21] - 募集资金总额不超过170,800万元，用于营销网络建设、数字化平台建设、彩票研发及总部运营中心等项目 [7][24] 行业背景 - 2024年全国电话用户总数达19.56亿户，5G用户占比56.7%，较上年提高9.6个百分点 [10] - 2024年国内手机出货量3.14亿部，同比增长8.7%，其中5G手机占比86.4% [11] - 折叠屏手机市场快速增长，2024年出货量约917万台，同比增长30.8% [12] - 全国彩票销售额从2022年的4,246.52亿元增长至2024年的6,234.86亿元 [13] 募投项目 - 营销网络建设项目总投资55,000万元，拟使用募集资金38,443万元，建设期3年 [37] - 数字化平台建设项目总投资70,000万元，拟使用募集资金51,340.5万元 [40][45] - 彩票研发与产业化项目总投资49,000万元，拟使用募集资金34,378万元 [46][50] - 总部运营中心项目总投资21,000万元，全部使用募集资金 [51][54] 公司战略 - 实施"一网一平台"战略，通过线下零售网络搭建线上交易服务平台 [15] - 推进"1+N"产业布局，从手机分销向智能家电、配件、出行穿戴等产品扩展 [15] - 彩票业务重点发展数字化转型，构建"技术赋能+业务创新"双轮驱动服务体系 [47] - 数字化建设将实现统一规划、统一管理、统一标准的分级管控模式 [17]