关于天音通信控股股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮 审核问询函之回复报告 CAC 文字[2025]0256 号 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 11 月 13 日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向 特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120049 号，以下简 称"审核问询函"）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称"天音通信"、 "发行人"或"公司"）与中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保 荐人"）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"或 "会计师"）和北京大成律师事务所（以下简称"发行人律师"）等相关方已就 审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补 充，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中相同。 | 黑体（不加粗） | 审核问询函所列问题 | | --- | --- | | 宋体（不加粗） | 审核问询函问题回复、中介机构核查意见 | ...

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2025-035 号 天音通信控股股份有限公司 关于向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复及 天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 13 日收到 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于天音通信控股股份有限公 司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120049 号） （以下简称问询函），深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申 请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。 公司按照上述问询函的要求，同相关中介机构对问询函所列问题进行了认真 研究和落实，对问询函所列问题进行了逐项说明和回复，同时对募集说明书等申 请文件进行了补充和更新，具体内容详见公司 2024 年 11 月 23 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。第二轮审核问询函的回复披露后， 公司通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。 根据深交所进一步的审核意见，公司与相关中介机构对问询函的回复内容进 行了补充及修订，现根据相关要求对问询函回复及募集说明书等申请文件的修订 稿进行公开 ...

股票简称：天音控股 证券代码：000829 上市地点：深圳证券交易所 关于天音通信控股股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮 审核问询函之回复报告 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年五月 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 11 月 13 日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向 特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120049 号，以下简 称"审核问询函"）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称"天音通信"、 "发行人"或"公司"）与中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保 荐人"或"本保荐人"）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申 报会计师"）和北京大成律师事务所（以下简称"发行人律师"）等相关方已就 审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补 充，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中相同。 | 黑体（不加粗） | 审核问询函所列问题 | ...

天音控股业绩颓势在通信分销行业整体承压的背景下尤为突出——近三年爱施德净利润稳定在5亿元以 上，资产负债率降至45.55%，与天音形成鲜明对比。 2024年，公司营收开始下滑，扣非归母净利润为-1.01亿元，转为亏损。2025年一季度，天音控股延续 亏损的状态。 2022年——2024年，天音控股资产负债率分别为87.75%、86.26%和86.63%。资产负债率长期超85%的 现状，市场对其争议不断。高杠杆模式下，2024年财务费用达6亿元，严重吞噬净利润，部分定增募资 用来补流及偿债。 天音控股经营性现金流"过山车"，2023年现金流净额38.82亿元，2024年转负至-3.04亿元。 2025年5月29日，天音控股发布第四次修订的定增预案，拟募资17.08亿元用于营销网络、数字化平台、 彩票研发及补充流动资金及偿还银行贷款等项目。发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过35名特 定对象，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期末经审 计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 定增背后，天音控股净利润连续三年下滑。2022年——2024年，公司营业收入分别为764. ...

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2025-031 号 天音通信控股股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第二十九次会 议于 2025 年 5 月 28 日以通讯方式召开。由于相关议案需要监事会尽快作出决 议，为维护公司利益，会议通知于 2025 年 5 月 26 日以邮件方式发送至全体监 事，全体监事一致同意豁免本次会议通知时限。应出席会议的监事 3 人，实际出 席会议的监事 3 人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议 案》 变。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案对发行方案的调整仅涉及减少募集资金、减少拟投资总额、减少募投 项目，不视为本次发行方案发生重大变化。根据公司2023年第四次临时股东大会 审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股 票相关事宜的议案 ...

天音控股2023年度定向增发A股股票分析 一、发行方案核心要点 - 计划募集资金总额17 08亿元 用于营销网络建设、数字化平台、彩票研发、总部运营及流动资金补充[1][4] - 发行后总股本将从10 25亿股增至13 33亿股 稀释效应显著[2][3] - 采用三种盈利情景测算：2025年净利润持平/增长10%/下降10% 基本每股收益区间为0 02-0 03元[2][3] 二、募投项目业务协同性 - 营销网络建设项目将扩大现有8万家门店分销体系 强化县乡镇渠道覆盖[5] - 彩票研发项目依托现有28省市业务布局 提供全产业链解决方案[5] - 数字化平台整合B2B商城、ERP等系统 提升终端销售和门店管理效率[5] 三、公司竞争优势 - 智能终端分销领域具备行业领先的渠道资源 形成成熟软硬件产品体系[5] - 彩票业务拥有自主研发能力 服务国内外多个彩票机构[5] - 管理团队包含终端分销、彩票研发等专业人才 实施人才梯队建设[5] 四、财务影响测算 - 情景一（净利润持平）：扣非后每股收益-0 08元 总股本稀释30%[2][3] - 情景二（增长10%）：扣非后每股收益-0 07元 净利润增至3430万元[3] - 情景三（下降10%）：扣非后每股收益-0 08元 净利润降至2807万元[3] 五、实施保障措施 - 已制定《募集资金管理办法》 建立专户存储和监管机制[6] - 优化管理流程降低运营成本 提升整体经营效率[7] - 执行三年分红规划（2023-2025） 强化投资者回报[8] 六、相关主体承诺 - 董事及高管承诺不侵占公司利益 薪酬与填补回报措施挂钩[8] - 控股股东深投控承诺不干预经营 遵守最新监管规定[8]

天音通信控股股份有限公司 经审议，我们认为公司编制的《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特 定对象发行 A 股股票的论证分析报告（四次修订稿）》符合《公司法》 《证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该议案，并同意 将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。 天音通信控股股份有限公司于 2025 年 5 月 27 日召开 2025 年第二次独立董 事专门会议，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等 法律法规以及《公司章程》的有关规定，作为天音通信控股股份有限公司（以下 简称"公司"）独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基 于独立判断的立场，对公司第九届董事会第三十八次会议相关事项进行了审议并 发表以下意见： 一、《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的审 核意见 经审议，我们认为本次对公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案中的 "募集资金规模和用途"的相关内容的调整符合《公司法》《证券法》《上市公 司证券发行注册管理办 ...

发行方案概要 - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过307,530,131股 [5] - 发行对象包括控股股东深投控在内的不超过35名特定投资者，深投控认购比例为19.03% [5][19] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计每股净资产 [3][21] - 募集资金总额不超过170,800万元，用于营销网络建设、数字化平台建设、彩票研发及总部运营中心等项目 [7][24] 行业背景 - 2024年全国电话用户总数达19.56亿户，5G用户占比56.7%，较上年提高9.6个百分点 [10] - 2024年国内手机出货量3.14亿部，同比增长8.7%，其中5G手机占比86.4% [11] - 折叠屏手机市场快速增长，2024年出货量约917万台，同比增长30.8% [12] - 全国彩票销售额从2022年的4,246.52亿元增长至2024年的6,234.86亿元 [13] 募投项目 - 营销网络建设项目总投资55,000万元，拟使用募集资金38,443万元，建设期3年 [37] - 数字化平台建设项目总投资70,000万元，拟使用募集资金51,340.5万元 [40][45] - 彩票研发与产业化项目总投资49,000万元，拟使用募集资金34,378万元 [46][50] - 总部运营中心项目总投资21,000万元，全部使用募集资金 [51][54] 公司战略 - 实施"一网一平台"战略，通过线下零售网络搭建线上交易服务平台 [15] - 推进"1+N"产业布局，从手机分销向智能家电、配件、出行穿戴等产品扩展 [15] - 彩票业务重点发展数字化转型，构建"技术赋能+业务创新"双轮驱动服务体系 [47] - 数字化建设将实现统一规划、统一管理、统一标准的分级管控模式 [17]

关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案及相关文件 修订情况说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司召开第九届董事 会第二十次会议、2023 年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、 第九届董事会第二十八次会议、2024 年第三次临时股东大会、第九届董事会第 三十次会议、第九届董事会第三十二次会议，审议通过了向特定对象发行股票的 相关事项。详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 为推进本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的工作，结 合公司实际情况，根据公司 2023 年第四次临时股东大会、2024 年第三次临时股 东大会的授权，公司于 2025 年 5 月 28 日召开第九届董事会第三十八次会议和第 九届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》等相关议案。 根据上述董事会和监事会 ...

证券代码：000829 证券简称：天音控股 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （四次修订稿） 二〇二五年五月 1 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自 行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其它专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、 确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关 的批准或核准。 2 特别提示 1、本次向特定对象发行 A 股股票已经公司第九届董事会第二十次会议、2023 年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八 次会议、2024 年第三次临时股东大会、第九届董事会第三十次会议、第九届董事 ...